北京市中伦律师事务所
关于四川天一科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
二〇一八年十一月
中伦律师事务所 补充法律意见
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于四川天一科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
致：四川天一科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下称“本所”）接受四川天一科技股份有限公司
（以下称“天科股份”）的委托，作为天科股份向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事宜（以下称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已于 2018 年 8 月 2 日就本次重组出具了《关于四川天一科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》（以下称“《法律意见书》”）。
2018 年 11 月 9 日，中国证监会就本次重组发出《行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（181400 号），本所律师就该反馈意见通知书提出的法律问题进
行了补充核查并出具本补充法律意见。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律
意见，本补充法律意见中所使用的简称与《法律意见书》中所使用的简称具有相
同含义。
本补充法律意见是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理解
和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准，《法律意见书》中
未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。
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中伦律师事务所 补充法律意见
目 录
【反馈意见 1】申请文件显示，1）本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为
中国化工集团有限公司，本次交易完成后，上市公司的控股股东为中国昊华，实际控制
人仍为中国化工，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。2）中国昊华及其一
致行动人持有上市公司 31.64%股份，第二大股东盈投控股有限公司及其一致行动人持
有上市公司 26.61%股份，其 2013 年通过二级市场增持超过时任第一大股东中国昊华，
近三年在公司重大事项上存在弃权表决导致决议不通过的情况。3）盈投控股及其一致
行动人已就本次重组出具原则性意见，前提是交易实施不存在损害其股东利益情形。请
你公司：1）结合交易前上市公司股权结构及公司治理情况，补充披露认定上市公司无
控股股东但实际控制人为中国化工且未发生变化的依据，相关信息披露是否符合实际情
况，前述信息披露对本次交易的影响。2）补充披露本次交易是否可能存在损害盈投控
股股东利益的情形，如盈投控股撤回同意意见，对相关股东大会决议的影响及本次交易
未来实施的不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 8
【反馈意见 2】申请文件显示，交易对方中国昊华承担业绩承诺，并以其本次交易所获
得上市公司股份对上市公司进行补偿。请你公司补充披露：1）业绩承诺履行情况的具
体测试时点及业绩补偿的具体办法，并结合本次业绩承诺安排，补充披露本次业绩承诺
安排是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利于保护上市公司
及中小股东利益。2）中国昊华是否存在在锁定期质押本次交易所获股份的安排；如是，
上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义务履行不受相应股份质押
影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ..... 13
【反馈意见 3】申请文件显示，标的资产历史上均由全民所有制企业改制变更为一人有
限公司。请你公司补充披露：1）标的资产改制过程中是否已按照《城镇集体所有制企
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业条例》规定履行职工代表大会等相关程序；如未履行，补充披露相关程序瑕疵对标的
资产权属清晰性及本次交易的影响。2）前述改制过程中是否按照《城镇集体所有制企
业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895 号）等文件的规定对集体
企业产权进行界定；如是，对集体、国家、职工股金等投入的界定情况，产权界定及改
制是否符合“谁投资，谁所有、谁受益”的原则。3）前述改制是否涉及国有或集体资产流
失，是否保障职工合法权益，是否存在争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 19
【反馈意见 4】申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产或其子公司纳入本次重组
范围的房屋建筑物，存在尚未取得产权证或证载权利人尚未更名的情况。其中，中昊晨
光化工研究院有限公司有 2 处、沈阳橡胶研究设计院有限公司有 12 处、海洋化工研究
院有限公司有 7 处、西北橡胶塑料研究设计院有限公司有 5 处、中昊光明化工研究设计
院有限公司有 1 处、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司有 2 处、中昊（大
连）化工研究设计院有限公司有 4 处、锦西化工研究院有限公司有 8 处、中国化工株洲
橡胶研究设计院有限公司有 2 处。请你公司补充披露：1）尚未取得产权证或证载权利
人尚未更名的原因，相关房产的用途、面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、
预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，
以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证或尚未更名对本次交易及标的资
产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 23
【反馈意见 5】申请文件显示，标的资产拥有的主要专利存在专利权人非标的资产或与
其他主体共有的情况。请你公司补充披露：1）瑕疵专利对标的资产生产经营的重要性。
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2）共有专利的产生背景，共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利；如有，
对标的资产生产经营的影响。3）本次交易是否需取得共有方同意。4）专利权人更名办
理进展情况、预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如
期办毕的风险，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 29
【反馈意见 6】申请文件显示，晨光院及其子公司存在自有不动产抵押担保的情况，黎
明院存在为控股子公司提供最高额债权担保的情况。请你公司补充披露：1）黎明院子
公司截至目前债务实际发生金额，有无实际偿债能力，有无提前还款或者请第三方代为
偿付、提供担保等安排。2）涉抵押、担保的标的资产是否具备解除抵押、担保的能力，
如不能按期解除对标的资产正常生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响，有
无应对措施。3）上述抵押、担保行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 38
【反馈意见 7】申请文件显示，标的资产或其子公司存在多项资质瑕疵。晨光院、西北
院、曙光院、海化院原持有的《装备承制单位注册证书》到期续审中，晨光院、光明院
《武器装备科研生产许可证》到期续审中，晨光院《特种设备检验检测机构核准证》、
《特种设备制造许可证》到期在办新证，黎明院《军工涉密业务咨询服务安全保密条件
备案证书》、《危险化学品登记证》和西北院《资质认定授权证书》到期在办新证，西
北院、大连院、锦西院、北方院需取得国家新闻出版广电总局的批准，西北院、锦西院、
株洲院、北方院《高新技术企业证书》到期待复审，曙光院、大连院、株洲院《质量管
理体系认证证书》到期待认证，曙光院存在无证书生产民用航空设备或零部件的情况。
请你公司补充披露截至目前相关资质续期进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、
对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 42
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【反馈意见 8】申请文件显示，标的资产未发生重大安全事故。最近三年，晨光院、黎
明院、光明院分别存在 2 项、2 项、1 项与安全生产或运输相关的行政处罚。请公司结
合行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生
产的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 46
【反馈意见 9】申请文件显示，1）标的资产及其子公司未发生重大环境保护事故。最
近三年，晨光院、黎明院、曙光院、海化院分别存在 6 项、1 项、2 项、3 项与环境保
护相关的行政处罚。2）黎明院及其子公司黎明大成、黎明科技、曙光院子公司海南曙
光、沈阳院、海化院尚未取得《排放污染物许可证》，大连院、锦西院到期尚未取得新
证。请你公司：1）结合行政处罚事项，补充披露整改情况。2）补充披露相关标的资产
尚未取得《排放污染物许可证》的原因。3）补充披露相关标的资产申请《排放污染物
许可证》的进展情况、预计办毕时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影
响。4）补充披露交易完成后上市公司合法合规运营的保障措施。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 48
【反馈意见 10】申请文件显示，截至报告书签署日，本次重组部分标的资产所属土地
使用权存在实际用途与规划用途不一致的情形，标的公司可能因此受到相关主管部门的
处罚，进而对生产经营产生不利影响。针对该事项，中国昊华出具了承诺。请你公司补
充披露：1）前述土地使用权实际用途与规划用途不一致的具体情况。2）该瑕疵的解决
方式、处理进展及预计处理完成时间，是否构成对本次交易的法律障碍，请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 55
【反馈意见 11】申请文件显示，本次交易已通过国防科工局的军工事项审查。请你公
司补充披露：1）本次交易相关信息涉及国家秘密的，根据《军工企业对外融资特殊财
务信息披露管理暂行办法》，明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相
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关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批准。2）是
否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，请披露豁免具体情况。3）中介机构及
人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 59
【反馈意见 12】申请文件显示，1）本次交易完成后，中国昊华将成为上市公司控股股
东，中国化工仍为上市公司实际控制人。上市公司主营业务将新增氟化工、聚氨酯功能
材料、电子化学品、特种涂料及橡胶制品等。2）本次重组标的资产与中国昊华及其控
制的企业业务领域不同，本次交易完成后，上市公司与中国昊华及其控制的其他企业不
存在同业竞争。中国化工下属各企业主营业务均有明确定位及划分，本次重组标的资产
与中国化工及其控制的其他企业所属专业领域不同。本次重组完成后，上市公司与中国
化工及其控制的其他企业不存在同业竞争。3）中国昊华和中国化工出具了关于避免同
业竞争的承诺。请你公司结合中国昊华、中国化工控制的除上市公司以外的其他企业的
具体经营业务，进一步补充披露本次交易完成后不存在同业竞争问题的依据，本次交易
是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竞争”的规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 63
【反馈意见 14】申请文件显示，嘉兴丽泰投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴丽
泰）于 2014 年取得中国昊华 30.8%的股权，嘉兴丽泰的有限合伙人为兴业国际信托有
限公司，其资金来源为兴越叁号投资基金单一资金信托，信托受益人为恒丰银行股份有
限公司杭州分行，受托人为兴业国际信托有限公司。请你公司结合兴越叁号投资基金单
一资金信托的存续期安排等情况，补充披露中国昊华股权是否清晰、稳定，中国昊华未
来股权变动计划（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 67
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【反馈意见 15】申请文件显示，本次交易设置调价机制，调价条件为上证综指
（00000l.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 15 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过
15%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘
价均低于本次交易股票发行价格 11.14 元/股的 90%。请你公司补充披露本次调价机制
设置是否符合 2018 年 9 月 7 日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题
与解答》的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 70
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补充法律意见书正文
【反馈意见 1】申请文件显示，1）本次交易前，上市公司无控股股东，实
际控制人为中国化工集团有限公司，本次交易完成后，上市公司的控股股东为中
国昊华，实际控制人仍为中国化工，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变
更。2）中国昊华及其一致行动人持有上市公司 31.64%股份，第二大股东盈投
控股有限公司及其一致行动人持有上市公司 26.61%股份，其 2013 年通过二级
市场增持超过时任第一大股东中国昊华，近三年在公司重大事项上存在弃权表决
导致决议不通过的情况。3）盈投控股及其一致行动人已就本次重组出具原则性
意见，前提是交易实施不存在损害其股东利益情形。请你公司：1）结合交易前
上市公司股权结构及公司治理情况，补充披露认定上市公司无控股股东但实际控
制人为中国化工且未发生变化的依据，相关信息披露是否符合实际情况，前述信
息披露对本次交易的影响。2）补充披露本次交易是否可能存在损害盈投控股股
东利益的情形，如盈投控股撤回同意意见，对相关股东大会决议的影响及本次交
易未来实施的不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复：
一、本次交易之前最近五年上市公司的控股股东及实际控制人情况
（一）本次交易之前最近五年重要时点上市公司的股权结构情况
持有上市公司股权比例
股东
2011-12-31 2013-09-04 2014-09-30 2018-05 至今
中国昊华 23.13% 23.13% 23.13% 23.82%
盈投控股 22.79% 23.19% 23.72% 23.72%
中橡集团炭黑工业研究设计院 0.34% 0.34% 0.34% -
中化化工科学技术研究总院 0.34% 0.34% 0.34% -
中蓝晨光化工研究设计院有限公司 0.34% 0.34% 0.34% 0.34%
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中国化工资产管理有限公司 - - 7.82% -
昊华化工有限责任公司 - - - 7.82%
深圳嘉年实业股份有限公司 - - - 2.89%
中国化工合计 24.16% 24.16% 31.97% 31.97%
盈投控股合计 22.79% 23.19% 23.72% 26.62%
注：中国昊华、中橡集团炭黑工业研究设计院、中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光
化工研究设计院有限公司、中国化工资产管理有限公司、昊华化工有限责任公司均为中国化
工控制的企业。
（二）本次交易之前最近五年上市公司的董事会成员构成情况
董事会届次 董事 推荐方 当选时间
陈宝通、苏伟、曾加、周江宁、林
中国昊华
万祥（独立董事） 2009 年 第 一 次 临 时 股 东
第四届
李书箱、魏丹、张鑫淼（独立董事）、 （2009 年 6 月 25 日）
盈投控股
何建国（独立董事）
古共伟、曾加、周江宁、王晓东、
中国昊华
林万祥（独立董事） 2012 年第二次临时股东大
第五届
李书箱、魏丹、余关键（独立董事）、 会（2012 年 8 月 24 日）
盈投控股
张维宁（独立董事）
陈虹（2017 年 10 月 19 日辞职）、
王化举（2017 年 3 月 28 日辞职）、 2015 年第一次临时股东大
中国昊华
龙崇军、申嫦娥（独立董事）、许 会（2015 年 11 月 9 日）
军利（独立董事）
中国化工资产
陈叔平（独立董事）
管理有限公司
2015 年第二次临时股东大
第六届 王晓东、苏静祎 中国昊华
会（2015 年 12 月 10 日）
中国化工资产
吴 昱
管理有限公司
2016 年年度股东大会（2017
李守荣 中国昊华
年 5 月 11 日）
2017 年第一次临时股东大
杨茂良 中国昊华
会（2017 年 11 月 22 日）
（三）本次交易之前最近五年上市公司控股股东、实际控制人的认定
1.控股股东的认定
《公司法》规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之
五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出
资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（六）项规定：控股股东，
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指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
根据上述本次交易之前最近五年上市公司的股权结构情况，自 2012 年 1 月
至今，天科股份前两大股东中国昊华和盈投控股的持股比例均未超过上市公司股
份总额的 50%，且两名股东的持股比例相差不大，即该两名股东都无法单独对上
市公司股东大会决议的表决产生重大影响。因此，根据《公司法》以及上海证券
交易所上述关于公司控股股东的定义，自 2012 年 1 月至今，天科股份无控股股
东。
2.实际控制人的认定
《公司法》规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控
制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支
配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其
他情形。
（1）2013 年 9 月之前上市公司实际控制人的认定
1999年，天科股份设立，第一大股东西南研究院持有90.90%的股权，系天科
股份的控股股东；西南研究院的出资人中国昊华为天科股份的实际控制人。
2004年，中国化工经国务院批准进行重组之后，中国昊华成为中国化工的全
资子企业。自此，天科股份的实际控制人变更为中国化工，控股股东仍为西南化
研院。
2007年，经国务院国资委批准，西南化研院将其所持天科股份全部股权转让
给中国昊华。自此，天科股份的控股股东变更为中国昊华，实际控制人仍为中国
化工。
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（2）2013 年 9 月上市公司第一大股东发生变更时实际控制人的认定
2013 年，天科股份第二大股东盈投控股通过二级市场增持的方式成为天科
股份的第一大股东，持有天科股份 23.19%的股权。天科股份原第一大股东中国
昊华的持股比例为 23.13%，成为上市公司第二大股东。
自 2012 年 1 月至 2013 年 9 月上述第一大股东发生变更期间，天科股份第四
届董事会的 9 名董事会成员中，5 名系由中国昊华推荐；6 名非独立董事成员中，
4 名系由中国昊华推荐。在此期间天科股份的重要人事任免，均由中国昊华推荐
的董事根据中国化工的最终指示作出决策。以上情形表明，中国化工通过实际支
配的上市公司股份表决权能够决定天科股份董事会半数以上成员的选任，即中国
化工符合《上市公司收购管理办法》关于上市公司实际控制人的其中一项认定标
准。
此外，中国化工在上述时期内通过中国昊华、中橡集团炭黑工业研究设计院、
中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光化工研究设计院有限公司合计控制上市公
司股权的比例虽未超过 30%，但基于中国化工在国内化工领域的地位、影响以及
在此之前多年控制天科股份的实际情况，其所实际支配的上市公司股份表决权对
天科股份股东大会的决议仍能够产生重大影响。因此，上市公司的第一大股东虽
然发生变更，但中国化工对上市公司的实际控制并未受到影响，其仍为上市公司
的实际控制人。
（3） 2013 年 9 月至今上市公司实际控制人的认定
2013 年 9 月至今，天科股份的第四届董事会成员，过半数由中国昊华推荐；
第五届董事会成员，过半数由中国昊华以及中国化工控制的其他下属企业推荐；
第六届董事会成员，全部由中国昊华以及中国化工控制的其他下属企业推荐。以
上情形表明，中国化工通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定天科股份董
事会半数以上成员的选任，即中国化工符合《上市公司收购管理办法》关于上市
公司实际控制人的其中一项认定标准。截至本补充法律意见出具之日，该情形未
发生变化。
2014 年 9 月，中国化工资产管理有限公司通过大宗交易及要约收购的方式
持有上市公司的股权比例达到 7.82%。自此中国化工通过下属企业合计间接持有
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上市公司的股权比例达到 31.97%，即中国化工通过中国昊华等下属控股企业可
以实际支配的上市公司股份表决权超过 30%。该情形表明，中国化工符合《上市
公司收购管理办法》关于上市公司实际控制人的另一项认定标准。截至本补充法
律意见出具之日，该情形未发生变化。
综上，本所律师认为，最近五年天科股份的实际控制人始终为中国化工，未
曾发生过变化。
（四）关于上市公司控股股东、实际控制人的相关信息披露
天科股份在 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中，
均披露了上市公司不存在控股股东的情况，在上述时期内披露的实际控制人均为
中国化工。
本次重组的申报材料，关于天科股份控股股东与实际控制人的认定，与天科
股份最近五年的年度报告披露一致。
综上，关于上市公司控股股东、实际控制人的相关信息披露内容符合实际情
况，不存在对本次交易构成影响的情形。
二、本次交易对盈投控股利益的影响以及盈投控股如撤回“同意”意见对
本次交易的影响
（一）本次交易对盈投控股利益的影响
在本次重组的预案公告后，盈投控股及其一致行动人深圳嘉年实业股份有限
公司于 2018 年 3 月 8 日出具了如下声明：（1）本次交易及方案须符合相关法律、
法规及监管规则的规定，应有利于进一步提升公司的综合竞争力，应提高公司资
产质量、增强持续盈利能力及抗风险能力，并应有利于公司的长远发展。（2）在
本次交易及方案满足上述前提且交易实施不存在损害我司作为四川天一科技股
份有限公司股东的利益情形下，我司原则上同意本次交易。
2018 年 9 月 7 日，盈投控股及其一致行动人对天科股份 2018 年第一次临时
股东大会审议的本次重组各项议案均投票同意。盈投控股在本次股东大会的表
决，系其真实意思表示，不存在中国昊华或上市公司为实现本次交易而对盈投控
股作出私下承诺或与盈投控股达成其他交易安排的情形。盈投控股系根据其
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2018 年 3 月 8 日所出具的声明，在对本次交易是否符合上市公司利益、是否会
损害其自身利益作出独立判断的基础上，在股东大会上对本次交易的各项议案作
出符合自身真实意思表示的表决。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，上市公司的营业收入分别为 39,154.48
万元、52,685.75 万元及 23,831.61 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为
2,711.12 万元、5,888.18 万元和 2,772.64 万元。根据会计师事务所出具的“[2018]
京会兴阅字第 08000002 号”备考审阅报告，交易完成后上市公司 2017 年及 2018
年 1-6 月营业收入分别为 364,522.09 万元、192,950.28 万元，实现归属于母公
司所有者的净利润为 32,468.20 万元、24,699.61 万元。此外，在不考虑募集配
套资金的情况下，本次交易完成后，2017 年每股收益由 0.20 元/股增至 0.39 元
/股。本次交易完成后，上市公司的收入、利润规模将大幅提升。
据此，本次交易符合上市公司全体股东的利益，该情形符合盈投控股所作声
明关于本次重组的预期，不存在损害其利益的情形。
（二）盈投控股如撤回“同意”意见对本次交易的影响
上市公司已于 2018 年 9 月 7 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议并通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，盈投控股所投表
决票均为赞成，相关议案赞成票得票数均超过出席会议有效表决权的 99%，其中
中国昊华及其一致行动人回避表决。审议本次重组的股东大会表决程序合法有
效，与本次重组相关议案已经股东大会表决通过，且表决结果具有有效性，即使
盈投控股撤回“同意”意见，不会对本次交易未来实施造成不确定性。
【反馈意见 2】申请文件显示，交易对方中国昊华承担业绩承诺，并以其本
次交易所获得上市公司股份对上市公司进行补偿。请你公司补充披露：1）业绩
承诺履行情况的具体测试时点及业绩补偿的具体办法，并结合本次业绩承诺安
排，补充披露本次业绩承诺安排是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监
管规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。2）中国昊华是否存在在锁
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中伦律师事务所 补充法律意见
定期质押本次交易所获股份的安排；如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份
补偿承诺和减值补偿义务履行不受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立
财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
律师回复：
一、关于本次重组交易对方的业绩承诺及补偿
（一）本次重组业绩承诺及补偿安排的制订及调整情况
2018 年 2 月 5 日，上市公司与中国昊华签署《业绩承诺及补偿协议》，双方
根据对 13 家标的公司股权价值的预估情况，就本次重组中国昊华应承担的业绩
承诺及补偿义务进行了约定。上述《业绩承诺及补偿协议》已由上市公司第六届
董事会第二十二次会议审议通过。
2018 年 8 月 2 日，上市公司与中国昊华签署《业绩承诺及补偿协议之补充
协议》，双方根据标的公司由 13 家减少为 11 家的实际情况以及经国务院国资委
备案确认的 11 家标的公司资产评估结果，进一步明确了本次重组中国昊华应承
担的业绩承诺及补偿义务。上述《业绩承诺及补偿协议之补充协议》已由上市公
司第六届董事会第二十六次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过。
2018 年 11 月 20 日，上市公司与中国昊华签署《业绩承诺及补偿协议之补
充协议（二）》，双方根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关监管规定，
对此前达成的业绩承诺及补偿条款进行了调整变更。上述《业绩承诺及补偿协议
之补充协议（二）》已由上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。根据
上市公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，上市公司董事会有权与交易对方
协商修订本次重组的相关协议。
（二）本次重组的业绩承诺及补偿安排是否符合中国证监会的监管规定、
是否有利于保护上市公司及中小股东利益
结合《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承
诺及补偿协议之补充协议（二）》，并对照中国证监会关于上市公司实施重大资产
重组业绩承诺与补偿的相关监管规定，本所律师对本次重组业绩承诺及补偿的具
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中伦律师事务所 补充法律意见
体安排进行核查后认为，本次重组的业绩承诺及补偿安排符合中国证监会的监管
规定，有利于保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
1.关于业绩承诺期/补偿期限的安排
本次重组，交易对方中国昊华系对标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的业
绩实现情况向上市公司作出承诺。
本所律师认为，上述业绩承诺期/补偿期限的安排符合《重组管理办法》第
三十五条、中国证监会 2016 年 1 月 15 日《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》（以下称“《问题与解答汇编》”）第八条的规定。
2.关于补偿范围的安排
本次重组，所有采用收益现值法进行评估的标的公司（晨光院、黎明院、西
北院、海化院）均已列入交易对方的业绩承诺范围；本次重组不涉及采用资产基
础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司。
本所律师认为，上述安排符合《重组管理办法》第三十五条以及中国证监会
2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。
3.关于业绩补偿支付方式的安排
本次重组，交易对方履行业绩补偿应优先以其通过本次交易取得的上市公司
股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
本所律师认为，上述安排符合《问题与解答汇编》第八条的规定。
4.关于逐年补偿的安排
根据在业绩承诺期内每一会计年度结束后会计师事务所出具的《专项审计报
告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的合并
净利润之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的合并净利润之和，或相
关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的单体营业收入之
和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体营业收入之和，则业绩承诺
方应在各年收到天科股份要求其履行补偿义务通知后的 30 个工作日内向天科股
份补偿。
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中伦律师事务所 补充法律意见
本所律师认为，上述安排符合《重组管理办法》第三十五条、《问题与解答
汇编》第八条的规定。
5.关于业绩补偿的计算公式及相关安排
交易对方当年合计应补偿金额为当年承诺净利润应补偿金额与当年承诺营
业收入应补偿金额之和，具体为：
（1）对于以收益现值法进行评估的标的公司，交易对方在承诺期内各年对
应的应补偿金额的计算公式如下：
当年承诺净利润应补偿金额=（截至当年年末累计承诺合并净利润之和－截
至当年年末累计实现合并净利润之和）÷承诺期内各年的合计承诺合并净利润之
和×对合并净利润进行承诺的股权的总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润进行承诺的
股权合计最终评估值÷总评估值
（2）对于最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作
为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，交易对方在承诺
期内各年对应的应补偿金额的计算公式如下：
当年承诺营业收入应补偿金额=（截至当年年末累计承诺单体营业收入之和
－截至当年年末累计实现单体营业收入之和）÷承诺期内各年的合计承诺单体营
业收入之和×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用
未来收益预期方法进行评估的资产总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益
预期方法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司
或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值
÷总评估值
（3）交易对方在承诺期内各年的应补偿股份的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年合计应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺应补偿股份如果因天科股份于业绩承诺期内实施送股、转增股本而
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中伦律师事务所 补充法律意见
产生孳息股份，则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给天科股
份。
（4）交易对方应股份补偿不足时的现金补偿安排为：
若业绩承诺方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺方
还应当就不足部分另行进行现金补偿。业绩承诺应补偿现金金额=当年合计应补
偿金额-当年已补偿股份总数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格。
如果天科股份于业绩承诺期内分配过现金股利，则业绩承诺方在向天科股份
进行补偿时应同时按如下公式向天科股份返还现金股利：
应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×当年合计应补偿股份
数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）
（5）关于业绩补偿期内应补偿股份数量小于 0 时的安排
在业绩补偿期内，若当年承诺净利润应补偿金额为负数，则取值为 0，即已
经补偿的金额不回冲。若当年承诺营业收入应补偿金额为负数，则取值为 0，即
已经补偿的金额不回冲。
本所律师认为，上述业绩补偿的计算公式及相关安排符合《问题与解答汇编》
第八条的规定。
6.关于减值测试的安排
（1）业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券期货业务
资格的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》：
① 所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；
② 所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为
评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益
预期方法进行评估的资产。
（2）合计期末减值额=对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额
+对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益
预期方法进行评估的资产的合计期末减值额
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中伦律师事务所 补充法律意见
前述对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价
减去业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司
实施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
前述对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用
未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩
承诺期最后一年末对应资产的评估值。
（3）如果合计期末减值额>中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影
响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行
以股份对上市公司予以补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：
减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计
已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）
减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）
合计不应超过中国昊华所获得的总股数。
本所律师认为，上述关于减值测试的安排符合《问题与解答汇编》第八条的
规定。
7.关于业绩补偿与减值测试补偿上限的安排
减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对累计合并净利润进行承诺的
股权的总对价与对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所
属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。
本所律师认为，上述安排不存在违反《公司法》以及中国证监会、上海证券
交易所相关规定的情形。
8.关于业绩承诺补偿及减值测试补偿具体实施方式的安排
（1）中国昊华根据协议所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购注销。如
果上市公司股东大会届时审议通过以 1 元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则
中国昊华应在收到上市公司关于股份回购书面通知后的 10 日内配合上市公司完
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中伦律师事务所 补充法律意见
成股份回购及注销手续。
（2）如果上市公司股东大会届时未能审议通过以 1 元价格回购中国昊华补
偿股份的议案，或上市公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实
施，则中国昊华应将其应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。中国昊华在收到
上市公司关于实施赠送股份的书面通知后 60 日内，在符合相关证券监管法规、
规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份赠送给上市公司截止审议股份回购
事宜股东大会股权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持
上市公司股份数量占股权登记日上市公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份
数）的比例获赠股份。
本所律师认为，上述安排不存在违反《公司法》、《证券法》以及中国证监会、
上海证券交易所相关规定的情形。
二、中国昊华是否存在于锁定期内质押本次交易所获股份的安排
中国昊华已出具如下承诺：本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该
股份交割完成（即上市公司股份登记至本公司名下的相关手续完成）之日起 36
个月内不进行转让。本公司承诺在 36 个月锁定期内，不对本次交易所获上市公
司股份进行质押。
据此，中国昊华不存在于锁定期内质押本次交易所获股份的安排，该情形不
会对其履行业绩承诺补偿义务产生影响。
【反馈意见 3】申请文件显示，标的资产历史上均由全民所有制企业改制变
更为一人有限公司。请你公司补充披露：1）标的资产改制过程中是否已按照《城
镇集体所有制企业条例》规定履行职工代表大会等相关程序；如未履行，补充披
露相关程序瑕疵对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。2）前述改制过程中
是否按照《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企
[1996]895 号）等文件的规定对集体企业产权进行界定；如是，对集体、国家、
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中伦律师事务所 补充法律意见
职工股金等投入的界定情况，产权界定及改制是否符合“谁投资，谁所有、谁受
益”的原则。3）前述改制是否涉及国有或集体资产流失，是否保障职工合法权益，
是否存在争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
律师回复：
一、标的公司在国有企业改制过程中履行相关程序的情况
根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会<关于规范国有企
业改制工作意见的通知>》(国办发[2003]96 号)、《国务院办公厅转发国资委关
于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60 号）、《国务
院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于
进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131
号）关于国有企业改制的相关规定，本次重组标的公司由全民所有所制企业改制
为一人有限公司时应履行的程序主要包括： 1）有权国资监管部门审批改制方案；
（2）清产核资；（3）财务审计；（4）资产评估及备案；（5）职工审议改制方案
和职工安置方案；（6）征求金融债权人关于改制的意见。
标的企业在改制过程履行相关程序的情况如下：
改制应履行的程序 标的公司实际履行程序情况
改制方案审批 标的企业的改制方案均取得中国化工的批准
清产核资 标的企业均未履行
（1）具备资格的会计师事务所以 2011 年 6 月 30 日为基准日分别对晨光
院、黎明院、光明院、海化院、大连院、锦西院、北方院进行了财务审计，
并出具《审计报告》
财务审计 （2）具备资格的会计师事务所以 2013 年 2 月 28 日为基准日分别对西北
院、曙光院、株洲院进行了财务审计，并出具《审计报告》
（3）具备资格的会计师事务所以 2013 年 12 月 31 日为基准日对沈阳院进
行了财务审计，并出具《审计报告》
（1）具备资格的资产评估机构以 2011 年 6 月 30 日为基准日分别对晨光
院、黎明院、光明院、海化院、大连院、锦西院、北方院的资产进行了评
资产评估及备案 估，并出具《评估报告》；
（2）具备资格的资产评估机构以 2013 年 2 月 28 日为基准日分别对西北
院、曙光院、株洲院的资产进行了评估，并出具《评估报告》；
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中伦律师事务所 补充法律意见
（3）具备资格的资产评估机构以 2013 年 12 月 31 日为基准日对沈阳院的
资产进行了评估，并出具《评估报告》；
中国化工对各标的公司的资产评估结果均予以备案确认
职工审议改制方案
标的企业的改制方案和职工安置方案均经过各自职工代表大会审议通过
和职工安置方案
（1）曙光院、光明院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院、北方院在改
制时无金融债权人
征求金融债权人意见 （2）晨光院、海化院向其金融债权人征求改制意见并收到金融债权人的
书面同意意见
（3）黎明院、西北院未向其金融债权人征求改制意见
标的公司已履行的相关改制程序具体情况详见本所就本次重组专项出具的
《法律意见书》的“标的公司”部分。
二、标的公司在国企改制过程中未履行法定程序情况及其影响
标的企业在改制为一人有限公司时存在以下未履行法定程序的情形：（1）标
的公司均未履行清产核资程序；（2）黎明院和西北院未履行向金融债权人征求改
制意见的程序。本所律师认为，上述程序瑕疵对标的公司权属清晰和本次交易未
构成不利影响，具体如下：
1.虽然“国办发[2003]96 号”文规定，国有企业改制应进行清产核资，按
照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益。但是，
“国办发[2005]60 号”规定，企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，
且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构
批准，可不进行清产核资。
标的公司改制为一人有限公司，均未涉及引入新股东，其改制前的全民有制
企业出资人均成为改制后一人有限公司的唯一股东；中国化工在审批改制方案以
及对改制企业的资产评估报告备案时，对标的公司未实施清产核资并未提出异
议。根据以上情况，本所律师认为，标的公司在改制为一人有限公司时虽然未履
行清产核资程序，但依法履行了财务审计和资产评估及备案的程序，该情形对标
的资产的权属清晰不会造成影响，亦不会对本次交易构成不利影响。
2.黎明院在改制时，其金融债权人为洛阳银行纱东支行和中信银行郑州文化
路支行，金融负债共计 5,000 万元；西北院改制时，其金融债权人为中国工商银
行股份有限公司咸阳分行，金融负债金额为 1,000 万元。据黎明院和西北院的提
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中伦律师事务所 补充法律意见
供的资料，该两家标的公司在改制之后均已按期足额偿还了上述金融借款及利
息。本所律师认为，黎明院和西北院在改制时虽未履行向金融债权人征求改制意
见的程序，但在改制之后能够按时足额清偿金融债务，没有导致损害金融债权人
利益的实际后果，该情形对标的资产的权属清晰不会造成影响，亦不会对本次交
易构成不利影响。
三、标的公司改制是否涉及国有资产流失、是否保障职工合法权益、是否
存在争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险
1.标的公司改制，均履行了财务审计和资产评估程序，中国化工对标的公司
的改制方案均予以批复同意，并对各标的公司的资产评估结果予以备案确认。标
的公司改制时，均不涉及引入职工持股以及其他第三方通过受让国有股权或向标
的公司投资而成为标的公司股东的情形。据此，本所律师认为，标的公司由全民
所有制企业改制为一人有限公司，不存在国有资产流失的后果。
2.各标的公司的改制方案及职工安置方案，均已由标的公司的职工代表大会
审议通过。根据上述方案，标的公司改制前的在册员工全部由改制后的一人有限
公司接收，标的公司改制后继续履行在改制前与职工签署的劳动合同，职工在改
制前企业的工作年限与改制后的工作年限合并计算，标的企业继续为员工缴纳社
会保险及住房公积金。标的公司改制前已进入社保统筹以外的其他离退休人员及
内退职工均由改制后的一人有限公司接收，上述人员的原有待遇保持不变。根据
以上情形，本所律师认为，标的公司由全民所有制企业改制为一人有限公司，不
存在职工合法权益受到侵害的情形。
3. 根据标的公司的说明并经律师核查，标的公司在改制成为一人有限公司
之时以及其后，不存在职工或相关债权人以标的公司实施改制侵害自身权益为由
而与标的公司发生争议或纠纷的情形，亦不存在潜在争议、纠纷及其他法律风险。
综上，本所律师认为，标的公司改制为一人有限公司，不存在国有资产流失、
职工合法权益受到侵害的情形，亦不存在与改制有关的争议、纠纷、潜在纠纷及
其他法律风险。
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中伦律师事务所 补充法律意见
【反馈意见 4】申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产或其子公司纳
入本次重组范围的房屋建筑物，存在尚未取得产权证或证载权利人尚未更名的情
况。其中，中昊晨光化工研究院有限公司有 2 处、沈阳橡胶研究设计院有限公司
有 12 处、海洋化工研究院有限公司有 7 处、西北橡胶塑料研究设计院有限公司
有 5 处、中昊光明化工研究设计院有限公司有 1 处、中国化工集团曙光橡胶工
业研究设计院有限公司有 2 处、中昊（大连）化工研究设计院有限公司有 4 处、
锦西化工研究院有限公司有 8 处、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司有 2
处。请你公司补充披露：1）尚未取得产权证或证载权利人尚未更名的原因，相
关房产的用途、面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、
相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应
对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证或尚未更名对本次交易及标的资
产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复：
一、标的公司尚未取得产权证书或尚未更名房产的情况
（一）尚未取得产权证书的房产
1.沈阳院
占沈阳院全部房产 占沈阳院全部房产
房产名称 房产用途 面积（㎡）
面积的比例 评估值的比例
研制试验厂 试验 1,185.00 3.66% 11.16%
沈阳院已就该厂房办理了报建手续，但因该厂房所占土地的使用权证书（于
洪国用[2002]字第 000415 号）登记的使用人因历史原因被误登记为“沈阳橡胶
设计研究院”（当时正确的登记名称应为“沈阳橡胶研究设计院”），因此房管
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中伦律师事务所 补充法律意见
部门以此为理由不同意给予办理房产证书。
该栋厂房所在的土地已被地方政府决定收储，沈阳院已于 2018 年 1 月与地
方政府签订了土地收储协议，约定地方政府因收回该宗土地以及地上建筑物及附
属设施共计向沈阳院支付补偿费用 3,119 万元。在此情况下，上述无证房产已无
需再继续办理产权证书。
2.西北院
占西北院全部房产 占西北院全部房产
房产名称 房产用途 面积（㎡）
面积的比例 评估值的比例
维修管工房 木工房 95.22
大风泵房 临时办公 67.80
无水肼试验室 试验 33.40 2.46% 5.88%
炼胶及过滤工段 过滤工段 344.00
喷砂房钢结构厂房 喷砂 240.00
上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存在
不能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的风险。
3.曙光院
占曙光院全部房产 占曙光院全部房产
房产名称 房产用途 面积（㎡）
面积的比例 评估值的比例
耐久疲劳试验车间 试验 617.00 1.71% 0.71%
新建翻胎车间 生产 2,517.11 6.98% 21.98%
上述“耐久疲劳试验车间”未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办
理产权证书，存在不能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的
风险。“新建翻胎车间”已办理工程报建手续，预计于 2018 年 12 月办理完毕产
权证书。
4.海化院
占海化院全部房产面 占海化院全部房产评
房产名称 房产用途 面积（㎡）
积的比例 估值的比例
主车间 生产 5682.57
综合楼 办公 1303.04 33.61% 30.40%
消防水泵房 水泵房 83.87
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中伦律师事务所 补充法律意见
循环水泵房 水泵房 98.36
变电所 变电所 254.47
仓库 仓储 2,400.00
上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存在
不能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的风险。
此外，《法律意见书》中所述海化院 1 栋 128.12 平方米的无证房产（住宅），
已于 2018 年 10 月 25 日取得“辽（2018）大连市内四区不动产权第 00350358
号”《不动产权证书》。
5.光明院
占光明院全部房产 占光明院全部房产
房产名称 房产用途 面积（㎡）
面积的比例 评估值的比例
玻璃工房 闲置 80.00 0.34% 0.32%
上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存在
不能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的风险。
6.大连院
房产 占大连院全部房产 占大连院全部房产
房产名称 面积（㎡）
用途 面积的比例 评估值的比例
华录园 47 号 2 单元 6 层 1 号 住宅 82.29
华录园 47 号 2 单元 7 层 2 号 住宅 43.61
1.82% 17.47%
华录园 47 号 2 单元 7 层 3 号 住宅 65.08
华录园 47 号 2 单元 7 层 1 号 住宅 83.41
上述未取得产权证书的房产系已建成的房改住房，大连院已就房改住房办理
《共有住房出售登记备案表》。除该 4 栋住房之外其余房产均已出售给职工，该
4 栋住房目前未办理产权证书的原因为暂无符合条件的员工购买，未来有符合条
件的员工购买后即可以员工名义办理产权登记。
7.锦西院
占锦西院全部房产 占锦西院全部房产
房产名称 房产用途 面积（㎡）
面积的比例 评估值的比例
彩板车库 车库 143.16 3.71% 1.94%
1-3-25
中伦律师事务所 补充法律意见
园区甲酯库 仓储 134.40
锅炉房 锅炉房 59.28
门卫房 门卫 34.78
仓库 仓储 532.00
污水站房 污水站 103.00
门卫房屋 门卫办公 18.00
污水检测站 污水检测 12.00
上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存在
不能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的风险。
8.株洲院
占株洲院全部房产 占株洲院全部房产
房产名称 房产用途 面积（㎡）
面积的比例 评估值的比例
工会活动房 工会活动 215.00
1.20% 0.66%
锅炉房 锅炉 120.92
上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存在
不能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的风险。
（二）尚未更名的房产
1.晨光院
产权证书登记的 占晨光院全部房产 占晨光院全部房产
房产用途 面积（㎡）
所有人名称 面积的比例 评估值的比例
中昊晨光 住宅 78.74
0.06% 0.45%
化工研究院 住宅 75.58
上述 2 套住宅所在宗地暂时无法办理登记证书，故一直未能办理房屋权利人
名称变更登记；因上述住宅所在宗地的使用权人不是晨光院，因此何时能办理完
毕权利人变更存在不确定性，但该情形不会导致晨光院受到行政处罚的风险。
2.沈阳院
产权证书登记的 占晨光院全部房产 占晨光院全部房产
房产用途 面积（㎡）
所有人名称 面积的比例 评估值的比例
中橡集团沈阳 工业厂房 8,355.00
橡胶研究设计院 96.34% 88.84%
其他 4,250.00
1-3-26
中伦律师事务所 补充法律意见
锅炉房 429.00
车间 2,802.00
科研楼 4,551.00
厂房 6,995.00
厂房 584.60
厂房 1,365.00
厂房 230.14
厂房 274.00
仓库 120.25
上述 11 栋房产所在的 2 宗土地均已被地方政府决定收储，沈阳院已于 2018
年 1 月与地方政府签订了土地收储协议，约定了地方政府对沈阳院在该 2 宗土地
上所建房产的补偿费用。在此情况下，上述 11 栋房产已无必要再继续办理权利
人更名手续。
（三）办理无证房产的产权登记以及未更名房产更名手续的费用承担
中国昊华已出具承诺，其将承担因标的公司办理上述无证房产的产权登记以
及未更名房产更名手续而产生的费用。
（四）针对办理权证法律障碍及风险的应对措施
针对上述相关标的公司无证房产办理产权证书的法律障碍及相关风险，中国
昊华出具了如下承诺：
1.对于本次交易完成后仍未能取得权属证书的标的公司土地和房产，本公司
承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内取得相关土地与房产的权属证书。
本次交易完成后，标的公司因土地或房产未取得权属证书所受到的任何经济损失
（包括标的公司被地方政府主管部门做出罚款/责令拆除违章建筑/责令搬迁等
行政处罚或强制要求，以及第三方索赔），均全部由本公司予以补偿，本公司将
在标的公司遭受损失的实际金额确定后的 30 日内以现金方式向标的公司予以全
额补偿。
2.标的公司实际拥有权益的土地、房产以及专利、商标等资产，在本次交易
完成后如果仍存在权属证书登记的权利人名称与标的公司名称不一致的情形，本
1-3-27
中伦律师事务所 补充法律意见
公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关证书的名称变
更手续。因上述证载权利人名称与标的公司名称不一致导致标的公司受到经济损
失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的 30 日内以现金方式向
标的公司予以全额补偿。
二、无证房产和未更名房产对标的公司资产权属清晰、生产经营以及本次
重组的影响
（一）对标的公司资产权属清晰的影响
上述尚未办理产权证书的房产均系沈阳院等 8 家标的公司以自有资金在其
所合法拥有使用权的土地之上建造，虽未取得产权证书，但该 8 家标的公司对该
等无证房产的合法所有权不受影响。截至本补充法律意见出具之日，未曾发生过
任何其他第三方就上述无证房产向其主张权利的情形，不存在与上述无证房产相
关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。
上述尚未办理更名的房产所登记的权利人名称分别为沈阳院和晨光院在改
制前的名称，根据改制方案，改制后的沈阳院和晨光院合法承接改制前全民所有
制企业的相关资产，其中包括上述未更名的房产。截至本补充法律意见出具之日，
未曾发生过任何其他第三方就上述未更名房产向其主张权利的情形，不存在与上
述未更名房产相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。
综上，无证房产和未更名房产不会对相关标的公司的资产权属清晰产生影
响。
（二）对标的公司生产经营及本次重组的影响
1. 因无报建手续而暂无法办理相关房屋产权证书的西北院、曙光院、海化
院、光明院、锦西院、株洲院，在取得产权证书之前面临着被主管部门罚款或责
令拆除的风险。如发生该等情形，将会对上述标的公司生产经营造成一定程度的
影响。根据上述中国昊华出具的关于未来督促标的公司在本次交易完成后一年内
取得无证房产的权属证书以及办理完毕未更名房产权利人变更手续的承诺，无证
房产和未更名房产未来不会对上市公司利益造成损害。
2. 相关标的公司虽然存在未办理产权证书的情形，但并未因此受到过行政
1-3-28
中伦律师事务所 补充法律意见
处罚，且上述未办理产权证书以及未更名的房产占本次交易所有标的公司全部房
产面积、评估值的比例较小。此外，中国昊华就上述无证房产已作出了有效承诺，
其将督促相关标的公司在本次重组完成后一年内办理完毕产权证书手续，并承担
标的公司因无证房产可能遭受的经济损失。
根据以上情形，本所律师认为，相关标的公司存在未办理产权证书及未更名
的房产的情形，对本次重组不构成实质性法律障碍，本次重组符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
3. 如上所述，相关标的公司存在未办理产权证书及未更名房产的情形，不
会对相关标的公司的资产权属清晰产生影响，亦不会对未来标的公司股权过户至
上市公司名下造成影响。截至本补充法律意见出具之日，未曾发生过任何其他第
三方就上述无证房产向其主张权利的情形，不存在与上述无证房产相关的争议、
纠纷或诉讼、仲裁案件。
根据以上情形，本所律师认为，相关标的公司存在未办理产权证书以及未更
名房产，对本次重组不会构成重大不利影响，本次重组符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项的规定。
【反馈意见 5】申请文件显示，标的资产拥有的主要专利存在专利权人非标
的资产或与其他主体共有的情况。请你公司补充披露：1）瑕疵专利对标的资产
生产经营的重要性。2）共有专利的产生背景，共有方是否具有使用或对外授权
使用共有专利的权利；如有，对标的资产生产经营的影响。3）本次交易是否需
取得共有方同意。4）专利权人更名办理进展情况、预计办毕期限，相关费用承
担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复：
一、瑕疵专利对标的资产生产经营的重要性
1-3-29
中伦律师事务所 补充法律意见
（一）未更名专利
1.北方院
证载权利人名称 专利名称 重要性
该专利在生产中已不使
北方涂料工业研究设计院 800℃-1250℃多变色不可逆示温涂料
用，计划放弃
2.晨光院
证载权利人名称 专利名称 重要性
一种环氧气瓶胶及其制制备方法 生产过程 中不涉 及使用
一种用多晶硅副产四氯化硅制备正硅酸乙酯的方法 该等专利
一种氟氯烷烃干燥装置 涉及该等 专利生 产的产
中昊晨光化工研究院
品占业务 收入的 比例很
冲击试验用对中装置 小
一种含氟聚醚过氧化物及其在含氟单体乳液聚合中
对生产较为重要
的应用
3.西北院
证载权利人名称 专利名称 重要性
飞机应急门组合式橡胶密封带
涉及该等专利生产的产
飞机活动通风窗双中空开孔压缩式密封带
品占业务收入的比例很
中空压缩可变形功能性橡胶密封带
西北橡胶塑料 小
研究设计院 楼房加固管片用复合橡胶密封垫
聚氨酯遇水膨胀弹性体密封制品材料及制备方法
无苯、低毒、不燃、不爆可剥性电镀保护涂料及其制 对其生产经营较为重要
备方法
4.曙光院
证载权利人名称 专利名称 重要性
高耐磨航空轮胎胎面胶配方
涉及每个专利生产的产
航空轮胎钢丝挂胶配方 品占业务收入的比例至
少占 50%
防止航空轮胎转位的方法
中橡集团曙光橡胶 一种耐臭氧老化性能好且强度高的航空轮胎静平衡
工业研究设计院 片外包胶胶料 涉及每个专利生产的产
品占业务收入的比例至
航空轮胎静平衡补片用胶浆胶
少占 30%
航空轮胎用平衡胶片胶与平衡胶片
一种能有效减小胎圈宽度的斜交航空轮胎 涉及每个专利生产的产
1-3-30
中伦律师事务所 补充法律意见
子午线航空轮胎带束层连续缠绕成型方法 品占业务收入的比例至
少占 10%
航空轮胎用尼龙/芳纶复合帘线挂胶的配方
普通定型硫化机用子午线轮胎硫化模具
一种子午线航空轮胎胎圈结构
能适应各种路面条件使用的轮胎胎面胶配方
适应海洋环境的航空轮胎胎面胶的配方
气密阻燃防护胶布
刹车试验方法和刹车试验机
能够降低界面剪切应力提高胎圈耐久性的子午线航 涉及每个专利生产的产
空轮胎 品占业务收入的比例在
能够降低界面应力、应变和生热提高胎圈耐久性的子 10%以下
午线航空轮胎
一种大型航空轮胎胎圈包布挂胶胶料
一种胎缘经久耐用的航空轮胎及其制备方法
一种含丁基再生胶的海绵轮胎海绵胶料
极坐标轮胎轮廓测量仪
一种飞机轮胎的单侧脊梁挡水胶板的制造方法
一种高性能的橡胶护套胶料 生产过程中不涉及使用
该等专利
用于民航客舱的防爆箱
一种高耐磨、高强度载重汽车轮胎翻胎用预硫化胎面
胶
5.沈阳院
证载权利人名称 专利名称 重要性
具耐热保护层的温炉器软管 该等专利在生产中基本
温炉器专用橡胶软管组合件 不使用，计划放弃
水囊式子堤护坦连接密封件
核电站用浓缩液监测槽橡胶隔膜
应急托举气囊
中橡集团沈阳橡胶
气液填充式橡胶陆地围油栏
研究设计院
一种可移动的充气橡胶制品装置 对其生产较为重要
核电站水闸门橡胶密封圈
核电站用冷冻水罐隔膜
舰船柴油发动机专用橡胶波纹
橡胶充气帐篷
1-3-31
中伦律师事务所 补充法律意见
电磁屏蔽橡胶充气帐篷
直升机应急迫降安全装置
核反应堆填、换料设备专用四孔软管
（二）共有专利
标的公司 专利名称 重要性
一种用于火电厂脱硫烟囱内衬防腐有机硅粘结剂的制备方法
一种 3-氟烯基氧化吲哚-螺-3,3'-三氟甲基氧化吲哚类化合物的制
备方法
晨光院最近两年未生产
一种金属酸洗缓蚀剂、其制备及应用
涉及使用该等共有专利
晨光院
一种用四硼酸钠作防腐剂制备耐腐蚀大豆蛋白胶粘剂的方法 的产品，该等专利对晨光
一种双氧酚酸钠贴剂 院生产经营不重要
一种氯化钡蒸发结晶工艺
一种回收水中碳氟表面活性剂的新工艺
该专利系针对乌鲁木齐
地铁 1 号线施工研发，西
西北院 一种组合型大应变防水橡胶带
北院无权在其他项目上
使用该专利
光明院 一种用于获得二氧化碳浓度与植物生长关系的实验装置
一种高疏水导静电防冰涂料及其制备方法
海化院最近两年未生产
绿色环保渔船防污漆及挂板实验方法 涉及使用该等专利的产
一种氟硅改性丙烯酸树脂疏水防腐涂料 品，该等专利对海化院生
海化院 产经营不重要
一种振动试验夹具的宽频阻尼处理方法
一种链条可调式防滑涂层专用冲击试验机 该等专利实际应用的可
一种涂层板材落锤冲击试验机 能性不大
重碱湿分解结晶塔 重要
该专利不是很成熟，实施
大连院 石油固体废弃物资源化装置 的可能性较小，对大连院
发展的贡献不大
一种盾尾密封油脂泵送性测试装置 重要
二、共有专利的产生背景、共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权
利对标的公司生产经营的影响
（一）晨光院
1-3-32
中伦律师事务所 补充法律意见
共有方是否可 共有方是否可以对外
共有专利名称 共有权利人 共有专利产生背景
以使用专利 授权使用共有专利
一种用于火电厂脱 四川理工学院、
硫烟囱内衬防腐有 成都龙之泉科
机硅粘结剂的制备 技股份有限公
方法 司、晨光院
一种 3-氟烯基氧化
吲哚-螺-3,3'-三氟 四川理工学院、
甲基氧化吲哚类化 晨光院
合物的制备方法
一种金属酸洗缓蚀 四川理工学院、 2016 年，晨光院与共有权人签
剂、其制备及应用 晨光院 署《共建含氟化学品产业技术 一方许可其他方使用
一种用四硼酸钠作 创新团队》。根据协议约定， 可以 共有专利，需经另一
防腐剂制备耐腐蚀 四川理工学院、 晨光院与四川理工学院共同 方同意
大豆蛋白胶粘剂的 晨光院 申请该等专利
方法
四川理工学院、
一种双氧酚酸钠贴
晨光院、自贡市
剂
中医院
四川理工学院、
一种氯化钡蒸发结 晨光院、四川轻
晶工艺 化新源科技有
限公司
2015 年，晨光院与共有权人
《技术开发（委托）合同》，
一种回收水中碳氟
四川理工学院、 约定晨光院委托四川理工学
表面活性剂的新工 可以 可以
晨光院 院研究从废水中回收表面活
艺
性剂的方法，在合作过程中产
生该专利
晨光院最近两年未生产涉及使用上述共有专利的产品，其他专利共有人使用
或许可第三方使用上述共有专利不会对晨光院的生产经营构成影响。
（二）西北院
共有方是否可 共有方是否可以对外
共有专利名称 共有权利人 共有专利产生背景
以使用专利 授权使用共有专利
中铁第一勘察设计集团有限
公司为乌鲁木齐地铁 1 号线工
西北院、乌鲁木
程的承包方，为解决施工中遇
齐城市轨道集
到地质断层的问题，其委托西
一种组合型大应变 团有限公司、中
北院研究防水材料，研究结束 可以 可以
防水橡胶带 铁第一勘察设
后由乌鲁木齐城市轨道集团
计院集团有限
有限公司、中铁第一勘察设计
公司
集团有限公司及西北院共同
申请专利
上述共有专利系针对乌鲁木齐地铁 1 号线施工研发，西北院无权在其他项目
上使用该专利，所以专利共有人使用或许可第三方在其他项目上使用该共有专
利，不会对西北院的生产经营构成影响。
1-3-33
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）光明院
共有方是否可 共有方是否可以对外
共有专利名称 共有权利人 共有专利产生背景
以使用专利 授权使用共有专利
双方基于光明院在二氧化碳
气体分析检测的技术优势和
一种用于获得二氧 光明院、阳光富
阳光富碳农业科技（天津）有
化碳浓度与植物生 碳农业科技（天 可以 可以
限公司在农业领域对二氧化
长关系的实验装置 津）有限公司
碳的应用技术优势基础上，共
同研究开发该专利
光明院最近两年未生产涉及使用上述共有专利的产品，其他专利共有人使用
或许可第三方使用上述共有专利不会对光明院的生产经营构成影响。
（四）海化院
共有方是否可 共有方是否可以对外
共有专利名称 共有权利人 共有专利产生背景
以使用专利 授权使用共有专利
2008 年，国家电网公司、海化
院签署《国家电网公司科学技
一种高疏水导静电
海化院、国家电 术项目合同》，约定国家电网
防冰涂料及其制备 可以 可以
网公司 公司委托海化院研究一种防
方法
水涂料，在合作过程中产生该
专利
海化院、中国舰 双方共同合作研制项目，并签
绿色环保渔船防污
船研究设计中 订专利合作协议，在合作过程 可以 可以
漆及挂板实验方法
心 中产生该专利
根据防滑涂料的性能测试需
一种链条可调式防 求, 海化院、青岛宅泉工贸有
滑涂层专用冲击试 限公司就测试方法及测试设 可以 可以
验机 备方面的技术探讨，形成的技
海化院、青岛宅 术方案之一，据此申请该专利
泉工贸有限公 根据防滑涂料的性能测试需
司 求, 海化院、青岛宅泉工贸有
一种涂层板材落锤 限公司双方就测试方法及测
可以 可以
冲击试验机 试设备方面的技术探讨，形成
的技术方案之一，据此申请专
利
2009 年，中国电力科学研究
院、海化院签署《高憎水涂层
一种氟硅改性丙烯 材料配方及工艺研究》，约定
海化院、中国电
酸树脂疏水防腐涂 中国电力科学研究院委托海 可以 可以
力科学研究院
料 化院研究一种高憎水涂 层材
料，在合作过程中产生该专
利。
中国航空综合技术研究所在
做某涉密课题时，使用了海化
一种振动试验夹具 海化院、中国航
院的宽频阻尼产品，在申请专
的宽频阻尼处理方 空综合技术研 可以 可以
利时中国航空综合技术研究
法 究所
所将海化院作为专利申请人
一同申报专利
上述 6 项共有专利当中，有 4 项在海化院最近两年的生产中未涉及使用；另
1-3-34
中伦律师事务所 补充法律意见
2 项虽有使用，但根据产品效果确定将来实际应用的可能性不大。因此，其他专
利共有人使用或许可第三方使用上述 6 项共有专利不会对海化院的生产经营构
成影响。
（五）大连院
共有方是否可 共有方是否可以对外
共有专利名称 共有权利人 共有专利产生背景
以使用专利 授权使用共有专利
未经大连院同
2016 年，郑州金豫化工技术有
意，金豫化工不
限公司（以下简称“金豫化
大连院、郑州金 得将该专利用
工”） 与大连院签署《联合开
重碱湿分解结晶塔 豫化工技术有 于河南金大地 不可以
发协议》，委托大连院开发重
限公司 化工有限责任
质纯碱技术，在合作过程中产
公司以外的其
生该专利
他项目
2016 年，北京中石大能源技术
服务有限公司与大连院签署
大连院、北京中 《关于“废物无害化处理技术
石油固体废弃物资
石大能源技术 与设备开发项目”合作协议》， 可以 可以
源化装置
服务有限公司 约定双方废弃物无害化及污
水处理等领域展开合作，在合
作过程中产生该专利
沈阳鑫山盟建材有限公司、大
连院签署《合作协议书》，约
大连院、沈阳鑫 未经大连院许
一种盾尾密封油脂 定双方合作生产、销售盾构施
山盟建材有限 可，鑫山盟建不 不可以
泵送性测试装置 工用主轴承密封油脂 HBW，在
公司 可实施该专利
合作过程中大连院产生该专
利
上述 3 项共有专利当中，其中 2 项未经大连院同意，其他共有权人不可以单
独实施以及对外授权第三方使用，因此不会对大连院的生产构成影响；另 1 项共
有专利虽然其他共有权人可以单独实施并许可第三方使用，但该专利技术不是很
成熟，应用的可能性较小，共有人单独实施或许可他人实施该专利对大连院生产
经营的影响有限。
三、本次交易是否需取得专利共有方同意
上述标的公司并未与专利共有人约定标的公司股权结构变更需取得专利共
有权人同意；此外，本次交易不会导致上述共有专利的权利人发生变更。根据以
上情形，本次交易无需取得上述专利共有人的同意。
四、专利权人更名办理情况、存在的法律障碍、风险及应对措施
（一）专利人权更名办理进展及预计办理期限
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标的公司 专利名称 更名进展 预计办毕期限
该专利在生产
北方院 800℃-1250℃多变色不可逆示温涂料 中已不使用， ——
计划放弃
一种环氧气瓶胶及其制制备方法
一种用多晶硅副产四氯化硅制备正硅酸乙酯的方
法
尚未申请 2019 年 6 月 30 日前
晨光院 一种氟氯烷烃干燥装置
冲击试验用对中装置
一种含氟聚醚过氧化物及其在含氟单体乳液聚合
正在办理 2019 年 6 月 30 日前
中的应用
飞机应急门组合式橡胶密封带
飞机活动通风窗双中空开孔压缩式密封带
中空压缩可变形功能性橡胶密封带
西北院 尚未申请 2019 年 6 月 30 日前
楼房加固管片用复合橡胶密封垫
聚氨酯遇水膨胀弹性体密封制品材料及制备方法
无苯、低毒、不燃、不爆可剥性电镀保护涂料及其
制备方法
高耐磨航空轮胎胎面胶配方
航空轮胎钢丝挂胶配方
防止航空轮胎转位的方法
一种耐臭氧老化性能好且强度高的航空轮胎静平
衡片外包胶胶料
航空轮胎静平衡补片用胶浆胶
航空轮胎用平衡胶片胶与平衡胶片
一种能有效减小胎圈宽度的斜交航空轮胎
子午线航空轮胎带束层连续缠绕成型方法
航空轮胎用尼龙/芳纶复合帘线挂胶的配方
曙光院 普通定型硫化机用子午线轮胎硫化模具 尚未申请 2019 年 6 月 30 日前
一种子午线航空轮胎胎圈结构
能适应各种路面条件使用的轮胎胎面胶配方
适应海洋环境的航空轮胎胎面胶的配方
气密阻燃防护胶布
刹车试验方法和刹车试验机
能够降低界面剪切应力提高胎圈耐久性的子午线
航空轮胎
能够降低界面应力、应变和生热提高胎圈耐久性的
子午线航空轮胎
一种大型航空轮胎胎圈包布挂胶胶料
一种胎缘经久耐用的航空轮胎及其制备方法
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中伦律师事务所 补充法律意见
一种含丁基再生胶的海绵轮胎海绵胶料
极坐标轮胎轮廓测量仪
一种飞机轮胎的单侧脊梁挡水胶板的制造方法
一种高性能的橡胶护套胶料
用于民航客舱的防爆箱
一种高耐磨、高强度载重汽车轮胎翻胎用预硫化胎
面胶
具耐热保护层的温炉器软管 该等专利在生
产中基本不使 ——
温炉器专用橡胶软管组合件 用，计划放弃
水囊式子堤护坦连接密封件
核电站用浓缩液监测槽橡胶隔膜
应急托举气囊
气液填充式橡胶陆地围油栏
一种可移动的充气橡胶制品装置
沈阳院
核电站水闸门橡胶密封圈
尚未申请 2019 年 6 月 30 日前
核电站用冷冻水罐隔膜
舰船柴油发动机专用橡胶波纹
橡胶充气帐篷
电磁屏蔽橡胶充气帐篷
直升机应急迫降安全装置
核反应堆填、换料设备专用四孔软管
（二）办理专利权人更名的费用承担
中国昊华已出具承诺，其将承担因标的公司办理专利权人更名而产生的费
用。
（三）办理专利权人变更的法律障碍、风险及对应措施
上述尚未办理更名的专利所登记的权利人名称分别为相关标的公司在改制
前的名称，根据改制方案，改制后的相关标的公司合法承接改制前全民所有制企
业的相关资产，其中包括上述未更名的专利。截至本法律意见书出具之日，未曾
发生过任何其他第三方就上述未更名专利向北方院、晨光院、西北院、曙光院和
沈阳院主张权利的情形，不存在与上述未更名专利相关的争议、纠纷或诉讼、仲
裁案件。据此，上述尚未办理更名的专利权属关系明确，办理证载权利人名称变
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中伦律师事务所 补充法律意见
更登记不存在法律障碍，不会因专利权人未变更而导致相关标的公司丧失专利所
有权的风险。
中国昊华就相关标的公司的专利未更名事宜已出具如下承诺：标的公司实际
拥有权益的土地、房产以及专利、商标等资产，在本次交易完成后如果仍存在权
属证书登记的权利人名称与标的公司名称不一致的情形，本公司承诺督促标的公
司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关证书的名称变更手续。因上述证载权
利人名称与标的公司名称不一致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标的
公司遭受损失的实际金额确定后的 30 日内以现金方式向标的公司予以全额补
偿。据此，本次重组完成后，上市公司不会因为专利权人未变更而受到损失。
【反馈意见 6】申请文件显示，晨光院及其子公司存在自有不动产抵押担保
的情况，黎明院存在为控股子公司提供最高额债权担保的情况。请你公司补充披
露：1）黎明院子公司截至目前债务实际发生金额，有无实际偿债能力，有无提
前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）涉抵押、担保的标的资产
是否具备解除抵押、担保的能力，如不能按期解除对标的资产正常生产经营、本
次估值及交易完成后上市公司的影响，有无应对措施。3）上述抵押、担保行为
是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
律师回复：
一、黎明院为其子公司黎明大成提供保证担保的金融债务
（一）黎明大成的金融债务余额
1.根据黎明院同洛阳银行纱东支行签署的《最高额保证合同》，黎明院为洛
阳银行纱东支行自 2015 年 12 月 24 日至 2018 年 12 月 24 日期间向黎明大成提供
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的借款承担 1 亿元最高额保证担保。
截至 2018 年 10 月 31 日，黎明大成在上述担保项下的借款余额为 6,000 万
元。该 6,000 万元借款系由黎明大成分 3 笔借入，相关情况如下：
序号 借款金额（万元） 借款到期日 借款用途
1 1,000 2018-12-24 三氟化氮项目建设
2 2,000 2018-12-29 三氟化氮项目建设
3 3,000 2019-01-04 三氟化氮项目建设
2.根据黎明院同洛阳银行国花路支行签署的《最高额保证合同》，黎明院为
洛阳银行国花路支行自 2018 年 8 月 3 日至 2021 年 8 月 3 日期间向黎明大成提供
的借款承担 7,000 万元最高额保证担保。
经核查，截至 2018 年 10 月 31 日，黎明大成在上述担保项下的借款余额为
5,000 万元。该 5,000 万元借款系由 1 笔借款形成，到期日为 2021 年 8 月 3 日，
借款用途为三氟化氮二期项目建设。
（二）黎明大成的偿债能力
1.黎明大成最近两年的经营情况
根据经审计的财务数据，黎明大成最近三年收入、利润及现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 12,411.23 16,123.32 9,392.45
净利润 401.34 3,040.43 1,737.03
经营活动产生的现金流量净额 827.74 6,723.19 -1,721.06
2.三氟化氮项目的建设及运营情况
黎明大成上述合计 11,000 万元借款所投入的三氟化氮项目，一期工程于
2016 年下半年竣工后随即正式投产运营并维持高产能利用率，二期工程目前已
接近完工。
凭借技术优势，三氟化氮项目一期在报告期内呈现出较好市场需求及盈利能
力：2017 年，三氟化氮项目一期创造收入 16,123.32 万元、净利润 3,040.43 万
1-3-39
中伦律师事务所 补充法律意见
元，实现经营活动现金净流入 6,723.19 万元，盈利能力较好。2018 年 1-6 月，
由于三氟化氮产品市场价格有所下滑、上游原材料无水氟化氢价格持续上涨，导
致盈利规模有所下滑。鉴于下游行业快速发展为三氟化氮产品需求提供了保障，
同时上游原材料无水氟化氢价格已于 2018 年二季度开始回落，因此三氟化氮产
品合理利润空间将得以维持。三氟化氮项目二期目前已接近完工，下一步正式投
产运营后，黎明大成的盈利能力得到进一步有效提升。
假设以黎明大成 2017 年三氟化氮项目一期实际运营情况作为未来预测值，
同时根据项目二期《可行性研究报告》预测的现金流量数据，黎明大成 2018 年
至 2021 年经预测的经营活动净现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
三氟化氮项目一期 6,723.19 6,723.19 6,723.19 6,723.19
三氟化氮项目二期 724.10 4,531.34 4,493.72 3,556.33
合计 7,447.29 11,254.53 11,216.91 10,279.52
本所律师认为，根据以上黎明大成最近两年经审计的财务数据、三氟化氮项
目的过往盈利能力以及未来几年经营活动净现金流量的预测情况，黎明大成具备
清偿上述 11,000 万元金融债务的能力；黎明大成未来按期足额清偿银行债务之
后，黎明院的保证担保义务将能够正常解除。
（三）黎明大成的偿债安排
据黎明院说明，目前黎明大成就其上述 11,000 万元金融债务不存在提前还
款或者请第三方代为偿付的安排，亦不存在以任何方式额外提供担保的安排。
二、晨光院及其子公司以土地、房产提供抵押担保的金融债务
本次重组的首次申报材料披露，晨光院及其子公司浙江嘉翔的资产存在抵
押情形，具体为：
（一）晨光院
晨光院以其名下的 8 宗土地使用权（面积共计 136,489.75 平方米）和 38
处房产（面积共计 41,465.8 平方米）向债权人中国建设银行股份有限公司富顺
1-3-40
中伦律师事务所 补充法律意见
支行提供抵押担保，所担保的债务余额为 5,000 万元，抵押期限为 2015 年 9 月
23 日至 2020 年 9 月 22 日。
截至本补充法律意见出具之日，晨光院已清偿完毕上述对中国建设银行股份
有限公司富顺支行的 5,000 万元借款，正在办理相关土地、房产的抵押解除手续。
（二）浙江嘉翔
浙江嘉翔以其名下的 1 宗土地使用权（面积共计 14,359.50 平方米）和 2
处房产（面积共计 17,965.73 平方米）向债权人浙江嘉善农村商业银行股份有限
公司提供抵押担保，所担保的债务余额为 2,500 万元，抵押期限为 2016 年 5 月
17 日至 2019 年 5 月 16 日。
截至 2018 年 10 月 31 日，浙江嘉翔对浙江嘉善农村商业银行股份有限公司
的债务余额为 2,480 万元，浙江嘉翔拟通过自身生产经营收益清偿上述债务。浙
江嘉翔上述债务对应抵押物系其全部土地使用权及房屋建筑物，如果浙江嘉翔届
时不能正常偿还债务，则其面临被债权人行使抵押权、进而生产经营受到影响的
不利后果。为避免上述风险发行，晨光院已出具如下说明：在未来浙江嘉翔对如
上债务进行清偿的过程中，本公司拟结合其需求以不限于拆借或委托贷款等形式
提供资金支持。
据此，本所律师认为，根据晨光院出具的说明，浙江嘉翔未来正常偿还债
务以及解除土地和房产抵押的能力得到加强。
三、保证担保及财产抵押担保的影响
黎明院为黎明大成的银行债务提供保证担保、晨光院及浙江嘉善以各自财
产为其银行债务提供抵押担保，系上述标的公司为开展正常生产经营向银行融资
所进行的正常担保行为，该等担保及其所对应的债权债务均符合法律规定，不会
对标的公司资产权属清晰构成影响，亦不会对标的公司股权未来正常过户至上市
公司名下产生不利影响。
综上，本所律师认为，上述保证及抵押担保行为，不会对本次交易造成法
律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项的规定。
1-3-41
中伦律师事务所 补充法律意见
【反馈意见 7】申请文件显示，标的资产或其子公司存在多项资质瑕疵。晨
光院、西北院、曙光院、海化院原持有的《装备承制单位注册证书》到期续审中，
晨光院、光明院《武器装备科研生产许可证》到期续审中，晨光院《特种设备检
验检测机构核准证》、《特种设备制造许可证》到期在办新证，黎明院《军工涉密
业务咨询服务安全保密条件备案证书》、《危险化学品登记证》和西北院《资质认
定授权证书》到期在办新证，西北院、大连院、锦西院、北方院需取得国家新闻
出版广电总局的批准，西北院、锦西院、株洲院、北方院《高新技术企业证书》
到期待复审，曙光院、大连院、株洲院《质量管理体系认证证书》到期待认证，
曙光院存在无证书生产民用航空设备或零部件的情况。请你公司补充披露截至目
前相关资质续期进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本
次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复：
一、已到期的业务资质
截至本回复出具之日，相关标的公司已到期资质的情况分别为：（1）已取得
新的资质证书；（2）已提出续期申请；（3）尚未提出续期申请。具体情况如下：
（一）已取得新证书的资质
标的公司 资质证书名称 资质证书编号 新证书有效期至
黎明院 危险化学品登记证 410310045 2021-10-15
西北院 装备承制单位注册证书 ****** 2023-10
大连院 质量管理体系认证证书 00216Q22693R1M 2019-05-16
株洲院 质量管理体系认证证书 00816Q30790R4M 2019-11-15
曙光院 装备承制单位注册证书 ****** 2023-10
光明院 武器装备质量管理体系认证证书 ****** 2019-06-30
1-3-42
中伦律师事务所 补充法律意见
（二）已提出续期申请的资质
标的
资质证书名称 续期进展 预计取得新证时间
公司
装备承制单位注册证书 已通过审核，等待发放证书 暂不确定
武器装备科研生产许可证 已通过审核，等待发放证书 2018-12-31 之前
晨光院
特种设备检验检测机构核准证 已通过审核，等待发放证书 暂不确定
特种设备制造许可证 已通过审核，等待发放证书 暂不确定
资质认定授权证书 已通过评审，等待发放证书 2018-12-31 之前
西北院 已公告，公告期满无异议后发放新
高新技术企业证书 2018-12-31 之前
证书
海化院 装备承制单位注册证书 已通过审核，等待证书发放 暂不确定
已公告，公告期满无异议后发放新
锦西院 高新技术企业证书 2018-12-31 之前
证书
已公告，公告期满无异议后发放新
株洲院 高新技术企业证书 2018-12-31 之前
证书
已公告，公告期满无异议后发放新
北方院 高新技术企业证书 2018-12-31 之前
证书
军工涉密业务咨询服务
黎明院 已提交续期申请 2018-12-31 之前
安全保密条件备案证书
1.晨光院、西北院、海化院已通过主管部门审核/评审且无需公告的资质，
下一步将能够正常取得新的资质证书。
2.西北院、锦西院、株洲院、北方院目前处于公告阶段的资质，在公告期届
满之前如果不存在异议的情形，则在公告期届满之后将能够正常取得新的资质证
书。
3.黎明院已提交续期申请但尚未取得新证书的军工涉密业务咨询服务安全
保密条件资质，属于备案类资质，对于目前已取得武器装备科研产生许可资质和
二级保密单位资质的黎明院而言，未来无法通过主管部门备案的风险较小。
（三）尚未提出续期申请的资质
标的公司 资质证书名称 未提出续期申请的原因
曙光院作为民口军工配套单位，同时运行国标及国
军标管理体系且以国军标为主，目前其国军标及
“GB/t19001-2016”标准正在试运行中，尚未开展
曙光院 质量管理体系认证证书 内审、管理评审工作，无法在《质量管理体系证书》
到期前按照“GB/t19001-2016”标准实施换版/换证
审核，其需要到 2019 年 1 月份重新申请《质量管理
体系认证证书》
由于武器装备科研生产许可目录现处于重新调整阶
光明院 武器装备科研生产许可证
段，国防科工局目前暂不受理新的申请
1-3-43
中伦律师事务所 补充法律意见
1.《质量管理体系认证证书》属于非行政许可类资质，曙光院暂时未申请新
的资质证书，不会对其生产经营构成重大不利影响，亦不会对上市公司和本次交
易造成重大不利影响。
2. 光明院正在积极跟踪武器装备科研生产许可目录的重新调整情况。经电
话咨询国防科工局，由于目录调整国防科工局目前暂不受理新的申请。根据未来
根据目录调整结果，如果光明院所生产的产品仍列入武器装备科研生产目录，光
明院将及时申请办理武器装备科研生产许可。
根据《武器装备科研生产许可实施办法》的规定，申请武器装备科研生产许
可的单位，应提交以下材料：（1）企业法人营业执照或者事业单位法人证书；（2）
相应的质量管理体系认证证书；（3）安全生产达标证明文件；（4）保密资格证书；
（5）法律、行政法规规定的环保、消防验收文件或者达标文件；（6）申请单位
认为可以证明其能力条件的其他文件、材料。光明院具备提供以上申请材料的能
力，且此前曾持有《武器装备科研生产许可证》，因此再次申请办理武器装备科
研许可不存在法律障碍。
根据《武器装备科研生产许可实施办法》的规定，地方国防科技工业管理部
门应当自受理申请之日起 30 日内完成审查和征求派驻军事代表机构意见的工
作，并将审查意见和全部申请材料报送国防科工局。国防科工局应当自收到地方
国防科技工业管理部门报送的审查意见和全部申请材料之日起 30 日内，作出许
可决定，并应当自作出决定之日起 10 日内向申请单位颁发武器装备科研生产许
可证。根据上述规定，在新的武器装备科研生产许可目录确定后，光明院取得证
书时间预计为提交申请许可之日起 70 日。
二、需国家新闻出版广电总局审批换发的资质证书
根据《出版单位变更资本结构审批管理办法》（新广出办发[2016]54 号）的
规定，持有期刊出版资质的光明院、大连院、锦西院和北方院，在取得国家新闻
出版广电总局关于股东变更的批准之后，方可办理股东变更的工商登记。
目前，光明院等 4 家标的公司已向所在地的省级新闻出版广电行政主管部门
提出股东变更申请，之后再由省级新闻出版广电行政主管部门转呈国家新闻出版
广电总局审批。根据“新广出办发[2016]54 号”文的规定，国家新闻出版广电
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中伦律师事务所 补充法律意见
总局应在收到申请后 60 个工作日内做出批准或不批准的决定。
“新广出办发[2016]54 号”文规定，国有资本投资出版单位，无需报批。
据此，国家新闻出版广电总局审批出版单位股东变更事宜，审查的重点在于出版
单位新股东的类型。本次重组完成后，光明院等 4 家标的公司的新股东天科股份
属于国有控股企业，其实际控制人为中国化工。此外光明院等 4 家标的公司所出
版的期刊均属于化工科研生产领域的纯学术性期刊，不涉及人文政治。
综上，本所律师认为，下一步光明院等 4 家标的公司变更股东通过国家新闻
出版广电总局的审批不存在法律障碍，不会对上市公司和本次交易构成不利影
响。
三、曙光院的民用航空设备及零部件的生产资质
根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（2004 年 6
月国务院令第 412 号）、《民航局行政审批事项公开目录》，生产民用航空轮胎
的企业应取得国家民航局颁发的“民用航空器零部件制造人批准（PMA）”和“民
用航空器零部件适航批准”。截至本补充法律意见出具之日，曙光院正在筹划办
理上述资质。
虽然《民用航空产品和零部件合格审定规定》（交通运输部令 2017 年第 23
号）第十六章“法律责任”没有明确规定在未取得批准证书情况下生产民用航空
设备或零部件的法律责任，但曙光院仍存在被政府有权部门责令停止无证生产民
用航空轮胎的风险。
曙光院生产的航空轮胎，主要供应于军方，只生产少量民用航空轮胎，2016
年、2017 年及 2018 年 1-6 月，其民用航空轮胎的收入占主营业务收入的比例分
别为 0.25%、1.22%和 0.00%。此外，中国昊华已出具如下承诺：若因标的公司在
标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割
后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成任何损失
的，本公司承诺将向上市公司、标的公司作出包括直接经济损失及可得利益在内
的全部补偿。据此，曙光院暂未申请取得民用航空设备及零部件的生产资质，不
会对上市公司和本次交易构成重大不利影响。
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中伦律师事务所 补充法律意见
【反馈意见 8】申请文件显示，标的资产未发生重大安全事故。最近三年，
晨光院、黎明院、光明院分别存在 2 项、2 项、1 项与安全生产或运输相关的行
政处罚。请公司结合行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公
司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
律师回复：
一、与安全生产或运输相关的行政处罚及整改情况
（一）晨光院
处罚决定书 处罚原因 整改情况
（1）组织生产管理部、安环部、人力资源部修订安全生产管理
制度；
（2）修订岗位操作法，明确设备、管线清洗置换程序，制定出
防止超压、超流量、泄漏现象的防控措施，明确指导员工行为，
具有可操作性；
对“2015.12.20”一
（自）安监罚 （3）进一步加强和检维修作业的现场管理，并开展为期一年的
般爆炸事故（造成 1
[2016]1-1 号 专项整治活动，尤其是夜班和节假日检维修作业许可的执行管
人死亡）负间接责任
理，认真落实“安全五步法”和“行为安全观察”活动；
（4）成立分厂（部门）、公司风险评价领导小组，对各单位的风
险评价内容进行层层审核；
（5）加大对职工培训培训教育，制定相应的效果验证机制，真
正提高员工安全意识和安全技能等。
（1）按照晨光院奖惩制度，对当班操作工伍文林违章操作行为
进行相应处罚；
（2）召开安全生产紧急工作会和专题会，安排和部署安全生产
工作，吸取事故教训、落实稳定和整改措施，并马上开展全公司
对“2016.11.11”一
（自）安监罚 范围内的隐患排查和整改工作；
般中毒事故（造成 1
[2017]3-1 号 （3）各单位自查，晨光院组织检查，对查出问题逐一落实整改；
人死亡）负间接责任
（4）晨光院编制完成“员工培训考核评价办法”，对员工参加培
训教育后从态度、学习、行为、绩效等四个大的方面进行评价；
（5）对安全生产事故应急救援预案进行梳理，编制完成晨光院、
分厂事故应急救援预案和现场处置方案演练计划等。
（二）黎明院
处罚决定书 处罚原因 整改情况
（洛）安监管罚 未按责令限期整改的要求 针对本次行政处罚，黎明院已缴纳罚款，在办理完毕审批
[2015]危 007 号 停止搬迁项目建设 手续后再重新开工建设，目前已完成建设，完成整改
（洛）安监管罚 在未取得相应资质情况下 针对本次行政处罚，黎明院已缴纳罚款，并停止承接该类
[2015]危 013 号 从事职业病危害因素检测 业务
1-3-46
中伦律师事务所 补充法律意见
并对外出具检测报告
（三）光明院
处罚决定书 处罚原因 整改情况
（1）制定《危险货物运输安全生产管理制度》，落实安全
未按照危险化学品的特
防护措施；
辽 B-C4125 性采取必要安全防护措
（2）对驾驶员、押运员和装卸工进行“危险品运输管理制
施
度及危险品运输岗位安全操作规程”培训并考核。
二、本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施
上市公司已根据国家安全生产相关管理制度的规定，制定一系列与安全生产
管理相关的制度，包括：《安全生产管理制度》、《安全生产奖惩管理办法》、《安
全生产会议制度》、《安全生产责任制》、《安全生产委员会工作章程》、《职业卫生
管理制度》、《SHE 培训管理制度》、《设备安全管理制度》、《突发事件综合应急救
援预案》，并在日常生产经营中严格执行。
上市公司已根据上述制度，建立全面的安全生产责任体系，贯彻安全生产各
级单位第一负责人负责制，分管安全工作副总经理、安全管理部门、防火部门、
质量管理部和人力资源部等部门在各自职责范围内履行安全生产管理职责。
上市公司通过企业教育、日常教育和特殊教育等方式对员工进行安全生产培
训；规定危险化学品生产、使用、储存、运输各环节的操作要求，定期对安全生
产设备检查、维修，加强职业病防护，采取综合检查、日常巡查和自查等方式对
安全生产工作进行检查，确保及时发现、处置安全生产隐患。
本次重组完成后，上市公司成为各标的公司的股东，上市公司将充分发挥股
东权利，要求各标的公司完善安全生产管理体系和制度体系，督促各标的公司严
格遵守安全生产管理相关的法律法规和政策，强化对相关人员的内部管理制度培
训，提高其规范运营的意识，为标的资产的合法合规运营提供完善的制度保障措
施确保各标的公司安全生产经营。
综上，上市公司已建立的内部安全生产管理制度以及安全生产管理体系等制
度保障措施，能够保障本次交易完成后上市公司及其下属子公司在安全生产方面
合法合规运营。
1-3-47
中伦律师事务所 补充法律意见
【反馈意见 9】申请文件显示，1）标的资产及其子公司未发生重大环境保
护事故。最近三年，晨光院、黎明院、曙光院、海化院分别存在 6 项、1 项、2
项、3 项与环境保护相关的行政处罚。2）黎明院及其子公司黎明大成、黎明科
技、曙光院子公司海南曙光、沈阳院、海化院尚未取得《排放污染物许可证》，
大连院、锦西院到期尚未取得新证。请你公司：1）结合行政处罚事项，补充披
露整改情况。2）补充披露相关标的资产尚未取得《排放污染物许可证》的原因。
3）补充披露相关标的资产申请《排放污染物许可证》的进展情况、预计办毕时
间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。4）补充披露交易完成
后上市公司合法合规运营的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
律师回复：
一、环保行政处罚及整改情况
（一）晨光院
处罚决定书 处罚原因 整改情况
川环法自贡罚字 （1）由公司安全环保部牵头，分析废水中氯化物超标的原因，制定针对
[2017]4 号 性的整改方案并确保整改方案落到实处；
川环法自贡罚字 （2）加大副产盐酸销售力度，通过技术改造，已实现稀盐酸全部提浓外
[2017]22 号 售，关闭磷酸氢钙生产线，斩断高浓度氯化物废水产生的源头确保氯化物
达标排放；
川环法自贡罚字 （3）对污水处理装置进行改造提升，提高处理效率和能力；
[2017]23 号 水污染物排放
（4）加快消耗盐酸的装置——聚合氯化铝和氯化钙项目建设，减轻盐酸
超标
川环法自贡罚字 外售压力，目前聚合氯化铝项目建设正在进行，预计 2019 年 6 月将正式
[2017]37 号 投产；
（5）拆除或者封闭一些老旧厕所，防止生活废水沿着破损的管道外溢至
川环法自贡罚字 废水排放渠；
[2018]26号 （6）加强对研发及分析实验室的管理，建立实验室废水回用及收集系统，
将实验室废水用桶装好送至环保分厂废水装置处理，杜绝废水散排。
（1）组织专家团队，优化等离子裂解工艺，目前装置技改已完成，各种
污染物排放浓度大幅下降，工艺稳定性得到提高，经委托第三方监测机构
川环法自贡罚字 大气污染物排 检测后，完全符合国家相关标准；
[2017]9号 放超标 （2）完成执行排放标准变更工作，目前当地环保局已经正式批复晨光院
等离子裂解装置废气排放执行《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）；目前，等离子裂解装置实现平稳运行，废弃实现稳定
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中伦律师事务所 补充法律意见
达标排放。
（二）黎明院
处罚决定书 处罚原因 整改情况
含氟电子气体
黎明院已就含氟电子气体建设项目补充办理环境影响评价，取得洛阳市环
建设项目未报
洛 环 罚 境保护局《关于黎明化工研究设计院有限责任公司特种含氟电子气体建设
批建设项目影
[2015]106号 项目环境影响报告书的批复》（洛环审[2015]111 号）；2018 年 3 月，该项
响评价文件擅
目通过竣工环境保护专家组验收。
自开工建设
（三）曙光院
处罚决定书 处罚原因 整改情况
市 环 罚 字 锅炉排放烟尘
[2015]6号 浓度超标 曙光院已拆除原然煤锅炉，投入新的燃气锅炉。整改完成后，曙光院未
市 环 罚 字 锅炉排放烟尘 再发生锅炉烟尘排放超标的现象。
[2015]33号 浓度超标
（四）海化院
处罚决定书 处罚原因 整改情况
（1）海化院生产基地已与街道签订协议，将生活垃圾移至厂区外收集
处理，原生活垃圾存放处改为工业固废存放点；
（2）海化院生产基地于 2016 年 3 月 30 日召开海化院生产基地危废管
青环城罚字 将 危 险废 物混 入 理专项会议，研究部署解决本次处罚所需亟待解决的问题；
[2016]27号 生活垃圾储存 （3）海化院及时修订《海化院生产基地危废管理制度》，增加《关于
危废库（废弃包装物）与生活垃圾场所管理补充规定》；
（4）海化院开展全员危废管理方面的专项培训并对参训人员进行考
核。
建 设 项目 发生 重
大 变 动未 重新 报
海化院已向当地环保部门提交建设项目变更申报资料，但因海化院生
批环评文件，擅自
产基地与周边后建生活小区之间的卫生防护距离不符合相关要求，环
青环城罚字 开 工 建设 并已 建
保部门暂未受理建设项目变动环评申请（注：海化院的上述建设项目
[2017]218号 成；变动项目配套
动工兴建时，周边尚未有居民生活小区，海化院目前正在积极同地方
建 设 的环 保设 施
环保部门沟通解决此事）。
未 经 验收 正式 投
产使用
油 性 油漆 建设 项
目 未 依法 报批 环 海化院已向当地环保部门提交建设项目申报资料，但因海化院生产基
境影响评价文件， 地与周边后建生活小区之间的卫生防护距离不符合相关要求，环保部
青环城罚字
需 要 配套 建设 的 门暂未受理建设项目申报环评申报资料（注：海化院的上述建设项目
[2018]161号
环 境 保护 设施 建 动工兴建时，周边尚未有居民生活小区，海化院目前正在积极同地方
成 未 验收 投入 加 环保部门沟通解决此事）。
工生产
二、相关标的公司申请《排放污染物许可证》情况
（一）相关标的公司未取得排污许可的原因
1-3-49
中伦律师事务所 补充法律意见
截至本回复出具之日，尚未取得排污许可的标的公司包括：黎明院及其子公
司黎明大成、黎明科技，曙光院子公司海南曙光，沈阳院，海化院，晨光院子公
司浙江嘉翔；此外，大连院、锦西院原有的《排污许可证》已分别于 2017 年 12
月和 2018 年 1 月到期，但尚未取得新证。
1.黎明院等标的公司未取得排污许可的原因：本次重组的标的公司前身均为
事业单位性质的国有科研院所，进行小试、中试性质的生产，污染物排放相对较
少，故未及时申请排污许可，后期改制成为生产型企业，生产规模逐渐扩大后亦
未及时申请。
2016 年 11 月，国务院办公厅印发“国办发[2016]81 号”《控制污染物排放
许可制实施方案》，在全国范围内统一实施污染物排放制度改革；2017 年 7 月，
环保部颁布《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版》，按行业、分阶段
落实污染物排放许可制度，目前各地环保部门暂不受理化工产品制造行业企业的
排污许可申请，导致黎明院等上述标的公司无法办理排污许可。
2.大连院、锦西院的《排污许可证》于 2017 年 12 月和 2018 年 1 月分别到
期后，因上述污染物排放制度改革的原因，同样面临地方环保部门暂不受理的情
形，无法重新办理排污许可。
（二）相关标的公司未取得排污许可的法律风险
在本次全国污染物排放制度改革之前，各省均出台了排污许可管理相关的地
方法规、规章或规范性文件，对未办理排污许可以及无证排污的企业均有相应的
处罚条款。上述未取得排污许可的标的公司所在地方的相关规定如下：
标的公司 地方政府相关排污管理规定
《河南省水污染防治条例》规定，应当取得排污许可证的排污单位无排污许可证排
黎明院
放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止排污、限期补办排
黎明大成
污许可证，根据排污量可处两万元以上二十万元以下的罚款；逾期未补办排污许可
黎明科技
证的，由县级以上人民政府责令停业或者关闭。
《海南省环境保护条例》规定，未按照规定取得排污许可证排放污染物的，由环境
海南曙光 保护行政主管部门责令立即停止违法行为，限期补办排污许可证，并处 1 万元以上
10 万元以下罚款；情节严重的，处 20 万元罚款。
《辽宁省排污许可证管理暂行办法》规定，对未取得排污许可证排放污染物，被责
沈阳院 令停止排污，拒不执行的，以及不按许可证要求排污的，按照有关法律、法规等依
法查处。
《山东省环境保护条例》规定，未取得排污许可证但排污未超过标准的，应当给予
海化院 警告，责令限期办理排污许可证，并按规定处以罚款。无排污许可证超标排污的，
由负责颁发排污许可证的环境保护行政主管部门责令限期改正，可以处五百元以上
1-3-50
中伦律师事务所 补充法律意见
五万元以下的罚款。
《浙江省排污许可证管理暂行办法》规定，应当取得排污许可证的排污单位无排污
许可证排放污染物的，由环境保护行政主管部门责令停止排污、限期补办排污许可
浙江嘉翔
证，并依照有关法律、法规的规定予以处罚；对依法不予核发排污许可证的排污单
位，由县级以上人民政府依照有关法律、法规的规定责令停业或者予以关闭。
在 2016 年 11 月“国办发[2016]81 号” 《控制污染物排放许可制实施方案》
文发布之前，黎明院等 7 家标的公司未办理取得排污许可，不符合地方政府关于
要求办理排污许可的规定，存在被地方环保部门处以行政处罚的风险。上述“国
办发[2016]81 号”文规定，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作时
限为 2020 年；环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》将专
用化学产品、橡胶制品、涂料产品的生产制造企业办理取得排污许可的时限规定
为 2020 年。据此，在 2016 年 11 月“国办发[2016]81 号”文发布之后至 2020
年，上述标的公司因未申请办理取得排污许可而受到行政处罚的风险较小。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）的规定，未取
得排污许可以及无证排污的单位，将会受到如下处罚：被县级以上环境保护主管
部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
根据上述规定，如果相关标的公司在 2020 年之后仍未办理取得排污许可，
则面临被处罚的风险，其生产经营可能会受到影响。为此，中国昊华出具如下承
诺：若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终
止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公
司造成任何损失的，本公司承诺将向上市公司、标的公司作出包括直接经济损失
及可得利益在内的全部补偿。
综上，本所律师认为，黎明院等标的公司暂未取得排污许可不会对上市公司
和本次交易构成重大不利影响。
（三）相关标的公司办理排污许可的进展及预计取得时间
1.相关标的公司所在地的环保部门已出文确认目前暂未对标的公司所属行
业企业开展排污许可发放工作，具体如下：
标的公司 主管环保部门出具的说明
1-3-51
中伦律师事务所 补充法律意见
2018 年 6 月，洛阳市环境保护局吉利分局出具如下情况说明：截至目前，我区已
黎明院
经完成火电、造纸、钢铁、水泥等行业的排污许可证核发工作，正在进行石油炼制
黎明大成
行业排污许可证的申领工作。黎明化工研究设计院有限责任公司不属于以上行业，
黎明科技
暂未开展排污许可证的核发工作。
2018 年 6 月，沈阳市环境保护局铁西分局出具如下说明：按照国家排污许可证管
理的有关规定，2017 年开始排污许可证的发放由环保部专用平台进行网上填报。
国务院办公厅《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》 国办发[2016]81
号）文件精神，将分步实现排污许可全覆盖，到 2020 年全国基本完成排污许可证
沈阳院
核发。同时环保部制定了《固定污染源排污许可分类管理名录》，按照此名录规定
的时间及安排进行排污许可证申报和核发工作，根据此目录和国家环保部部署，目
前沈阳橡胶研究设计院有限公司的项目所属行业还没有到达办理时间。需待上级环
保部门通知办理该行业排污许可证时按照相关技术规范和要求进行申报与核发。
2018 年 6 月，青岛市环境保护局城阳分局出具如下说明：根据国家环保部《固定
污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》第十三项化学原料和化学制品制造业
海化院
中 32-涂料油墨工业，实施排污许可证的时间为 2020 年，海洋化工研究院生产基
地属此类行业，暂不办理排污许可证。
2018 年 6 月，葫芦岛市环保局出具如下说明：按照国家排污许可管理的有关规定，
2017 年开始排污许可证的发放由环保部专用平台进行网上填报。国务院办公厅《关
于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号文件精神，将
分步实现排污许可全覆盖，到 2020 年全国基本完成排污许可证核发。同时环保部
锦西院
制定了《固定污染源排污许可分类管理名录》，按照此名录规定的时间及安排进行
排污许可证申报和核发工作，根据此目录和国家环保部部署，目前锦西化工研究院
有限公司的项目所属行业还没有达到办理时间，需待上级环保部门通知办理该行业
排污许可证时按照相关技术规范和要求进行申报与核发。
2018 年 6 月，嘉善县环境保护局出具如下说明：根据《排污许可管理办法（试行）》
浙江嘉翔 （部令第 48 号）和《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》。浙江嘉翔
氟塑料有限公司所属行业排污许可证实施时限为 2020 年。
2.根据国务院《控制污染物排放许可制实施方案》以及环保部《固定污染源
排污许可分类管理名录（2017 年版）》的规定，未取得排污许可或排污许可已到
期的 9 家公司均应在 2020 年取得排污许可。截止目前，上述 9 家公司均尚未开
始申请办理排污许可，主要系受以下因素制约：（1）生态环境部尚未在全国部署
受理专用化学产品、橡胶制品和涂料油墨产品制造行业企业的排污许可申请； 2）
生态环境部尚未制定颁布专用化学产品、橡胶制品和涂料油墨产品制造行业的
《行业排放标准》和《排污许可证申请与核发技术规范》。只有当以上条件均具
备后，上述公司方可申请办理排污许可。根据《排污许可管理办法（试行）》的
规定，环保部门应当自受理排污许可申请之日起二十个工作日内作出是否准予许
可的决定。根据以上情形，上述 9 家的公司预计可在 2020 年底之前取得排污许
可。
（四）相关标的公司办理取得排污许可的可行性分析
1.根据《排污许可管理办法（试行）》的规定，排污单位在办理排污许可申
请时应提交以下材料：
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中伦律师事务所 补充法律意见
（1）排污许可证申请表，主要内容包括：排污单位基本信息，主要生产设
施、主要产品及产能、主要原辅材料，废气、废水等产排污环节和污染防治设施，
申请的排放口位置和数量、排放方式、排放去向，按照排放口和生产设施或者车
间申请的排放污染物种类、排放浓度和排放量，执行的排放标准；
（2）自行监测方案；
（3）由排污单位法定代表人或者主要负责人签字或者盖章的承诺书；
（4）排污单位有关排污口规范化的情况说明；
（5）建设项目环境影响评价文件审批文号，或者按照有关国家规定经地方
人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料；
（6）排污许可证申请前信息公开情况说明表；
（7）污水集中处理设施的经营管理单位还应当提供纳污范围、纳污排污单
位名单、管网布置、最终排放去向等材料；
（8）本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放
等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，且出让重点污
染物排放总量控制指标的排污单位已经取得排污许可证的，应当提供出让重点污
染物排放总量控制指标的排污单位的排污许可证完成变更的相关材料；
（9）法律法规规章规定的其他材料。
2.上述办理排污许可所需的申报材料当中，涉及“执行排放标准”和“自行
监测方案”（根据环保部的要求，自行监测方案需符合相关行业的技术规范）。经
查询全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn），生态环境部
截止目前已就若干行业制定颁布的《行业排放标准》和《排污许可证申请与核发
技术规范》，并不包含专用化学产品、橡胶制品和涂料油墨产品制造行业。因此，
在上述排放标准和技术规范出台之前，相关标的公司可通过强化内部排污管理、
加大环保投入，为下一步办理取得排污许可做好充分准备。
（1）黎明大成、黎明科技、海南曙光、沈阳院、大连院、锦西院、浙江嘉
翔在最近三年未受过环保行政处罚，且黎明大成、黎明科技、沈阳院、锦西院、
1-3-53
中伦律师事务所 补充法律意见
浙江嘉翔所在的地方环保部门已出具证明，确认上述公司自 2015 年 1 月至今能
够遵守国家和地方环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在环境
违法行为。因此，黎明大成、黎明科技、海南曙光、沈阳院、大连院、锦西院、
浙江嘉翔未来办理取得排污许可不存在法律障碍。
（2）黎明院在报告期内曾因未报批建设项目环境影响评价文件而擅自开工
受到 1 起行政处罚。被处罚之后，黎明院及时进行整改，补充办理了项目环境影
响评价报告书并取得环保部门批复。据此，黎明院未来办理取得排污许可不存在
法律障碍。
（3）海化院在报告期内曾受到 3 起行政处罚，其中 1 起系因海化院将危险
废物混入生活垃圾储存，该违法行为海化院已整改完毕，未再发生类似行为；另
2 起与未履行建设项目环境影响评价报批有关，海化院在被处罚之后着手整改，
并向主管环保部门提交建设项目变更申报资料，但因海化院生产基地与周边后建
生活小区之间的卫生防护距离不符合相关规定，环保部门暂未受理建设项目变动
环评申请，海化院目前正在积极与地方环保部门沟通解决此事。
上述办理排污许可所需的申报材料当中，包括“建设项目环境影响评价文件
审批文号”。因此，海化院在所受行政处罚相关的建设项目环境影响评价手续补
充办理完毕之前，其办理排污许可将受到影响。海化院如果未来能够补充办理完
毕建设项目环境影响评价手续，则其取得排污许可将不存在法律障碍。中国昊华
已出具承诺，其将加大督办力度，要求海化院抓紧整改，尽快补充办理取得相关
建设项目的环境影响评价批复，消除影响申请办理排污许可的全部潜在风险，确
保在 2020 年底之前取得排污许可。鉴于此，海化院如果未来能够补充办理完毕
建设项目环境影响评价手续，则其取得排污许可将不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，黎明院、黎明大成、黎明科技、海南曙光、沈阳院、
大连院、锦西院、浙江嘉翔均具备取得排污许可的能力；海化院如果未来能够补
充办理完毕建设项目环境影响评价手续，则其取得排污许可的能力将不受影响。
三、本次交易完成后上市公司在环境保护方面合法合规运营的保障措施
上市公司已根据国家环境保护相关的法律规定，建立制定了一系列环境保护
管理制度，主要包括：环境影响评价制度、建设项目环境保护“三同时”制度、
1-3-54
中伦律师事务所 补充法律意见
环保目标责任制度、环境因素识别与控制程序等。上市公司已设立的安全生产管
理部主管环境保护管理工作，配置有专职人员负责环境保护工作。
本次重组完成后，上市公司成为各标的公司的控股股东，上市公司将充分发
挥股东权利，要求各标的公司完善环境保护管理体系和制度体系，督促各标的公
司严格遵守环境保护相关的法律法规和政策，强化对相关人员的内部管理制度培
训，提高其规范运营的意识，为标的资产的合法合规运营提供完善的制度保障措
施，确保各标的公司安全生产经营。
综上，本所律师认为，上市公司已建立的内部环境保护管理制度以及设置的
专职环保管理部门，能够保障本次交易完成后上市公司及其下属子公司在环保方
面合法合规运营。
【反馈意见 10】申请文件显示，截至报告书签署日，本次重组部分标的资
产所属土地使用权存在实际用途与规划用途不一致的情形，标的公司可能因此受
到相关主管部门的处罚，进而对生产经营产生不利影响。针对该事项，中国昊华
出具了承诺。请你公司补充披露：1）前述土地使用权实际用途与规划用途不一
致的具体情况。2）该瑕疵的解决方式、处理进展及预计处理完成时间，是否构
成对本次交易的法律障碍，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复：
一、标的公司土地使用权实际用途与规划用途不一致的相关情况
本次重组的 11 家标的公司当中，晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光
院、沈阳院、大连院、株洲院等 8 家标的公司所属土地使用权存在实际用途与规
划用途不一致的情形，具体情况如下：
（一）晨光院
土地情况 地上房产情况
2
使用权证号 面积（M ） 用途 产权证号 建筑面积 规划 实际
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中伦律师事务所 补充法律意见
2
（M ） 用途 用途
川（2018）富顺县不动 城镇 川（2018）富顺县不 非成套
101.76 96.95 厂房
产第 0007097 号 住宅 动产第 0007097 号 住宅
川（2018）富顺县不动 城镇 川（2018）富顺县不 非成套
476.67 887.51 厂房
产第 0007098 号 住宅 动产第 0007098 号 住宅
川（2018）富顺县不动 城镇 川（2018）富顺县不 非成套
278.03 277.68 厂房
产第 0007099 号 住宅 动产第 0007099 号 住宅
川（2018）富顺县不动 城镇 川（2018）富顺县不 非成套
597.91 144.82 厂房
产第 0007100 号 住宅 动产第 0007100 号 住宅
合计 1,406.96
（二）黎明院
土地情况 地上房产情况
2 建筑面积 规划 实际
使用权证号 面积（M ） 用途 产权证号 2
（M ） 用途 用途
豫（2017）洛阳市不
豫（2017）洛阳市不动 科教配
41,394.67 科教 动 产 权 第 00523826 491.20 厂房
产权第 00523826 号 套用房
号
豫（2017）洛阳市不
豫（2017）洛阳市不动 科教配
43,360.03 科教 动 产 权 第 00523828 658.65 厂房
产权第 00523828 号 套用房
号
豫（2017）洛阳市不
豫（2017）洛阳市不动 科教配
43,360.03 科教 动 产 权 第 00523830 166.11 厂房
产权第 00523830 号 套用房
号
豫（2017）洛阳市不
豫（2017）洛阳市不动 科教配
43,360.03 科教 动 产 权 第 00523834 497.65 厂房
产权第 00523834 号 套用房
号
豫（2017）洛阳市不
豫（2017）洛阳市不动 科教配
43,360.03 科教 动 产 权 第 00523838 487.06 厂房
产权第 00523838 号 套用房
号
合计 2,300.67
（三）西北院
土地情况 地上房产情况
2 建筑面积 规划 实际
使用权证号 面积（M ） 用途 产权证号 2
（M ） 用途 用途
陕（2018）咸阳市不
非住宅/ 生产
动 产 权 第 G0000908 1,754.40
厂房 综合楼
号
陕（2018）咸阳市不
非住宅/ 生产
动 产 权 第 G0000910 523.17
厂房 综合楼
号
陕（2018）咸阳市不
陕（2016）咸阳市不动 非住宅/
41,188.30 科教 动 产 权 第 G0000912 1,026.51 厂房
产第 0000067 号 厂房
号
陕（2018）咸阳市不
非住宅/
动 产 权 第 G0000914 890.09 厂房
厂房
号
陕（2018）咸阳市不
非住宅/
动 产 权 第 G0000915 5,079.92 厂房
厂房
号
1-3-56
中伦律师事务所 补充法律意见
陕（2018）咸阳市不
非住宅/
动 产 权 第 G0000919 2,458.80 仓库
厂房
号
合计 11,732.89
（四）光明院
土地情况 地上房产情况
使用权 2 建筑面积
面积（M ） 用途 产权证号 2 规划用途 实际用途
证书号 （M ）
（甘有限）2013801302 号 671.63 非住宅 电解车间
（甘有限）2013801301 号 665.56 非住宅 空分车间
大 国 用
（2014）第 62,323.20 科教 （甘有限）2013801299 号 431.22 非住宅 辅助车间
04077 号
（甘有限）2013801297 号 985.56 非住宅 加工车间
（甘有限）2013801296 号 1,320.78 非住宅 设备试制车间
合 计 4,074.75
（五）曙光院
土地情况 地上房产情况
2 建筑面积
土地宗地号 面积（M ） 用途 产权证号 2 规划用途 实际用途
（M ）
桂（2018）桂林市不动
446.89 科教/其它 机修车间
产权第 0029758 号
桂（2018）桂林市不动
422.58 科教/其它 木工车间
产权第 0029849 号
桂（2018）桂林市不动
1,000.88 科教/其它 机修车间
产权第 0029757 号
桂（2018）桂林市不动
465.93 科教/其它 机修车间
产权第 0029760 号
桂（2018）桂林市不动
1,695.83 科教/其它 新硫化车间
产权第 00297852 号
桂（2018）桂林市不动
2,647.50 科教/工业 炼胶车间
450305200006G
77,334.80 科教 产权第 0029853 号
B10067 桂（2018）桂林市不动
4,931.30 科教/其它 内外胎车间
产权第 0029854 号
桂（2018）桂林市不动
487.46 科教/工业 印刷车间
产权第 0029855 号
桂（2018）桂林市不动
3,149.95 科教/其它 成型车间
产权第 0029867 号
桂（2018）桂林市不动
3,099.45 科教/其它 试制车间
产权第 0029870 号
桂（2018）桂林市不动
2,245.09 科教/工业 子午胎车间
产权第 0029878 号
无 2,517.11 翻胎车间
合 计 23,109.97
（六）沈阳院
1-3-57
中伦律师事务所 补充法律意见
土地情况 地上房产情况
2 建筑面积 规划 实际
使用权证号 面积（M ） 用途 产权证号 2
（M ） 用途 用途
铁西国用（2003）字第 科研 铁 西 房 字 第 006743
19,270.00 429.00 厂房 厂房
33 号 设计 号
铁西国用（2003）字第 科研 铁 西 房 字 第 002750
19,270.00 2,802.00 车间 车间
33 号 设计 号
铁西国用（2003）字第 科研 铁 西 房 字 第 002755
19,270.00 4,551.00 科研楼 车间
33 号 设计 号
于洪国用（2002）字第 科研 沈房权证于洪字第
83,654.01 6,995.00 厂房 厂房
000415 号 设计 001016 号
于洪国用（2002）字第 科研 沈房权证于洪字第
83,654.01 1,365.00 厂房 厂房
000415 号 设计 001017 号
于洪国用（2002）字第 科研 沈房权证于洪字第
83,654.01 274.00 厂房 厂房
000415 号 设计 001018 号
于洪国用（2002）字第 科研 沈房权证于洪字第
83,654.01 230.14 厂房 厂房
000415 号 设计 001019 号
于洪国用（2002）字第 科研 沈房权证于洪字第
83,654.01 584.60 厂房 厂房
000415 号 设计 001020 号
合计 17,230.74
（七）大连院
土地情况 地上房产情况
2 建筑面积 规划 实际
使用权证号 面积（M ） 用途 产权证号 2
（M ） 用途 用途
高新园区国用（2012） 大房权证高单字第
18,690.10 科教 225.61 非住宅 车间
第 05057 号 2012004389 号
（八）株洲院
土地情况 地上房产情况
2 建筑面积 规划 实际
使用权证号 面积（M ） 用途 产权证号 2
（M ） 用途 用途
湘（2017）株洲市不动 湘（2017）株洲市不
13,828.16 科教 10,014.97 工业 车间
产权第 0038457 号 动产权第 0038457 号
湘（2017）株洲市不动 湘（2017）株洲市不 机修厂
7,169.48 科教 3,095.34 工业
产权第 0038442 号 动产权第 0038442 号 办公楼
二、标土地使用权实际用途与规划用途不一致的解决处理情况以及对本次
重组的影响
（一）解决处理方案及进展情况
中国昊华已就上述标的公司存在的土地实际用途与规划用途不符的问题出
具如下承诺：标的公司占有使用的土地，在本次交易完成后如果仍存在证载用途
与实际用途不一致的情形，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内
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中伦律师事务所 补充法律意见
办理完毕土地用途变更手续。因上述土地证载用途与实际用途不一致导致标的公
司受到经济损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的 30 日内
以现金方式向标的公司予以全额补偿。
相关标的公司正在与地方主管部门积极进行沟通拟解决上述土地瑕疵问题，
截至本法律意见书出具之日，尚未有具体进展。
（二）土地问题对本次重组的影响
晨光院等 8 家标的公司存在的土地实际用途与规划用途不一致问题，系与上
述标的公司历史上曾系国有科研院所有关，该情形已处于地方土地规划部门的掌
握之中，但相关标的公司并未收到土地规划部门要求整改的通知或因此受到行政
处罚。
晨光院、黎明院、西北院、光明院、大连院、沈阳院、株洲院所在地的土地
规划部门已出具关于上述标的公司在最近三年不存在违反国家土地规划管理法
律法规的行为以及未对上述标的公司做出行政处罚的证明文件。此外，中国昊华
出具了关于将督促标的公司在本次交易完成后一年内办理完毕土地用途变更手
续以及将承担标的公司可能遭受的损失的承诺。
根据以上情形，本所律师认为，晨光院等 8 家标的公司存在土地实际用途与
规划用途不符的问题对本次重组不构成实质法律障碍。
【反馈意见 11】申请文件显示，本次交易已通过国防科工局的军工事项审
查。请你公司补充披露：1）本次交易相关信息涉及国家秘密的，根据《军工企
业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，明确重组报告书中豁免披露或者
采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是
否取得有权机关的批准。2）是否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，
请披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及
中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明
1-3-59
中伦律师事务所 补充法律意见
确意见。
律师回复：
一、重组报告书关于本次重组涉密信息的处理
（一）重组报告书关于相关涉密信息的披露方式
重组报告书对全部涉密信息均采用脱密的方式处理，相关章节为：
序号 脱密处理的内容 具体章节 处理方式
在信息披露文件中涉及到涉密客
客户名称及销售 “第四章 交易标的基本情况”之各小节之
户名称的，用代码模糊处理，销
1 内容、销售金额及 “（七）主营业务情况”之“9、前五大客
售内容、销售金额、占比用“****”
占比 户销售情况”
脱密
“第四章 交易标的基本情况”之各小节之 在信息披露文件中涉及到涉密产
产品名称及消费
2 “（七）主营业务情况”之“8、主要产品 品的，用产品一、产品二表示，
群体
销售情况” 产品的消费群体用“****”脱密
“第四章 交易标的基本情况”之各小节之
军工资质证书编 “（十五）立项、环保、行业准入、用地、
3 对其证书编号采用“****”脱密
号 规划、建设许可等有关报批事项的情况说
明”
“第六章 发行股份情况”之“五、发行股
募集配套资金用
4 份募集配套资金具体情况”之“（三）募 对涉密项目采用“XX”
途中项目名称
集配套资金的用途”
“第四章 交易标的基本情况”之各小节之
5 产品生产工艺 “（七）主营业务情况”之“4、主要产品 对涉密产品生产工艺未予以披露
的工艺流程图或主要服务的流程图”
“第四章 交易标的基本情况”之各小节之
主要在建项目相 “（十五）立项、环保、行业准入、用地、
6 部分报批事项内容用”XXX”脱密
关报批事项 规划、建设许可等有关报批事项的情况说
明”
主要科研成果情 “第四章 交易标的基本情况”之各小节之
7 部分内容用”XXX”脱密
况 “（八）科研情况”
“第四章 交易标的基本情况”之各小节之 锦西院分版块盈利情况未予以披
8 分版块盈利情况 “（七）主营业务情况”之” 6、分版块 露；其他标的公司涉密事项用”
收入构成及盈利情况” XXX”或”****”脱密
（二）重组报告书采用脱密处理方式披露相关信息的原因及依据
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702
号）规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务
1-3-60
中伦律师事务所 补充法律意见
信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信
息，军工企业应当依照办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免
披露。
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2017 年修订）》第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘
密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定
的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应
当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认
为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
中国昊华保密委员会对本次交易重组报告书拟披露的标的公司军方客户名
称、合同内容等涉密信息进行严格审查之后认为，上述涉密信息不存在无法进行
脱密的问题，经过采取代称、定性说明等方式进行脱密处理后予以披露，不会导
致泄露国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密的风险，按此方式进行信息披
露无需向国防科工局或上海证券交易所申请豁免披露。
（三）重组报告书对相关涉密信息采用脱密处理所取得的批准
如上所述，本次重组对于涉密信息，均采取脱密方式处理后进行披露，因此
无需向国防科工局履行报批手续。
中国昊华持有本次重组全部涉军标的公司 100%股权，设置有专门的保密委
员会。中国昊华保密委员会已审查同意本次重组采取脱密方式进行信息披露。本
次交易的重组报告书在披露之前，已经中国昊华保密委员会指导进行了严格的脱
密处理。
综上，本所律师认为，本次重组报告书的涉密信息已依法进行了脱密处理；
根据中国昊华保密委员会的审查意见，进行脱密处理后披露的信息不会导致泄露
国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密的风险。以上情形符合《军工企业对
外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的相关规定。
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中伦律师事务所 补充法律意见
二、本次重组向证券交易所履行信息披露豁免的情况
《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司拟披露的信息属于国家秘
密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导
致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本
规则披露或者履行相关义务。
上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》规定，应当披露
的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，
由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。
天科股份经审慎判断后认为，因本次重组报告书已对全部涉密信息进行了脱
密处理，相关信息披露后不会产生泄露国家秘密或被第三方间接推断出国家秘密
的风险，因此根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，天科股份未就本
次重组的信息披露事项向上海证券交易所申请豁免。
本所律师认为，上述情形符合上海证券交易的《上市公司信息披露暂缓与豁
免业务指引》规定。
三、本次重组相关中介机构的涉密资质以及对相关涉密信息的核查过程
（一）本次重组相关中介机构的涉密资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》的相关规定，
从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科
技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局
列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。根据《军工涉密业务咨询服务安
全保密监督管理办法实施细则》的相关规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外
聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和
考核，获得相应的《安全保密培训证书》。
经核查，为本次重组提供服务的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机
构均持有有效的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。上述中介机
构在为本次重组提供服务的过程中，如涉及接触涉密信息，均由上述机构取得涉
密资质的主办人员出面参与。
1-3-62
中伦律师事务所 补充法律意见
（三）本次重组相关中介机构对相关涉密信息的核查过程
本次交易涉及的涉密信息包括：涉军标的公司的武器装备科研生产许可证、
涉军客户及涉军供应商名称、涉军合同、涉军产品名称及型号、国防发明专利等。
相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：（1）各中介机构均与中国昊
华、天科股份分别签订《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；（2）各中介
机构安排业务人员对涉军标的公司进行访谈、查验资质及合同等文件资料时，如
涉及上述涉密信息，均由取得涉密资质的业务人员出面经办；（3）中介机构通过
函证及实地走访方式向涉军标的公司的客户及供应商查证相关事项时，如涉及军
方客户或供应商时均由取得涉密资质的业务人员进行操作。
本所律师认为，为本次重组提供服务的各中介机构及其相关业务人员具备开
展涉密业务资质；各中介机构对本次重组涉密信息的核查过程符合相关保密规
定。
【反馈意见 12】申请文件显示，1）本次交易完成后，中国昊华将成为上市
公司控股股东，中国化工仍为上市公司实际控制人。上市公司主营业务将新增氟
化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料及橡胶制品等。2）本次重组标
的资产与中国昊华及其控制的企业业务领域不同，本次交易完成后，上市公司与
中国昊华及其控制的其他企业不存在同业竞争。中国化工下属各企业主营业务均
有明确定位及划分，本次重组标的资产与中国化工及其控制的其他企业所属专业
领域不同。本次重组完成后，上市公司与中国化工及其控制的其他企业不存在同
业竞争。3）中国昊华和中国化工出具了关于避免同业竞争的承诺。请你公司结
合中国昊华、中国化工控制的除上市公司以外的其他企业的具体经营业务，进一
步补充披露本次交易完成后不存在同业竞争问题的依据，本次交易是否符合《重
组办法》第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竞争”的规定。请独立财务
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中伦律师事务所 补充法律意见
顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复：
一、本次重组完成后上市公司的主营业务
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程
等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过
程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。
本次交易完成后，上市公司除上述自身传统业务外，将增加晨光院等 11 家
标的公司的主营业务，具体如下：
标的公司 主营业务
主要从事聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料等产品的科研、
晨光院
生产、销售。
主要从事化工新材料的研究、开发和生产，主要产品包括化学推进剂及原材料、聚氨酯新
黎明院
材料等。
主要从事橡胶密封制品、特种橡胶制品及专用橡胶材料的研究、开发和生产，主要产品包
西北院 括耐酸碱、耐腐蚀、耐油、耐高低温等特殊性能要求的橡胶密封制品板块、混炼胶料板块、
橡胶板材板块、工程橡胶制品板块。
主要从事特种气体的研发、生产及销售，主要产品包括绿色四氧化二氮、高纯硒化氢、高
光明院
纯硫化氢、二氧化碳-环氧乙烷混合气（熏蒸剂）、标准混合气体。
曙光院 主要从事各种新型航空轮胎、汽车轮胎、防护服等特种橡胶制品的研究、设计和生产。
主要从事特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售，主要产品包括橡胶软客类产品、胶布
沈阳院
及胶布制品、橡胶模压制品。
主要从事海洋涂料（整船配套涂料）、工业重防腐涂料、环保型涂料、功能性涂料及材料、
海化院
胶粘剂及有关原材料和助剂的研究开发、生产、检测、销售及服务。
主要从事纯碱及精细化学品领域的研发、设计、生产与信息服务，主要产品有橡塑助剂、
大连院
地铁盾构化学品、纯碱助剂等。
主要从事新材料（航空有机透明材料、含硫合成橡胶）研发、生产、销售，主要产品包括
锦西院
航空有机透明材料、聚硫橡胶以及聚硫密封材料。
主要从事以气象气球为主的乳胶制品、高分子材料、特种橡胶制品的研制、开发、生产与
株洲院
检测。
主要从事研发和生产航空航天涂料、工业重防腐保护涂料、水性系列涂料以及机械装备保
北方院
护涂料。
二、上市公司控股股东中国昊华下属其他主要企业的主营业务
中国昊华系中国化工下属的企业集团，集团总部并不直接从事生产，其生产
经营均是通过下属企业完成。中国昊华下属除天科股份及标的公司以外的其他主
要生产企业的主营业务情况如下：
序号 企业名称 主营业务
1 中昊黑元化工研究设计院有限公司 炭黑、炭黑设备和炭黑仪器
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中伦律师事务所 补充法律意见
2 德阳昊华清平磷矿有限公司 磷矿石开采、销售和磷铵产品生产
3 邢台恒源化工集团有限公司 硫矿石开采、硫酸、铁精粉、硫酸钾产品生产
碳一化工和工业排放气资源化综合利用技术的研发、
4 西南化工研究设计院有限公司
工程设计与配套服务
化工产品进出口贸易，主要从事监控化学品（醇胺类、
5 中昊国际贸易有限公司 磷化工中间体）、润滑油添加剂、苯氧乙醇、抗氧剂、
乙烯丙烯共聚物、聚碳酸酯等进出口贸易
6 深圳昊华工贸有限公司 化学品贸易，主要从事乙二醇、PET、PTA 业务
化工产品贸易，主要从事涂料油墨原材料、硫磺、钛
7 华凌涂料有限公司
白粉的自营和代理进出口业务
8 北京中昊华泰能源科技有限公司 节能技术推广服务
经对比，表中所列企业，除西南化工研究设计院有限公司，其他企业的主营
业务、主要产品及服务与本次重组完成后天科股份的主营业务、主要产品及服务
明显不同。
天科股份自身的生产及服务项目包括催化剂及变压吸附气体分离技术，上述
产品及服务集中应用于甲醇制造领域；西南化工研究设计院有限公司研发及从事
应用的碳一化工和工业排放气资源化综合利用技术，主要应用于焦炉煤气制天然
气及煤制乙二醇制造领域。据此，西南化工研究设计院有限公司与天科股份相近
的技术在应用领域完全不同，其与天科股份在本次重组完成前后均不构成同业竞
争关系。
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东中国昊华及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
二、上市公司实际控制人中国化工及其下属其他主要企业的主营业务
中国化工属于央企集团，集团总部并不直接从事生产，其生产经营均是通过
下属企业完成。中国化工下属除中国昊华以外的其他主要生产企业的主营业务情
况如下：
序号 企业名称 主营业务
中国蓝星（集团）股份有限 生产经营动物营养添加剂产品、PVC 糊树脂、烧碱、乙烯、丙烯
1
公司 酸及酯、聚醚多元醇等化工产品
2 昊华化工有限责任公司 氯碱化工、电石、水泥、白乳胶、醋酸乙烯等
生产经营化工机器、化学工程及设备、材料及腐蚀、生产过程自
3 中国化工装备有限公司
动控制、在线分析仪表、塑料和橡胶加工机械等化工装备
生产经营化肥、甲苯二异氰酸酯 TDI、除草剂、杀菌剂、杀虫剂、
4 中国化工农化有限公司
农作物保护业务、种子业务等农化产品
1-3-65
中伦律师事务所 补充法律意见
生产经营“风神”、“风力”等多品牌多规格品种的卡客车轮胎、
5 中国化工橡胶有限公司
工程机械轮胎、工业胎、传送带等橡胶制品
生产经营国家标准汽柴油、液化气、丙烯、聚丙烯、苯、甲苯、
6 中国化工油气股份有限公司 二甲苯等产品，油品仓储、接卸、贸易、周转、石油化工、产品
深加工等油气产品
7 中车汽修（集团）总公司 无实际业务
8 中蓝石化有限公司 销售润滑油、焦炭、技术开发、工程技术咨询、工程勘察设计等
融资、信用鉴证、保险代理、担保、委托贷款及委托投资、票据
9 中国化工财务有限公司
承兑与贴现、转账结算等金融服务业务
杂志出版、信息研究和咨询服务、工程咨询、计算机软件开发、
10 中国化工信息中心有限公司 网络技术服务、计算机网络工程、设计和制作印刷品广告等信息
业务
11 中国化工资产管理有限公司 投资管理、资产管理、设备租赁等
12 中国化工博物馆 收藏展览国家化工类文物及成就，相关学术研究与业务交流
中国化工科学研究院有限公
13 化学工程技术研究、试验、推广、咨询、科技项目招标代理等
司
蓝星信息设备(北京)有限公
14 无实际业务
司
15 国星集团有限公司 矿产资源的投资、开发与管理等
ChemChina HK Company
16 特殊目的公司，无实际业务
Limited
17 中国化工世纪有限公司 控股种子、植物保护、作物解决方案等农化产品境外业务公司等
经对比，表中所列企业除中国化工橡胶有限公司以外，其他企业的主营业务、
主要产品及服务与本次重组完成后天科股份的主营业务、主要产品及服务明显不
同。
本次重组完成后，天科股份新增子公司西北院、曙光院、沈阳院、株洲院的
产品涉及轮胎及其他橡胶制品，但上述 4 家公司的产品在产品的类型、用途、应
用领域、生产供应方式等方面与中国化工橡胶有限公司存在较大差别，具体如下：
中国化工橡胶有限公司作为其下属企业的母公司，并不直接从事生产，生产
经营均是通过下属企业完成。中国橡胶化工有限公司下属主要生产企业的主营业
务情况如下：
序号 企业名称 主营业务
风神轮胎股份有限
1 轮胎及相关技术的生产、销售，汽车及工程机械零配件销售
公司
桂林倍利轮胎有限
2 工程轮胎、汽车轮胎、特种民用轮胎的生产、销售
公司
中国化工橡胶桂林
3 轮胎和橡胶制品的制造、销售
有限公司
中国化工橡胶桂林
4 工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售
轮胎有限公司
5 青岛橡六输送带有 橡胶及橡塑制品研发、制造、销售
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中伦律师事务所 补充法律意见
限公司
青岛橡六集团有限
6 橡胶及橡塑制品研发、制造、销售
公司
中国化工橡胶有限公司下属企业生产的橡胶产品分为轮胎及非轮胎橡胶制
品，本次重组后进入上市公司的曙光院、西北院、沈阳院、株洲院虽然亦涉及生
产上述产品，但双方在产品的类型、用途、应用领域、生产供应方式以及生产经
营是否需要取得特殊经营资质等方面明显不同，具体为：
轮 胎 产 品
需取得的特殊
公司 产品类型 产品主要应用领域
生产经营资质
中国化工橡胶有
民用汽车轮胎 普通汽车制造 --
限公司下属企业
军用飞机制造，装甲车等
曙光院 军用航空轮胎，地面特种轮胎 “军工四证”
特种车辆制造
非 轮 胎 橡 胶 产 品
公司 产品类型 产品主要应用领域 生产供应方式
主要产品传输带系大
中国化工橡胶有 宗民品，采取大规模
输送带、汽车制动软管 汽车制造
限公司下属企业 工业化的普通民品的
生产供应模式
航空、地面战车、化学救
曙光院 防护服 均系科研院所改制企
援
业，主要依托自主研
航空、轨道盾构等军工及
西北院 橡胶密封件 发的橡胶制品配方、
新兴产业
加工工艺及科研成
飞机抗坠毁油箱、飞机输气管、 航空、海上钻井、核电等
沈阳院 果，采取“小批量”、
海上钻井平台及战舰密封制品 军品生产及新兴产业
“多品种”、定制化”
气象探测，建筑、包装等
株洲院 气象气球、乳液等乳胶制品 的生产模式安排生产
行业隔音阻尼涂料原料
经过以上对比，中国化工橡胶有限公司与本次重组后进入上市公司的曙光
院、西北院、沈阳院、株洲院虽然都生产轮胎及橡胶制品，但并不构成同业竞争。
综上所述，本所律师认为，经过对比，本次交易完成后，上市公司与控股股
东中国昊华、实际控制人中国化工及其控制的企业不存在同业竞争。此外，中国
昊华、中国化工在本次重组申报之前均已出具了关于避免同业竞争的承诺。据此，
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竞争”
的规定。
【反馈意见 14】申请文件显示，嘉兴丽泰投资合伙企业（有限合伙，以下
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中伦律师事务所 补充法律意见
简称嘉兴丽泰）于 2014 年取得中国昊华 30.8%的股权，嘉兴丽泰的有限合伙人
为兴业国际信托有限公司，其资金来源为兴越叁号投资基金单一资金信托，信托
受益人为恒丰银行股份有限公司杭州分行，受托人为兴业国际信托有限公司。请
你公司结合兴越叁号投资基金单一资金信托的存续期安排等情况，补充披露中国
昊华股权是否清晰、稳定，中国昊华未来股权变动计划（如有）。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
律师回复：
一、嘉兴丽泰受让取得中国昊华股权的资金来源
嘉兴丽泰系于 2014 年 11 月通过受让光大金控化工投资有限公司所持中国昊
华 30.80%的股权而为成中国昊华股东。
嘉兴丽泰自 2014 年 9 月设立至今，共有 2 名合伙人，其中：丽泰金控投资
有限公司为普通合伙人，兴业国际信托有限公司为有限合伙人。
嘉兴丽泰受让中国昊华 30.80%股权的资金主要来源于有限合伙人兴业国际
信托有限公司向该合伙企业投入的资金，而该笔资金与兴业国际信托有限公司于
2014 年 10 月 14 日签署的《兴越叁号投资基金单一资金信托合同》（合同编号：
CIIT【2014】0560ZJXT）有关。根据该合同，“兴越叁号投资基金单一资金信托”
的委托人为恒丰银行股份有限公司杭州分行，受托人为兴业国际信托有限公司。
根据以上情形，嘉兴丽泰用于受让中国昊华 30.80%股权的资金最终系来源于恒
丰银行股份有限公司杭州分行。
二、“兴越叁号投资基金单一资金信托”的存续期安排
（一）信托合同关于信托存续期的约定
1.经查询兴业国际信托有限公司官网披露的信息，“兴越叁号投资基金单一
资金信托”的成立日期为 2014 年 11 月 6 日，信托期限为 36 个月。
2.上述《兴越叁号投资基金单一资金信托合同》关于“兴越叁号投资基金单
一资金信托”存续期的约定如下：
1-3-68
中伦律师事务所 补充法律意见
（1）信托期限为 3 年，自信托成立之日起计算，信托项下各期交付资金到
期日为同一日。若委托人决定延长信托期限的，信托期限自动延长 2 年，并应书
面通知受托人。
（2）信托项下权益未按期实现的，经委托人同意，受托人可将合伙份额转
让第三方或将信托延期至投资可全部变现退出日或清算日。
（二）信托存续期的延长
2017 年 10 月，恒丰银行股份有限公司杭州分行书面通知兴业国际信托有限
公司，“兴越叁号投资基金单一资金信托”的信托期限延长 2 年，即该信托的存
续期延长至 2019 年 11 月 6 日。
三、嘉兴丽泰与中国化工关于股权收购的约定及其影响
（一）股权收购协议
受“兴越叁号投资基金单一资金信托”存续期的制约，嘉兴丽泰需在 2019
年 11 月 5 日之前对外转让其所持中国昊华 30.80%股权。经协商，嘉兴丽泰与中
国昊华的控股股东中国化工于 2017 年 11 月 3 日签署《股权收购协议》，对中国
化工收购嘉兴丽泰所持中国昊华 30.80%股权事宜约定如下：
1.当出现下列任一情形时，嘉兴丽泰有权单方面要求中国化工或中国化工安
排的第三方收购其届时所持的中国昊华 30.80%的股权：
（1）嘉兴丽泰向光大金控支付投资款之日起届满 60 个月之时中国昊华仍未
完成首次公开发行股票；（2）嘉兴丽泰向光大金控支付投资款之日起届满 60 个
月之时中国昊华仍未上市的；（3）嘉兴丽泰向光大金控支付投资款之日起满 60
个月。
2.“嘉兴丽泰向光大金控支付投资款之日起满 60 个月”的具体日期为 2019
年 11 月 6 日；“投资款”系指嘉兴丽泰为持有中国昊华 30.8%的股权及其所有相
关权益而支付的人民币 20 亿元整）。
3.中国化工应自行或安排第三方于上述条件发生之日支付股权收购价款、收
购中国昊华股权并办理后续的股权变更相关事宜；若中国化工安排第三方支付股
1-3-69
中伦律师事务所 补充法律意见
权价款或收购嘉兴丽泰持有的中国昊华 30.8%股权，中国化工对其安排的第三方
的股权收购价款的支付义务承担连带偿付责任。
4.中国化工收购嘉兴丽泰所持中国昊华 30.80%股权的价格为 29.43 亿元，
应于 2019 年 11 月 6 日前支付。
（二） 股权收购协议对中国昊华股权的影响
嘉兴丽泰与中国化工签署的上述《股权收购协议》系合法有效之协议。根据
该协议，在双方约定条件成之日，中国化工应自行履行或安排第三方履行股权收
购义务，包括向嘉兴丽泰支付中国昊华 30.80%股权的转让价款、办理股权变更
等事宜。
鉴于中国昊华目前并没有在“嘉兴丽泰向光大金控支付投资款之日起满 60
个月”（2019 年 11 月 6 日）之前首次公开发行股票或通过重组方式“借壳”上
市的计划安排，因此需在 2019 年 11 月 6 日履行收购嘉兴丽泰所持中国昊华
30.80%股权的义务。
根据以上情形，本所律师认为，未来不论是中国化工还是中国化工安排的关
联方收购嘉兴丽泰所持中国昊华 30.80%股权，都不会影响中国昊华股权结构的
清晰、稳定；股权收购完成后，中国化工仍是中国昊华的控股股东，国务院国资
委仍是中国昊华的实际控制人。
【反馈意见 15】申请文件显示，本次交易设置调价机制，调价条件为上证
综指（00000l.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 15 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
收盘点数跌幅超过 15%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14 元/股的 90%。
请你公司补充披露本次调价机制设置是否符合 2018 年 9 月 7 日《关于发行股份
购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求。请独立财务顾问和
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中伦律师事务所 补充法律意见
律师核查并发表明确意见。
律师回复：
一、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关
规定
中国证监会 2018 年 9 月 7 日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的
相关问题与解答》的相关规定如下：
上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第
四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整
方案的设定应当符合以下要求：
（一）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
（二）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若
仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
（三）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进
行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
（四）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调
整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披
露。
（五）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行
决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调
整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时
披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露
原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决
策的勤勉尽责情况。
二、本次重组关于调价机制的安排
根据上市公司董事会、股东大会审议通过并经国务院国资委批准的本次重
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中伦律师事务所 补充法律意见
组方案，本次重组设置了调价机制，具体如下：
（一）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含
当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，
出现下述情形之一的，天科股份董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
1.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 14 日）
收盘点数（即 3,371.43 点），跌幅超过 15%；且上市公司股票在此任一交易日前
的连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格
11.14 元/股的 90%，即 10.03 元/股；
2.特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
15 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 14
日）收盘点数（即 8,803.57 点），跌幅超过 15%；且上市公司股票在此任一交易
日前的连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价
格 11.14 元/股的 90%，即 10.03 元/股。
（二）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上
市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
（三）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份
发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价的 90%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发
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行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发
行价格进行相应调整。
（四）调整方案生效条件
1.国务院国资委批准本次价格调整方案；
2.天科股份董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
三、本次重组的调价机制安排是否符合《关于发行股份购买资产发行价格
调整机制的相关问题与解答》的说明
（一）在满足“价格调整触发条件”的情况下上市公司并未实施调价
自 2018 年 7 月 27 日起，上证综指（000001.SH）、特种化工指数（882409.WI）
每日收盘价均较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 14 日）收
盘点数跌幅超过 15%；公司在 2018 年 9 月 5 日至 2018 年 10 月 24 日期间，存在
连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格
11.14 元/股的 90%，即 10.03 元/股。
上述情形已符合本次重组方案关于发行价格调整的触发条件，即 2018 年 10
月 25 日成为本次重组调价机制规定的“价格调整触发条件”之一的首个交易日，
上市公司董事会可按调价机制的规定，在“价格调整触发条件”之一的首个交易
日出现后 10 个工作日内召开董事会，审议决定是否对本次交易发行股份购买资
产的发行价格进行调整。出于维护上市公司及中小股东的利益，同时为保障本次
重组顺利进行，上市公司并未在上述可调价期间召开董事会审议发行价格调整事
宜。
（二）上市公司董事会决定本次重组不再设置向上调价机制
根据上市公司股东大会的授权，董事会有权根据需要调整本次发行方案。
2018 年 11 月 20 日，上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公
司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》。该议案主要内容为：
（1）基于充分保护广大中小股东利益以及对公司未来发展的信心，上市公司未
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在满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后十个工作日内召开董事会
会议审议调整发行价格，后续亦将不再对发行价格进行调整。（2）本次重组发行
价格调整机制已经国务院国资委及公司股东大会审议通过，故经公司与交易对方
充分协商，出于商业考虑且为有利于本次交易的顺利进行，本次重组的调价机制
不再设置向上调价安排。（3）鉴于自 2018 年第一次临时股东大会召开日前第 30
个交易日（2018 年 7 月 27 日）起至 2018 年 10 月 25 日，上证综指（000001.SH）、
特种化工指数（882409.WI）每日收盘价均较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 9 月 14 日）收盘点数跌幅超过 15%，故此前即使设置向上调价机
制，但实际上不会发生向上调整发行价格的触发条件，即本次重组调价机制未设
置向上调价的安排不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，在上述满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日
出现后的可调价期间，上市公司董事会未召开会议审议向下调整本次交易发行价
格，有利于上市公司及中小股东的利益；上市公司董事会已通过决议，本次重组
不再设置向上调价安排，鉴于此前即使设置向上调价机制，但实际上不会发生向
上调整发行价格的触发条件，因此本次重组调价机制未设置向上调价的安排不存
在损害公司及中小股东利益的情形。根据以上情形，本次重组调价机制的设置及
实际实施情况符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解
答》的相关规定。
本补充法律意见书一式伍份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川天一科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》的签署
页）
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