上市地：上海证券交易所 证券代码：600378 证券简称：天科股份
四川天一科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（摘要）
交易对方 住所（通讯地址）
中国昊华化工集团股份有限公司 北京市朝阳区小营路19号
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二〇一八年十一月
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在四川天一科技
股份有限公司处查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要的内容真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组报告书
及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重组报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组报告书及摘要所述本次
重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本次重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国昊华化工集团股份有限公司及其实际控制人中
国化工集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份。交易对方将于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺将锁
定股份用于相关投资者赔偿安排。
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、北京中伦（成都）律师事务
所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司及人员
均已出具声明，保证四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责
的，将承担相应法律责任。
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
目 录
公司声明 ................................................................ 2
交易对方声明 ............................................................ 3
证券服务机构声明 ........................................................ 4
目 录 .................................................................. 5
释 义 .................................................................. 6
重大事项提示 ............................................................ 9
一、重组方案调整 .................................................... 9
二、本次交易方案概要 ............................................... 11
三、标的资产估值情况 ............................................... 12
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ........................... 14
五、募集配套资金的简要情况 ......................................... 21
六、业绩承诺及补偿安排 ............................................. 24
七、本次交易构成关联交易 ........................................... 29
八、本次交易构成重大资产重组 ....................................... 30
九、本次交易不构成重组上市 ......................................... 31
十、本次交易完成后仍符合上市条件 ................................... 31
十一、本次交易对于上市公司的影响 ................................... 32
十二、本次交易的决策与审批程序 ..................................... 45
十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................. 47
十四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...................... 58
十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划........................ 59
十六、保护投资者合法权益的相关安排 ................................. 60
重大风险提示 ........................................................... 63
一、本次交易审批风险 ............................................... 63
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................... 63
三、本次募集配套资金审批、发行及实施风险 ........................... 64
四、关联交易风险 ................................................... 64
五、大股东控制风险 ................................................. 65
六、公司治理与整合风险 ............................................. 65
七、本次交易标的估值风险 ........................................... 65
八、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ................................. 66
九、交易标的所属资产权属风险 ....................................... 67
十、标的公司业绩下滑风险 ........................................... 69
十一、经营资质的风险 ............................................... 69
十二、标的公司经营风险 ............................................. 69
十三、股价波动风险 ................................................. 72
十四、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险 .................. 72
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
释 义
在重组报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 四川天一科技股份有限公司
天科股份
交易对方、中国昊华 指 中国昊华化工集团股份有限公司
四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书摘要、本摘要 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）
中国昊华持有的 11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北
标的公司、标的资产、标的
指 院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株
股权、交易标的
洲院和北方院 100%股权
天科股份向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的 11 家公
司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈
本次重大资产重组、本次重
指 阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院 100%股权，
组、本次交易
同时本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，募集资金规模不超过 109,040.44 万元
天科股份拟向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的 11 家
本次发行股份及支付现金购
指 公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、
买资产
沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院 100%股权
本次募集配套资金、配套融 天科股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
指
资 股份募集配套资金
中国化工 指 中国化工集团有限公司
晨光院 指 中昊晨光化工研究院有限公司
西北院 指 西北橡胶塑料研究设计院有限公司
海化院 指 海洋化工研究院有限公司
黎明院 指 黎明化工研究设计院有限责任公司
曙光院 指 中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
株洲院 指 中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司
大连院 指 中昊（大连）化工研究设计院有限公司
锦西院 指 锦西化工研究院有限公司
光明院 指 中昊光明化工研究设计院有限公司
北方院 指 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司
沈阳院 指 沈阳橡胶研究设计院有限公司
浙江嘉翔 指 浙江嘉翔氟塑料有限公司
晨光科慕 指 晨光科慕氟材料（上海）有限公司
光明监测 指 大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司
海南曙光 指 海南曙光橡胶科技有限公司
昊华化工 指 现更名为“昊华化工有限责任公司”
中蓝晨光 指 中蓝晨光化工研究设计院有限公司
盈投控股 指 盈投控股有限公司
标的资产转让方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产
标的资产交割日、交割日 指
办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日
交易基准日 指 标的公司的审计、评估基准日，即 2017 年 9 月 30 日
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日
过渡期、过渡期间 指 当日）期间，即 2017 年 9 月 30 日（不包括当日）至交割日
（包括交割日当日）期间
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所、北京中伦（成都）律师事务所
北京兴华、审计机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
两年及一期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
《发行股份及支付现金购买 《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
指
资产协议》 议》
《发行股份及支付现金购买 《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
指
资产协议之补充协议》 议之补充协议》
《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公
《业绩承诺及补偿协议》 指
司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》
《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公
《业绩承诺及补偿协议之补
指 司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之
充协议》
补充协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指
令（第 109 号））
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业用语
受到国家、地方政府严格监控、管制的、可以制造化学武器的
监控化学品 指
物品
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司
提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案调整
（一）原重组方案
2018 年 2 月 5 日上市公司第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司
拟以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国昊华购买其所持有的 13 家公司股权，
包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西
院、株洲院、北方院、中昊贸易 100%股权和华凌涂料 30.67%股权。
同时，公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过
109,040.44 万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格
的 100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过 59,438,658 股，即不超过
本次发行前公司股份总额的 20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董
事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
（二）重组方案调整
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工
程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合
服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。本次交易完成
后，上市公司的新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以
及橡胶制品等，抗风险能力显著提升，未来市场空间广阔。
中昊贸易和华凌涂料主要从事化学品贸易业务，其主营业务不同于重组后的上市
公司且与上市公司协同性有限。经交易双方协商，中昊贸易 100%股权和华凌涂料
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
30.67%股权不再纳入本次标的资产范围。2018 年 8 月 2 日，天科股份第六届董事会第
二十六次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调
整发表了独立意见。
本次重组方案调整前后主要变化情况如下：
调整内容 调整前方案 调整后方案
晨光院 100.00%股权、黎明院 100.00%
晨光院 100.00%股权、黎明院 100.00%
股 权 、 西 北 院 100.00% 股 权 、 光 明 院
股 权 、 西 北 院 100.00% 股 权 、 光 明 院
100.00%股权、曙光院 100.00%股权、沈
100.00%股权、曙光院 100.00%股权、沈
阳院 100.00%股权、海化院 100.00%股
标的资产 阳院 100.00%股权、海化院 100.00%股
权 、 大 连 院 100.00% 股 权 、 锦 西 院
权 、 大 连 院 100.00% 股 权 、 锦 西 院
100.00%股权、株洲院 100.00%股权、北
100.00%股权、株洲院 100.00%股权、北
方院 100.00%股权、中昊贸易 100.00%
方院 100.00%股权
股权、华凌涂料 30.67%股权
交易对价 632,705.44 万元 648,311.92 万元
上市公司拟发行 523,074,901 股股份及支 上市公司拟发行 537,084,308 股股份及支
支付方式
付 50,000 万元现金作为交易对价 付 50,000 万元现金作为交易对价
注：调整前方案交易对价系本次重组预案披露阶段，以 13 家标的公司预估值为基础初步确定的结
果；调整后方案支付方式未考虑公司已于 2018 年实施 2017 年年度权益分派的影响
（三）本次方案调整不构成重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》：
“1、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调
整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次方案调整为减少交易标的。拟减少的交易标的之交易作价，截至 2017 年 12
月 31 日资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占原整体标的资产相应指标的比例
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
如下表所示：
单位：万元
项目 调整前数据 调整后数据 调减数据 调减数据占比
交易作价 675,292.54 648,311.92 26,980.62 4.00%
资产总额 732,478.97 694,765.13 37,713.84 5.15%
资产净额 445,510.45 414,679.90 30,830.55 6.92%
营业收入 355,708.22 311,895.51 43,812.71 12.32%
注：调整前中昊贸易、华凌涂料交易作价系其预估值，其余 11 家标的公司调整前后交易作价均系基
于本次重组评估结论予以确定；调整前中昊贸易、华凌涂料资产总额、资产净额及营业收入均系未
经审计数据，其余 11 家标的公司调整前后财务数据均已经审计；资产净额系归属于母公司所有者权
益合计
综上，拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占整体标
的资产指标总量的比例均不超过 20%，且对整体标的资产的生产经营不构成实质性影
响，根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
二、本次交易方案概要
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包
括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份
及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买其持有的
11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、
大连院、锦西院、株洲院、北方院 100%股权。
本次交易完成后，天科股份将直接持有上述标的资产。若上市公司根据实际情况
对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
义务。
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（二）募集配套资金
本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 109,040.44 万元。本次募集配套资金非公开发
行股份数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过
本次发行股份购买资产交易对价的 100%。最终发行股份数量将根据最终发行价格，由
天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。募集配套资金将用于标的
资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、标的资产估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并
经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。
1、评估结果
本次交易标的资产的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。截至评估基准日，标的资
产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
单位：万元
账面值(100% 评估值(100% 评估增值 收购比 标的资产交易
评估增值额
标的资产 权益） 权益） 率 例 作价
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
晨光院 161,474.48 224,652.43 63,177.95 39.13% 100% 224,652.43
黎明院 90,615.93 174,253.78 83,637.85 92.30% 100% 174,253.78
西北院 32,729.41 64,149.58 31,420.17 96.00% 100% 64,149.58
光明院 15,625.11 22,098.12 6,473.01 41.43% 100% 22,098.12
曙光院 18,357.24 28,616.63 10,259.39 55.89% 100% 28,616.63
沈阳院 12,540.45 20,359.94 7,819.49 62.35% 100% 20,359.94
海化院 28,539.48 39,906.63 11,367.15 39.83% 100% 39,906.63
大连院 9,527.71 15,201.28 5,673.57 59.55% 100% 15,201.28
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
账面值(100% 评估值(100% 评估增值 收购比 标的资产交易
评估增值额
标的资产 权益） 权益） 率 例 作价
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
锦西院 22,922.69 32,285.84 9,363.15 40.85% 100% 32,285.84
株洲院 12,152.38 19,423.68 7,271.30 59.83% 100% 19,423.68
北方院 4,459.29 7,364.01 2,904.72 65.14% 100% 7,364.01
合计 408,944.17 648,311.92 239,367.75 58.53% -- 648,311.92
注：标的资产账面值为截至 2017 年 9 月 30 日的母公司经审计财务数据
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净资产
为 408,944.17 万元，评估值 648,311.92 万元，评估增值 239,367.75 万元，增值率为
58.53%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为 648,311.92 万
元。
2、补充评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司以 2018 年 3 月 31 日为基准日，对本次交易标的
资产进行了补充评估，标的资产补充评估结果下：
单位：万元
账面值(100%权益） 评估值(100%权益） 评估增值额 评估增值率
标的资产
A B C=B-A D=C/A
晨光院 164,198.41 266,919.04 102,720.63 62.56%
黎明院 95,100.74 180,076.29 84,975.56 89.35%
西北院 35,073.16 73,299.06 38,225.90 108.99%
光明院 15,859.54 22,436.43 6,576.88 41.47%
曙光院 18,894.97 33,002.12 14,107.15 74.66%
沈阳院 13,180.47 22,174.36 8,993.89 68.24%
海化院 30,524.30 49,885.67 19,361.37 63.43%
大连院 9,971.34 16,554.81 6,583.47 66.02%
锦西院 23,570.88 33,393.12 9,822.24 41.67%
株洲院 12,766.24 20,861.31 8,095.07 63.41%
北方院 4,448.99 7,831.10 3,382.11 76.02%
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
账面值(100%权益） 评估值(100%权益） 评估增值额 评估增值率
标的资产
A B C=B-A D=C/A
合计 423,589.04 726,433.31 302,844.27 71.49%
注：标的资产账面值为截至 2018 年 3 月 31 日的母公司经审计财务数据；本次交易各标的资产以
2017 年 9 月 30 日及 2018 年 3 月 31 日为基准日进行评估选取的评估方法均一致
本次重组的标的资产的作价以 2017 年 9 月 30 日的评估结果为依据。本次补充评
估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）本次支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的 11 家公
司股权。本次交易标的资产基于评估值的交易价格为 648,311.92 万元，其中现金支付
50,000.00 万元，以 11.14 元/股的发行价格测算，本次购买资产发行股份数量为
537,084,308 股，均向中国昊华发行。
在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为，发行价格及发行股份数量将按照中国证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
鉴于公司 2017 年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定，发行价格调整为 11.08 元/股，本次购买资产发行股份数量调整为
539,992,707 股，均向中国昊华发行。
（二）发行股份购买资产具体情况
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告
日。
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2、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
3、发行股份价格
① 发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 12.72 11.45
前 60 个交易日 12.37 11.14
前 120 个交易日 12.64 11.38
为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行
股份的价格选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价。
② 发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明
确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发
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行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定
价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股
东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上
市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份
及支付现金购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制。
此外，由于本次调价机制已于 2018 年 9 月 7 日前经国务院国资委批准，已经上
市公司股东大会审议通过，故经上市公司与交易对方充分协商，出于商业考虑且为有
利于本次交易的顺利进行，未设臵涨跌幅双向调整机制。相关价格调整机制具体内容
为：
A、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）
至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情
形之一的，天科股份董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
议是否对重组发行价格进行一次调整：
a. 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 14 日）收盘点数
（即 3,371.43 点），跌幅超过 15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14 元/股的 90%，即
10.03 元/股；
b. 特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 14 日）收盘
点数（即 8,803.57 点），跌幅超过 15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14 元/股的
90%，即 10.03 元/股。
B、调价基准日
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可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司
可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格
进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日
为调价基准日。
C、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价
格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格
进行相应调整。
D、调整方案生效条件
a. 国务院国资委批准本次价格调整方案；
b. 天科股份董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
E、本次重组发行价格调整机制触发情况
根据本次重组发行价格调整机制相关安排，自上市公司于 2018 年 9 月 7 日召开
股东大会之日起算，之前连续 30 个交易日起始于 2018 年 7 月 7 日。
自 2018 年 7 月 27 日起，上证综指（000001.SH）、特种化工指数（882409.WI）
每日收盘价均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 14 日）收
盘点数跌幅超过 15%；上市公司在 2018 年 9 月 5 日至 2018 年 10 月 24 日期间，存在
连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14 元/
股的 90%，即 10.03 元/股。因此，2018 年 10 月 25 日即为本次重组满足“价格调整触
发条件”之一的首个交易日。
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F、本次重组发行价格调整情况
根据本次重组发行价格调整机制，可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之
一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对
本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。同时，若董事会审议决定不对发行价格
进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
上市公司于 2018 年 11 月 20 日召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过
并确认，“基于充分保护广大中小股东利益以及对公司未来发展的信心，公司未在满
足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后十个工作日内召开董事会会议审议
调整发行价格，后续亦将不再对发行价格进行调整”。
G、发行价格调整机制充分保护上市公司及中小股东利益
鉴于自 2018 年 7 月 27 日起至满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日
（ 2018 年 10 月 25 日 ） 出 现 期 间 ， 上 证 综 指 （ 000001.SH ）、 特 种 化 工 指 数
（882409.WI）每日收盘价均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年
9 月 14 日）收盘点数跌幅超过 15%，因此不存在设臵向上调整发行价格机制且提前
于 2018 年 10 月 25 日触发的情况，即不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
此外，上市公司于 2018 年 11 月 20 日召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审
议通过并确认，“基于充分保护广大中小股东利益以及对公司未来发展的信心，公司
未在满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后十个工作日内召开董事会会
议审议调整发行价格，后续亦将不再对发行价格进行调整”。方案能够充分保护上市
公司及其中小股东利益。
③ 发行股份价格
经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交
易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 60 个交易日
天科股份股票交易均价的 90%，确定为 11.14 元/股。
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在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行
相应调整。
鉴于公司 2017 年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定，本次发行价格将作相应调整，具体如下：
调整后的发行价格=（董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价-
每股现金红利）×90%
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.08 元/股。
4、发行数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方发行股份的数量=（交易价
格－交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股份数量不
为整数的应向下调整为整数。本次交易标的资产交易价格为 648,311.92 万元，其中现
金支付 50,000.00 万元，本次购买资产发行股份数量为 537,084,308 股，均向中国昊华
发行。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股
本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量
将以证监会核准的结果为准。
鉴于公司 2017 年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定，发行价格调整为 11.08 元/股，本次购买资产发行股份数量调整为
539,992,707 股，均向中国昊华发行。
（三）股份锁定安排
1、中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司
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股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）之日起 36 个月内不进行转让。以上限制转
让的股份均不包括因中国昊华履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由天科股份回购的
股份。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华在本次交易中取
得的上市公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。
本次交易完成后，中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份因天科股份实施送
股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
2、本次交易前中国昊华及其一致行动人持有的上市公司股份在本次交易完成后
（即本次交易中上市公司为购买资产新发行的股份交割完成后）12 个月内不进行转
让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股份由于上市公司
送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁
定。
上述锁定期届满后，中国昊华及其一致行动人减持相应股份时，将遵守《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（四）过渡期损益安排
针对本次交易标的资产收购，上市公司与中国昊华同意并确认，应聘请审计机构
对各标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自
交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。
以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生
的损益由中国昊华享有或承担，由上市公司或中国昊华在标的资产交割审计报告出具
后 10 个工作日内以现金方式一次性向对方补足。
以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生
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的盈利归上市公司享有，亏损由中国昊华在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日
内以现金方式一次性向上市公司补足。
五、募集配套资金的简要情况
（一）募集配套资金的基本情况
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集不超过 109,040.44 万元的配套资金，占本次交易总金额的 16.82%，不超过本次发行
股份购买资产交易对价的 100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过
59,438,658 股，即不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将根据最
终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
募集配套资金中 50,000.00 万元用于支付现金对价，56,040.44 万元用于标的资产
建设项目，3,000.00 万元用于支付本次交易中介费用。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为
前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理
公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开
发行的股票。
2、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
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币 1.00 元。
3、发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次募
集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权、除息调整
后定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况予以确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、募集资金金额和发行股份数量
本次募集配套资金总额拟不超过 109,040.44 万元，占本次交易总金额的 16.82%，
不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%，且本次募集配套资金非公开发行股份
数量不超过 59,438,658 股，即不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数
量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确
定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因天科股份出现派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之
日起 12 个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和上交
所的有关规定执行。
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本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转
增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。具
体如下：
单位：万元
序 拟使用配套募集 占募投资金比
用途 项目名称 项目投资金额
号 资金金额 例
晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯
31,068.46 11,864.00 10.88%
悬浮树脂及配套工程
光明院研发产业基地项目 15,804.70 10,070.94 9.24%
黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮
14,937.68 14,215.00 13.04%
扩能改造项目
海化院先进涂料生产基地项目 18,769.00 8,960.20 8.22%
海化院海洋涂料国家重点实验室平
标的资产 台能力提升建设项目 2,495.00 2,495.00 2.29%
1
项目建设 黎明院省级企业技术中心能力提升
2,994.30 2,994.30 2.75%
建设
株洲院临近空间探空气球材料与技
2,963.00 2,963.00 2.72%
术湖南省重点实验室
锦西院XX生产能力建设项目 2,399.00 849.00 0.78%
晨光院XX研发能力建设项目 8,609.00 1,629.00 1.49%
小计 56,040.44 51.39%
2 支付本次交易对价 50,000.00 45.85%
3 支付本次交易费用 3,000.00 2.75%
合计 109,040.44 100.00%
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提
和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生
变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公
司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
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六、业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股
东的利益，中国昊华确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或营业收入作出承诺
和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司和中国昊华已于 2018 年 2
月 5 日和 2018 年 8 月 2 日分别签署了《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿
协议之补充协议》。
经友好协商，双方一致同意就业绩承诺及补偿事宜进行变更调整，特签署《业绩
承诺及补偿协议之补充协议（二）》。上市公司已于 2018 年 11 月 20 日召开第六届董事
会第三十次会议（通讯）审议通过了对业绩承诺及补偿方式的调整及《业绩承诺及补
偿协议之补充协议（二）》。相关安排如下：
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中所指净利系扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的
公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司
各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上
市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的
公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷
款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期
商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
1、业绩承诺期及承诺方式
由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，因
此中国昊华对标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的业绩承诺如下：
（1）业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司及标的公
司子公司的合并净利润之和进行承诺，具体如下：
a. 最终采用收益现值法进行评估的标的公司（包括：晨光院、黎明院、西北院和
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海化院），对其合并净利润进行承诺；
b. 最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果
的子公司（无此情况），对相关子公司合并净利润进行承诺。
（2）鉴于在资产基础法评估过程中，标的公司及其子公司所属部分无形资产、
投资性房地产等采用未来收益预期方法进行评估，因此，在业绩承诺期内，中国昊华
对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司及以资产基础法结果作为评估结果的
标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的单体营业收入之和进行承诺，具体
如下：
a. 最终采用资产基础法进行评估的标的公司（包括：北方院、光明院、大连院、
锦西院、沈阳院、株洲院和曙光院），对其单体营业收入进行承诺；
b. 以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子
公司（包括：光明监测、海南曙光），对相关子公司单体营业收入进行承诺。
2、业绩承诺数
根据经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》确认的评估结果，中国
昊华承诺：
（1）业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用
资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其
2018 年、2019 年、2020 年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于 32,058.96 万
元、35,187.86 万元和 36,472.75 万元，合计 103,719.57 万元；
（2）业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基
础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其 2018
年、2019 年、2020 年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于 60,313.65 万
元、66,433.07 万元和 72,326.77 万元，合计 199,073.49 万元。
中国昊华承诺的上述净利润及营业收入系以本次重组评估机构出具的经国务院国
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资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据予以确定。
3、实际业绩的确认
本次交易完成后，在业绩承诺期内每一会计年度结束后，由天科股份聘请双方均
认可的具有证券从业资格的会计师事务所，以本次重组评估机构出具的经国务院国资
委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据，对标的公司承诺期内各会
计年度实现的合并净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》，确认
实际业绩及业绩补偿情况。
4、业绩补偿触发条件及补偿安排
根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年
末累计实现的合并净利润之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的合并净利
润之和，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的单体营业
收入之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体营业收入之和，则业绩承
诺方应在各年收到天科股份要求其履行补偿义务通知后的 30 个工作日内向天科股份
补偿。补偿应优先以业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿不
足时，应以人民币现金补偿。
（1）业绩承诺应补偿金额按如下公式计算：
a. 当年承诺净利润应补偿金额=（截至当年年末累计承诺合并净利润之和－截至
当年年末累计实现合并净利润之和）÷承诺期内各年的合计承诺合并净利润之和×对合
并净利润进行承诺的股权的总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润进行承诺的股权合
计最终评估值÷总评估值
b. 当年承诺营业收入应补偿金额=（截至当年年末累计承诺单体营业收入之和－
截至当年年末累计实现单体营业收入之和）÷承诺期内各年的合计承诺单体营业收入
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之和×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期
方法进行评估的资产总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方
法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子
公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值
若当年承诺净利润应补偿金额为负数，则取值为 0，即已经补偿的金额不回冲。
若当年承诺营业收入应补偿金额为负数，则取值为 0，即已经补偿的金额不回冲。
综上，当年合计应补偿金额=当年承诺净利润应补偿金额+当年承诺营业收入应补
偿金额
三年合计承诺净利润应补偿金额以对合并净利润进行承诺的股权的总对价为上
限。三年合计承诺营业收入应补偿金额以对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的
公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价为上限。
（2）业绩承诺应补偿股份数量按如下公式计算：
当年应补偿股份数量=当年合计应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺应补偿股份如果因天科股份于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生
孳息股份，则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给天科股份。
（3）业绩承诺应补偿现金金额按如下公式计算：
若业绩承诺方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺方还应
当就不足部分另行进行现金补偿。
业绩承诺应补偿现金金额=当年合计应补偿金额-当年已补偿股份总数（剔除孳息
股份影响）×本次发行价格。
如果天科股份于业绩承诺期内分配过现金股利，则业绩承诺方在向天科股份进行
补偿时应同时按如下公式向天科股份返还现金股利：
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应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×当年合计应补偿股份数量
（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）
5、减值测试及补偿安排
（1）业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券期货业务资格
的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》：
a. 所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；
b. 所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估结
果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法进行
评估的资产。
（2）合计期末减值额=对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对单体
营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估
的资产的合计期末减值额
前述对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩承
诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
前述对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预
期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺期最后一年末
对应资产的评估值。
（3）如果合计期末减值额>中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）
×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以股份对
上市公司予以补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：
减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已补偿
股份数量（剔除孳息股份影响）
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减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）合计
不应超过中国昊华所获得的总股数。
（4）减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对合并净利润进行承诺的股权
的总对价与对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益
预期方法进行评估的资产的总对价之和。
6、补偿实施
（1）中国昊华根据协议所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购注销。如果上
市公司股东大会届时审议通过以 1 元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则中国昊华
应在收到上市公司关于股份回购书面通知后的 10 日内配合上市公司完成股份回购及
注销手续。
（2）如果上市公司股东大会届时未能审议通过以 1 元价格回购中国昊华补偿股
份的议案，或上市公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施，则中
国昊华应将其应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。中国昊华在收到上市公司关于
实施赠送股份的书面通知后 60 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要
求的前提下，将应补偿股份赠送给上市公司截止审议股份回购事宜股东大会股权登记
日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持上市公司股份数量占股权登
记日上市公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）的比例获赠股份。
7、补偿限额
中国昊华向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次交易标的
股权的总对价。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方中国昊华为上市公司第一大股东，为天科股份的关联方，故本次交
易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事均已回避表
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决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东及其一致行动人均已
回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买 11 家公司股权。根据上市公司及标的公司 2017 年
度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产额 营业收入
上市公司 105,745.20 79,547.15 52,685.75
晨光院 100%股权 295,901.51 159,571.93 121,983.81
黎明院 100%股权 140,008.30 93,550.21 85,968.35
西北院 100%股权 56,605.33 33,833.42 29,035.22
光明院 100%股权 19,820.73 15,569.38 5,691.55
曙光院 100%股权 44,728.59 18,775.02 10,836.85
标的资 沈阳院 100%股权 17,061.50 12,659.72 10,983.39
产 海化院 100%股权 45,172.61 30,296.49 21,722.88
大连院 100%股权 15,041.91 10,116.93 4,449.07
锦西院 100%股权 31,637.58 23,338.78 6,899.21
株洲院 100%股权 15,765.35 12,423.98 13,045.39
北方院 100%股权 13,021.72 4,544.05 1,279.80
合计 694,765.13 414,679.90 311,895.51
标的资产交易金额 648,311.92 648,311.92 -
标的资产相关指标与交易金额孰高 694,765.13 648,311.92 311,895.51
财务指标占比 657.02% 815.00% 591.99%
注：1、表中上市公司财务数据及标的资产财务数据已经审计；2、资产总额占比=标的资产资产总额
合计和标的资产交易金额孰高者/上市公司资产总额，净资产额占比=标的资产净资产额合计和标的资
产交易金额孰高者/上市公司净资产额，营业收入占比=标的资产营业收入合计/上市公司营业收入
标的资产资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的 50%以上；以标的资产评估值为基础的交易金额达到上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元；标
的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报
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告营业收入的 50%以上。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国
证监会并购重组委审核。
九、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60 个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司实际控制
人均为中国化工。因此，本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的交易情形。
十、本次交易完成后仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，上市公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的股本将由 297,193,292 股变更
为 837,185,999 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股
本的 10%；考虑配套融资因素，若以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日
的 收 盘 价 13.65 元 / 股 进 行 计 算 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 份 数 量 约 为
59,438,658 股，上市公司的股本将由 297,193,292 股变更为 896,624,657 股，社会公众
股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
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十一、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工
程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合
服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。
本次重组上市公司拟向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的 11 家公司股
权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦
西院、株洲院和北方院 100%股权。本次交易完成后，上市公司的新增业务将涵盖氟化
工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务，抗风险
能力显著提升，未来市场空间广阔，且上市公司经过长期积累已具备较强的化工工程
咨询、设计及总承包业务能力，通过收购化工其他细分领域研发优势出众的企业，将
现有工程相关业务能力与标的资产化工技术相结合，形成经营性协同效应，资源效益
将得到放大。同时，本次重组有助于上市公司未来形成高效发展模式，成为提供多品
种、定制化产品协同配套及服务的综合供应商，有能力将全套产品应用于飞机、火
箭、高铁、核工业等国家军、民品核心行业。
此外，本次重大资产重组引入 10 家科技型涉军企业，其在军品领域较强的科研及
生产能力、领先的技术水平及生产工艺将促进上市公司形成军民品布局合理、协同发
展的产业结构。同时，上市公司将扩大资产规模，提升融资效率、盈利能力及综合竞
争力。本次交易将有助于上市公司实现客户多元化、收入来源多元化，有利于改善上
市公司盈利能力，为上市公司的长远发展提供保障。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照发行股份及支付现金购买资产的发行价格 11.14 元/股和
拟购买资产评估作价 648,311.92 万元计算，本次向交易对方共发行股份 537,084,308
股。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前总股
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本的 20%，即不超过 59,438,658 股，本次交易合计发行股份数量不超过 596,522,966
股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股
本、增发新股或配股等除权、除息行为，天科股份购买资产所需发行股份数量将作相
应调整，最终发行数量将以证监会核准的结果为准；募集配套资金发行股份数量将根
据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
鉴于公司 2017 年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资
产协议》的约定，发行价格调整为 11.08 元/股，本次购买资产发行股份数量调整为
539,992,707 股，本次交易合计发行股份数量不超过 599,431,365 股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
股东 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国昊华 70,778,216 23.82% 610,770,923 72.96% 610,770,923 68.12%
昊华化工 23,231,310 7.82% 23,231,310 2.77% 23,231,310 2.59%
盈投控股 70,503,800 23.72% 70,503,800 8.42% 70,503,800 7.86%
特定投资者（募
- - - - 59,438,658 6.63%
集配套资金）
其他投资者 132,679,966 44.64% 132,679,966 15.85% 132,679,966 14.80%
合计 297,193,292 100.00% 837,185,999 100.00% 896,624,657 100.00%
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为中国化工，本次交易完成后，
上市公司的控股股东为中国昊华，实际控制人仍为中国化工，本次交易将不会导致上
市公司的控制权发生变更。
（三）对上市公司财务数据及盈利能力的影响
根据 2017 年度经审计上市公司财务报告、2018 年 1-6 月未经审计上市公司财务
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报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次
交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总资产 106,353.51 801,923.25 105,745.20 800,437.25
总负债 25,821.92 323,143.98 26,198.05 345,608.56
归属于母公司股东的权益 80,531.59 467,827.14 79,547.15 444,161.05
资产负债率 24.28% 40.30% 24.77% 43.18%
营业收入 23,831.61 192,950.28 52,685.75 364,522.09
营业利润 2,764.27 24,346.19 6,420.39 33,101.18
归属于母公司所有者净利润 2,772.64 24,699.61 5,888.18 32,468.20
加权平均净资产收益率 3.46% 5.42% 7.40% 7.31%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.30 0.20 0.39
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）= P/（E0 + NP÷
2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0），2017 年加权平均净资产收益率（ROE）=2017 年归属于普通股股东
的当期净利润/2017 年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收益=归属于普通股股东的当期
净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，上市公司的资产规模得到较大幅提升，同时负债规模亦相应增
加，整体资产负债率水平有所提高。鉴于交易完成后上市公司将从以研发及产业化为
基础，辅以进行相关工程项目服务的企业，升级成为集化工多个细分领域研发、生
产、工程等业务于一体的综合科技型化工生产企业，资产负债结构的调整符合公司未
来发展需要，资产负债率处于合理水平。
本次交易完成后，上市公司收入规模将大幅增长，盈利能力将得到明显增强，具
体表现为 2017 年上市公司基本每股收益由重组前的 0.20 元/股增至重组后 0.39 元/股，
本次交易符合上市公司全体股东的利益。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，
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制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按
照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等规定履行
监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国昊华。中国昊华作为上
市公司第一大股东，为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的
资产由具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公
允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公
司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上
确保了本次关联交易的客观、公允。
根据标的公司经审计的财务报告及上市公司备考审阅报告，本次重组完成后，标
的资产与中国化工及其下属企业存在关联交易的情况。本次重组完成后的关联交易具
体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计上市公司与标的
公司的关联交易将会消除，标的公司与中国化工及其下属企业在产品销售、原材料采
购等方面将新增上市公司关联交易，但对应金额占该类业务总交易金额的比例将较交
易完成前有所降低。若未来上市公司与中国化工及其下属企业发生关联交易，则该等
交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的
前提下进行。上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，及时
履行相关决策程序及信息披露义务。
为减少和规范在本次交易完成后与上市公司发生的关联交易事宜，中国昊华及中
国化工分别作出如下承诺：
“1. 本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企
业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司
控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件
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和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
2. 本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，
亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
3. 本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项
市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；
4. 本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股
东的合法权益；
5. 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损失将由本公司承
担。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。本次重大资产重组构成关联交易，但在标的资产
作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易价格的客观、公允。本次重大资产重组
将新增上市公司关联交易，但对应金额占该类业务总交易金额的比例将较交易前有所
降低，上市公司将于本次交易完成后进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司
治理，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性。此外，中国昊华、中国化工
已分别出具关于减少并规范关联交易的承诺函。
因此，本次重组在交易各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情
况下，相关关联交易将能够确保公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利
益。
（五）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成前上市公司主营业务及同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工
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程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合
服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。
本次交易前，上市公司与第一大股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同
业竞争。
2、本次交易完成后上市公司主营业务及同业竞争情况
（1）本次交易完成后上市公司主营业务情况
本次交易完成后，上市公司除上述自身传统业务外，将增加晨光院等 11 家标的公
司的主营业务，具体如下：
标的公司 主营业务
主要从事聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料等产品的
晨光院
科研、生产、销售
主要从事化工新材料的研究、开发和生产，主要产品包括化学推进剂及原材料、聚
黎明院
氨酯新材料等
主要从事橡胶密封制品、特种橡胶制品及专用橡胶材料的研究、开发和生产，主要
西北院 产品包括耐酸碱、耐腐蚀、耐油、耐高低温等特殊性能要求的橡胶密封制品板块、
混炼胶料板块、橡胶板材板块、工程橡胶制品板块
主要从事特种气体的研发、生产及销售，主要产品包括绿色四氧化二氮、高纯硒化
光明院
氢、高纯硫化氢、二氧化碳-环氧乙烷混合气（熏蒸剂）、标准混合气体
主要从事各种新型航空轮胎、汽车轮胎、防护服等特种橡胶制品的研究、设计和生
曙光院
产
主要从事特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售，主要产品包括橡胶软客类产
沈阳院
品、胶布及胶布制品、橡胶模压制品
主要从事海洋涂料（整船配套涂料）、工业重防腐涂料、环保型涂料、功能性涂料及
海化院
材料、胶粘剂及有关原材料和助剂的研究开发、生产、检测、销售及服务
主要从事纯碱及精细化学品领域的研发、设计、生产与信息服务，主要产品有橡塑
大连院
助剂、地铁盾构化学品、纯碱助剂等
主要从事新材料（航空有机透明材料、含硫合成橡胶）研发、生产、销售，主要产
锦西院
品包括航空有机透明材料、聚硫橡胶以及聚硫密封材料
主要从事以气象气球为主的乳胶制品、高分子材料、特种橡胶制品的研制、开发、
株洲院
生产与检测
主要从事研发和生产航空航天涂料、工业重防腐保护涂料、水性系列涂料以及机械
北方院
装备保护涂料
（2）重组完成后，上市公司与中国昊华控制的除上市公司以外的其他企业不存在
同业竞争
中国昊华的生产经营均通过下属企业完成，重组完成后，上市公司从主营业务上
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可以与中国昊华控制的除上市公司以外的其他企业进行区分，具体情况如下：
与重组完成后上市公司
序号 企业名称 主营业务
是否存在同业竞争
中昊黑元化工研究
1 炭黑、炭黑设备和炭黑仪器 否
设计院有限公司
德阳昊华清平磷矿
2 磷矿石开采、销售和磷铵产品生产 否
有限公司
邢台恒源化工集团 硫矿石开采、硫酸、铁精粉、硫酸钾产
3 否
有限公司 品生产
西南化工研究设计 碳一化工和工业排放气资源化综合利用
4 否
院有限公司 技术的研发、工程设计与配套服务
化工产品进出口贸易，主要从事监控化
中昊国际贸易有限 学品（醇胺类、磷化工中间体）、润滑
5 否
公司 油添加剂、苯氧乙醇、抗氧剂、乙烯丙
烯共聚物、聚碳酸酯等进出口贸易
深圳昊华工贸有限 化学品贸易，主要从事乙二醇、PET、
6 否
公司 PTA 业务
化工产品贸易，主要从事涂料油墨原材
7 华凌涂料有限公司 料、硫磺、钛白粉的自营和代理进出口 否
业务
北京中昊华泰能源
8 节能技术推广服务 否
科技有限公司
经对比表中所列企业，除西南化工研究设计院有限公司，其他企业的主营业务与
本次重组完成后天科股份的主营业务明显不同。西南化工研究设计院有限公司主要从
事碳一化工和工业排放气资源化综合利用技术的研发、工程设计与配套服务，其业务
领域为焦炉煤气制天然气及煤制乙二醇，而天科股份的催化剂及变压吸附气体分离技
术主要为制甲醇产品及技术。据此，西南化工研究设计院有限公司与重组完成后上市
公司不存在同业竞争。
综上，重组完成后，上市公司与中国昊华控制的除上市公司以外的其他企业不存
在同业竞争。
（3）重组完成后，上市公司与中国化工控制的除上市公司以外的其他企业不存在
同业竞争
中国化工的生产经营均通过下属企业完成。重组完成后，上市公司从主营业务上
可以与中国化工控制的除中国昊华以外的其他企业进行区分，具体情况如下：
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与重组完成后
序号 企业名称 主营业务 上市公司是否
存在同业竞争
中国蓝星（集
生产经营动物营养添加剂产品、PVC 糊树脂、烧碱、乙
1 团）股份有限 否
烯、丙烯酸及酯、聚醚多元醇等化工产品等
公司
昊华化工有限
2 氯碱化工、电石、水泥、白乳胶、醋酸乙烯等 否
责任公司
生产经营化工机器、化学工程及设备、材料及腐蚀、生
中国化工装备
3 产过程自动控制、在线分析仪表、塑料和橡胶加工机械 否
有限公司
等化工装备
中国化工农化 生产经营化肥、甲苯二异氰酸酯 TDI、除草剂、杀菌
4 否
有限公司 剂、杀虫剂、农作物保护业务、种子业务等农化产品
中国化工橡胶 生产经营“风神”、“风力”等多品牌多规格品种的卡客车
5 否
有限公司 轮胎、工程机械轮胎、工业胎、传送带等橡胶制品
生产经营国家标准汽柴油、液化气、丙烯、聚丙烯、
中国化工油气
6 苯、甲苯、二甲苯等产品，油品仓储、接卸、贸易、周 否
股份有限公司
转、石油化工、产品深加工等油气产品
中车汽修（集 小轿车销售、装饰美容、汽车紧急救援、工程机械修理
7 否
团）总公司 等
中蓝石化有限 销售润滑油、焦炭、技术开发、工程技术咨询、工程勘
8 否
公司 察设计等
中国化工财务 融资、信用鉴证、保险代理、担保、委托贷款及委托投
9 否
有限公司 资、票据承兑与贴现、转账结算等金融服务业务
杂志出版、信息研究和咨询服务、工程咨询、计算机软
中国化工信息
10 件开发、网络技术服务、计算机网络工程、设计和制作 否
中心有限公司
印刷品广告等信息业务
中国化工资产
11 投资管理、资产管理、设备租赁等 否
管理有限公司
中国化工博物 收藏展览国家化工类文物及成就，相关学术研究与业务
12 否
馆 交流等
中国化工科学
化学工程技术研究、试验、推广、咨询、科技项目招标
13 研究院有限公 否
代理等
司
蓝星信息设备
汽车销售、电子通信设备、高低压电器、网络及信息安
14 (北 京 )有 限 公 否
全软件等
司
国星集团有限
15 矿产资源的投资、开发与管理等 否
公司
ChemChina
16 HK Company 特殊目的公司，无实际业务 否
Limited
中国化工世纪 控股种子、植物保护、作物解决方案等农化产品境外业
17 否
有限公司 务公司等
注：上表为中国化工控制的除中国昊华以外的二级企业
经对比，表中所列企业，除中国化工橡胶有限公司，其他企业的主营业务与本次
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
重组完成后天科股份的主营业务明显不同。虽然本次拟注入标的公司中西北院、曙光
院、沈阳院及株洲院产品涉及轮胎及其他橡胶制品，但其与中国化工控制的中国化工
橡胶有限公司的主要产品在产品类型、用途及客户等方面均存在较大差别，不存在同
业竞争。中国化工橡胶有限公司控制的企业如下：
序号 企业名称 主营业务
1 风神轮胎股份有限公司 轮胎及相关技术的生产、销售，汽车及工程机械零配件销售
2 桂林倍利轮胎有限公司 工程轮胎、汽车轮胎、特种民用轮胎的生产、销售
中国化工橡胶桂林有限公
3 轮胎和橡胶制品的制造、销售
司
中国化工橡胶桂林轮胎有
4 工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售
限公司
5 青岛橡六输送带有限公司 橡胶及橡塑制品研发、制造、销售
6 青岛橡六集团有限公司 橡胶及橡塑制品研发、制造、销售
注：中国化工橡胶有限公司原下属公司南京利德东方橡塑科技有限公司已于 2018 年 1 月出售，中
国化工橡胶有限公司不再持有其股权。南京利德东方橡塑科技有限公司原主要生产燃气橡胶软
管、轨道交通类橡胶制品（如动车组用减震软管总成及制动系统用橡胶软管总成、平均软管连接
器总成等）、汽车产品类橡胶制品（汽车用输油软管、汽车用输水软管等）
中国化工橡胶有限公司作为其下属企业的母公司，并不直接从事生产，生产经营
均通过下属企业完成。中国化工橡胶有限公司下属企业主要产品分为轮胎及非轮胎橡
胶制品，其中轮胎主要产品有乘用车轮胎、卡客车轮胎、工程机械轮胎、摩托车轮胎
等，非轮胎橡胶制品主要为传送带，具体如下：
1）轮胎橡胶制品
中国化工橡胶有限公司轮胎橡胶制品主要为民用产品，且为非航空轮胎，而本次
拟注入的标的公司中，仅有曙光院生产轮胎，曙光院是我国航空轮胎及军用轮胎专业
研究性单位，主要产品为军用航空轮胎及地面特种轮胎，用于军机、民航及装甲车等
领域。曙光院与中国化工橡胶有限公司及其下属企业产品在类型、性质、用途及客户
方面等存在较大差别，不存在同业竞争，具体原因如下：
首先，在产品性质及类别上不存在交叉重叠的情况。轮胎类橡胶制品方面，曙光
院主要产品系军用航空轮胎、地面特种轮胎等，中国化工橡胶有限公司下属企业主要
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
产品为普通汽车轮胎，类别及性质亦完全不同。
其次，曙光院与中国化工橡胶有限公司轮胎产品之间存在一定的技术壁垒。曙光
院军用航空轮胎要求高速度高载荷，地面特种轮胎要求耐久度，往往会有耐穿刺等的
特殊功能需求，因此技术要求高，与中国化工橡胶有限公司的普通汽车轮胎和民用轮
胎产品技术水平不同。
最后，曙光院和中国化工橡胶有限公司对应不同客户，曙光院为涉军企业，为部
队提供产品需要取得武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、武
器装备科研生产单位保密资质认证证书等证书，最终进入军方的《合格供应商目
录》，才能获得参与供货的资格。特殊领域客户对于供应商有严格的考核标准和专门
的认证，相对于普通民品橡胶制品公司有较高的资质壁垒。
曙光院及中国化工橡胶有限公司主要产品示例如下：
曙光院 中国化工橡胶有限公司
产品类别 产品/应用示例 产品类别 产品/应用示例
全钢子午
航空轮胎 线工程机
械轮胎
斜交工程
机械轮胎
特种越野
轮胎
半钢胎
2）轮胎橡胶制品
非轮胎橡胶制品领域，西北院、曙光院、沈阳院及株洲院与中国化工橡胶有限公
司及其下属公司产品的在产品类别、具体应用领域与生产供应方式等均存在差异，不
存在同业竞争。
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
A、类别及具体应用领域
西北院、曙光院、沈阳院及株洲院与中国化工橡胶有限公司及其下属公司的非轮
胎橡胶制品产品类别不存在交叉，具体应用领域亦不相同。具体而言，曙光院以轮胎
为主，非轮胎橡胶制品主要为防护服制品，应用领域为航空、地面战车、化学救援
等；株洲院非轮胎橡胶制品主要为气象气球、乳胶制品等特种橡胶制品，应用领域为
气象探测，建筑、包装等行业隔音阻尼涂料原料领域等；西北院主要产品为橡胶密封
件等，应用领域为航空、轨道盾构等军工及新兴产业领域；沈阳院主要产品为飞机抗
坠毁油箱、飞机输气管、海上钻井平台及战舰密封制品等，应用领域为航空、航海等
军品及及新兴产业领域。
具体而言，西北院、曙光院、沈阳院及株洲院与中国化工橡胶有限公司及其下属
公司非轮胎橡胶制品产品示例如下：
中国化工橡胶有限公司
主要产品类别 产品/应用示例
输送带
应用领域：普通大宗民品领域，如煤炭开采、矿产开采、港口货运等
曙光院 西北院
主要产品 主要产
产品/应用示例 产品/应用示例
类别 品类别
橡胶密
防护服 封制品
等 应用领域：航空产业、盾构机产业
应用领域：火箭推进加注防护、化 等军用及新兴产业
学救援、电磁防护等
沈阳院 株洲院
主要产品 主要产
产品/应用示例 产品/应用示例
类别 品类别
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气象气
胶管、胶 球、涂
布及模压 料等高
制品 核电橡胶隔膜 直升机抗坠毁油箱 分子材
气象气球 专用乳液
料
应用领域：航空产业、海上钻井平 应用领域：气象探测、建筑、包装
台、核电等军用及新兴产业 等行业隔音阻尼等
B、生产供应方式及客户群体
西北院、曙光院、沈阳院及株洲院均系科研院所改制企业，主要依托自主研发的
橡胶制品配方、加工工艺及科研成果，采取“小批量”、“多品种”、“定制化”的生产模
式安排生产。而中国化工橡胶有限公司及其下属公司主要的非轮胎橡胶制品主要产品
为传输带，产品为大宗民品，采取大规模工业化的普通民品的生产供应模式，并非针
对如海上钻井平台、飞机及战舰等单个需求进行定制化生产，因此，西北院、曙光
院、沈阳院及株洲院与中国化工橡胶有限公司及其下属公司生产供应方式不同，针对
的客户群体亦不同，处于不同市场，不存在同业竞争问题。
综上，本次交易完成后，上市公司与中国昊华、中国化工控制的其他企业不存在
同业竞争。
3、关于避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其广大中小股东的利益，有效避免侵占上市公司商业机会和形
成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人中国化工、第一大股东及本次交易对方中
国昊华承诺如下：
（1）中国昊华关于避免同业竞争的承诺
“1. 截至本承诺函出具之日，除持有标的公司的股权外，本公司不存在直接或通
过控制（包括直接控制和间接控制，下同）的其他企业从事与标的公司相同、类似或
在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市
公司及其子公司构成竞争性业务的情形；
2. 本承诺函出具之日起，本公司或本公司控制的其他企业（以下简称“本公司控
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
制的其他企业”）不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业
务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业
务竞争；
3. 本承诺函出具之日起，本公司保证不利用所持有的上市公司的股份，从事或参
与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
4. 本承诺函出具之日起，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控
制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技
术或提供销售渠道、客户信息支持；
5. 本承诺函出具之日起，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司
控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构
成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业
务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进
一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
6. 本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性
业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该
商业机会让与上市公司及其子公司；
7. 如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时
足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反
本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。”
（2）中国化工关于避免同业竞争的承诺
“1. 截至本承诺函出具之日，除上市公司和标的公司之外，本公司及本公司所控
制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他类型企业（以下简称“本公司控制
的其他企业”）与上市公司、标的公司不存在相同、类似或在其他方面构成竞争的业务
（以下简称“竞争性业务”）的情形；
2. 本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会以直接或间接的方式从事竞争性
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公
司及标的公司的经营活动构成业务竞争；
3. 本承诺函出具之日起，本公司保证不会利用控制上市公司的条件，从事或参与
从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
4. 本次交易完成后，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的
其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或
提供销售渠道、客户信息支持；
5. 本次交易完成后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制
的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞
争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或
促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步
要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
6. 本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性
业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该
商业机会让与上市公司及其子公司；
7. 如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时
足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反
本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。”
十二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2018 年 2 月 5 日，本公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通
过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；
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2、本次交易方案已通过交易对方的内部决策，交易对方已同意本次交易相关事
项；
3、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查，上市公司已收到中国昊
华转来的国防科工局签发的《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下属涉
军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]18 号）；
4、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、2018 年 8 月 2 日，本公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于<
四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
7、本次重大资产重组已通过反垄断审查，上市公司已收到国家市场监督管理总局
反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函
[2018]第 58 号）；
8、根据 2018 年 8 月 23 日国务院国资委下发的《关于四川天一科技股份有限公司
资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]568 号），本次交易方案已获得
国务院国资委的批准；
9、2018 年 9 月 7 日，本公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意中国昊华免于发出要约。
10、2018 年 10 月 23 日，本公司召开第六届董事会第二十八次会议（通讯）审议
通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易加期审计报告、备
考合并财务报表审阅报告的议案》及《关于批准本次交易加期资产评估报告以及维持
标的资产原交易作价的议案》等相关议案。
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四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
11、2018 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议
通过《关于签署<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》及
《关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》。
（二）尚需履行的程序
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次重大资产重组；
2、其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相
关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
出具承诺
承诺方 名称/主要 承诺的主要内容
内容
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的有关
信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有
关于所提
供资料真 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
上市公司 实、准 重大遗漏；
确、完整 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，
的承诺函
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申
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出具承诺
承诺方 名称/主要 承诺的主要内容
内容
请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事
项；
2、截至本承诺函出具之日，本公司在最近三年内，不存在被司法机关
追究刑事责任的情形，不存在受到行政主管机关（包括中国证券监督管
理委员会）的行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在
重大失信行为；
3、截至本承诺函出具之日，本公司在最近十二个月内，不存在受到证
券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为；
4、截至本承诺函出具之日，本公司的权益不存在被主要股东或实际控
关于合法
制人严重损害且尚未消除的情形；
合规的承
5、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违规对外担保且尚未消除的
诺函
情形；
6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
7、本公司、本公司的第一大股东、实际控制人及其控制的机构、本公
司第一大股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员以及本公司董
事、监事、高级管理人员及前述人员控制的机构，不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个
月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提
供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一
关于所提 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
上市公司
供资料真 陈述或者重大遗漏；
董事、监
实、准 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
事和高级
确、完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
管理人员
的承诺函 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如
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出具承诺
承诺方 名称/主要 承诺的主要内容
内容
有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁
定股份用于相关投资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本
人将承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于因
内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。最近三十六个月内，不存在受到中国证券监督管理委员会
的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、最近十二个月内，本人不存在受到过证券交易所公开谴责的情形，
关于合法 不存在重大失信行为；
合规的承 3、本人保证上市公司为本次交易披露的相关文件中载明的相关数据均
诺函 真实且具有合理性；
4、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息
进行交易的情形；
5、最近三年内，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控制的企业及本公司的董
事、监事及高级管理人员不存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会
关于合法
给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
合规的承
2、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信
诺函
息进行交易的情形；
3、截至本承诺函出具之日，本公司在最近十二个月内，不存在受到证
券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
1、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其
控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联
交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照
有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程
中国化工
序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
关于规范 2、本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章
并减少关 程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移
联交易的 上市公司的资产、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东
承诺函 的利益；
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其
在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条
件；
4、本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公
司及其他股东的合法权益；
5、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损失将由
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出具承诺
承诺方 名称/主要 承诺的主要内容
内容
本公司承担。
关于避免 1、截至本承诺函出具之日，除上市公司和标的公司之外，本公司及本
同业竞争 公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他类型企业
的承诺函 （以下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司、标的公司不存在
相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）
的情形；
2、本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会以直接或间接的方式
从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机
构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；
3、本承诺函出具之日起，本公司保证不会利用控制上市公司的条件，
从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
4、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本
公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织
或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
5、本次交易完成后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或
本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将
来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司
提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时
转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及
其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
6、本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方
获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通
知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
7、如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本
公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本
公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所
有。
一、资产独立
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全
部处于上市公司及其控制的子公司的控制之下，并为上市公司及其控制
的子公司独立拥有和运营；
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的子公
司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）不违规占用
上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的
关于保持 资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
上市公司 二、业务独立
独立性的 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人
承诺函 员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节
不依赖本公司及本公司控制的其他企业；
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制
的子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司及其控制的子公司发生关联交易。对于无法避免的关联
交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联
交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联
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出具承诺
承诺方 名称/主要 承诺的主要内容
内容
交易的法定程序和信息披露义务。
三、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司及
本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司
的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人员都满足法定条件且
推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出
的人事任免决定。
四、财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独
立规范的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及
本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用银行账户；
4、保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。
五、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结
构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与
本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
1、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所
提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
关于提供 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
信息真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
准确完整 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
的承诺函 其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申
请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
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承诺方 名称/主要 承诺的主要内容
内容
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即
上市公司股份登记至本公司名下的相关手续完成，下同）之日起 36 个
月内不进行转让；
2、因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形，由本公司在本次
交易中取得的上市公司股份所衍生取得之孳息股份，本公司亦遵守上述
承诺，即自本公司在本次交易中取得上市公司股份交割完成之日起 36
个月内不对前述孳息股份进行转让；
3、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长 6 个月；
关于股份
4、本次交易前本公司持有的上市公司股份在本次交易完成后（即本次
锁定的承
交易中上市公司为购买资产新发行的股份交割完成后）12 个月内不进
诺函
行转让，在同一实际控制人（中国化工集团有限公司）控制的不同主体
之间进行转让除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因
而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定；
5、上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，本公司将遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司
章程》的相关规定；
6、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份锁定期的规定与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行
中国昊华 相应调整。
1、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其
控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联
交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照
有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
2、本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章
关于规范
程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移
和减少关
上市公司的资产、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东
联交易的
的利益；
承诺函
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其
在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条
件；
4、本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公
司及其他股东的合法权益；
5、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损失将由
本公司承担。
关于同业 1、截至本承诺函出具之日，除持有标的公司的股权外，本公司不存在
竞争的承 直接或通过控制（包括直接控制和间接控制，下同）的其他企业从事与
诺函 标的公司相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性
业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其子公司构成竞争性业务
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承诺方 名称/主要 承诺的主要内容
内容
的情形；
2、本承诺函出具之日起，本公司或本公司控制的其他企业（以下简称
“本公司控制的其他企业”）不会以直接或间接的方式从事竞争性业
务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避
免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；
3、本承诺函出具之日起，本公司保证不利用所持有的上市公司的股
份，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
4、本承诺函出具之日起，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或
者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、
组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
5、本承诺函出具之日起，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公
司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在
或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子
公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业
及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公
司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
6、本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方
获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通
知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
7、如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本
公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本
公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所
有。
一、资产独立
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全
部处于上市公司及其控制的子公司的控制之下，并为上市公司及其控制
的子公司独立拥有和运营；
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不违规占用上市公
司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为
本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
二、业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节
关于保持
不依赖本公司及本公司控制的其他企业；
上市公司
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制
独立性的
的子公司相同、类似或在其他方面构成竞争的业务；
承诺函
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司及其控制的子公司发生关联交易。对于无法避免的关联
交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联
交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联
交易的法定程序和信息披露义务。
三、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司及
本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司
的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职；
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内容
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人员都满足法定条件且
推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出
的人事任免决定。
四、财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独
立规范的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及
本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用银行账户；
4、保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。
五、机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结
构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与
本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
1、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所
提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
关于所提 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所
供资料真 出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申
实、准 请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
确、完整 5、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的
的承诺函 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任；
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司持有
的上市公司股份。本公司将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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内容
关于合法 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员（包括但不
合规的/最 限于董事、监事及高级管理人员）在最近五年内未受过任何刑事处罚、
近五年无 证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
违法违规 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的
的承诺函 重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况；
2、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控股股东及其控制的机
构、本公司董事、监事及高级管理人员不存在涉嫌内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易
被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
3、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信
息进行交易的情形；
4、本公司不存在附有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情
形；
5、本公司最近五年不存在有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情
形；
6、本公司最近五年不存在证券市场失信行为；
7、本公司在最近十二个月内，不存在被证券交易所公开谴责的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的
董监高关 重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
于合法合 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
规/最近五 况；
年无违法 2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在涉嫌内幕交
违规的承 易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存
诺函 在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况；
3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息
进行交易的情形。
一、关于本公司的主体资格
1、本公司依法设立并有效存续，不存在国家法律、法规、规章、规范
性文件及公司章程规定的解散和清算的情形；
2、本公司不存在依据国家相关法律、法规、规章及规范性文件不适宜
担任标的公司或上市公司股东的情形。
关于本次 二、关于标的资产
交易其他 1、本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足
事项的承 额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出
诺函 资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合
法存续的情形或潜在风险；
2、本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产，本公司对标的股
权依法享有完整的所有权；
3、本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托
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持股或者其他类似安排；
4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠
纷；
5、标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他
有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；
6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍；
7、针对目前本公司及关联方对标的资产存在的非经营性资金占用情
况，本公司正在予以清理并将在召开第二次董事会审议正式方案前清理
完毕。本公司将不对本次交易后天科股份及其下属公司构成非经营性资
金占用情形；
8、截至本承诺函出具之日，除上市公司在本次交易的公告文件中已公
开披露的标的公司对外担保外，标的公司不存在其他为任何主体提供担
保的情形。
三、其他事项
1、在标的股权交割（即标的公司股权变更登记至上市公司名下的相关
手续完成）之后的任何时间，若因标的股权交割日之前既存的事实或状
态（包括但不限于社会保险、公积金缴纳事宜及个人所得税代扣代缴事
宜）导致标的公司出现诉讼、仲裁、任何债务、或有债务、应付税款、
行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生
在标的股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由本公司负责处理，
若因此给上市公司和/或标的公司造成任何损失（包括但不限于行政处
罚的罚金、要求补缴的税金、诉讼及仲裁相关律师费等），本公司将向
上市公司和/或标的公司作出全额补偿；
2、若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本
次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给
上市公司或标的公司造成任何损失的，本公司承诺将向上市公司、标的
公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；
3、因历史原因，截至本承诺函出具之日，个别标的公司存在不享有相
关企业或企业分支机构的实际权益、对相关企业或企业分支机构不存在
影响或控制，但却被工商部门登记为相关企业或企业分支机构的出资人
或股东的情形。本公司将督促上述标的公司尽快采取措施消除上述情
形。本次交易完成后，如果因上述情形的持续存在导致标的公司受到经
济损失或行政处罚，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的
30 日内以现金方式向标的公司予以全额补偿；
4、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
5、本公司承诺在 36 个月锁定期内内，不对本次交易所获上市公司股份
进行质押。
6、本公司将积极督促尚未取得排污许可的标的公司按照环保部门的统
一部署申请办理排污许可，确保标的公司在在 2020 年底之前全部取得
排污许可。对于尚未取得建设项目环境影响评价批复的海化院，本公司
将进一步加大督办力度，要求其抓紧整改，尽快补充办理取得相关建设
项目的环境影响评价批复，消除影响申请办理排污许可的全部潜在风
险，确保在 2020 年底之前取得排污许可。
关于本次 对于本次交易完成后仍未能办理完毕出让手续的标的公司划拨土地（已
交易所涉 明确列入地方政府土地收储计划的除外），本公司承诺督促标的公司在
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土地、房 本次交易完成后的一年内办理完毕划拨转出让的相关手续，标的公司未
产等资产 来实际缴纳的土地出让金如果高于本次交易预估的出让金缴纳金额，则
相关事项 差额部分由本公司以现金方式向标的公司或上市公司予以补足。
的承诺 对于本次交易完成后仍未能取得权属证书的标的公司土地和房产，本公
司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内取得相关土地与房产的
权属证书。本次交易完成后，标的公司因土地或房产未取得权属证书所
受到的任何经济损失（包括标的公司被地方政府主管部门做出罚款/责
令 拆 除 违章 建 筑 /责 令搬迁 等 行 政处 罚 或 强制 要求 ， 以 及第 三 方索
赔），均全部由本公司予以补偿，本公司将在标的公司遭受损失的实际
金额确定后的 30 日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。
标的公司占有使用的土地，在本次交易完成后如果仍存在证载用途与实
际用途不一致的情形，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一
年内办理完毕土地用途变更手续。因上述土地证载用途与实际用途不一
致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际
金额确定后的 30 日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。
标的公司实际拥有权益的土地、房产以及专利、商标等资产，在本次交
易完成后如果仍存在权属证书登记的权利人名称与标的公司名称不一致
的情形，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕
相关证书的名称变更手续。因上述证载权利人名称与标的公司名称不一
致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际
金额确定后的 30 日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。
本次交易完成后，标的公司如果仍存在未取得房屋产权证书、已取得的
房屋产权证书以及专利证书登记的权利人仍为标的公司改制之前名称的
情形，则标的公司因办理房屋产权证书登记以及变更房屋产权证书和专
利证书权利人名称所支出的费用，全部由本公司承担。
关于四川
天一科技 本公司在本次交易完成前持有的上市公司天科股份的股份，在本次交易
股份有限 完成后（即本次交易中天科股份为购买资产新发行的股份登记至中国昊
公司重大 华化工集团股份有限公司名下的相关手续履行完毕后）12 个月内不进
昊华化工
资产重组 行转让，在同一实际控制人（中国化工集团有限公司）控制的不同主体
事项股份 之间进行转让除外。如该等股份由于天科股份送红股、转增股本等原因
锁定的承 而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
诺函
关于四川
天一科技 本公司在本次交易完成前持有的上市公司天科股份的股份，在本次交易
股份有限 完成后（即本次交易中天科股份为购买资产新发行的股份登记至中国昊
公司重大 华化工集团股份有限公司名下的相关手续履行完毕后）12 个月内不进
中蓝晨光
资产重组 行转让，在同一实际控制人（中国化工集团有限公司）控制的不同主体
事项股份 之间进行转让除外。如该等股份由于天科股份送红股、转增股本等原因
锁定的承 而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
诺函
关于所提 1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料
供资料真 均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料
标的公司
实、准 一致；所有文件的签名、印章均真实，不存在任何虚假记载、误导性陈
确、完整 述或者重大遗漏；
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出具承诺
承诺方 名称/主要 承诺的主要内容
内容
的承诺函 2、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所
提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申
请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
情形；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本公司将承担个别和连带的法律责任。
十四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因策划重大资产重组事项，上市公司股票于 2017 年 9 月 15 日起开始停牌。本公
司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间为 2017 年 8 月 17 日至
2017 年 9 月 14 日，该区间内本公司股票、特种化工指数（882409.WI）、上证综指
（000001.SH）的累计涨跌幅情况如下：
项目 2017年8月17日 2017年9月14日 涨跌幅
天科股份股价（元/股） 12.09 13.65 12.90%
特种化工指数（882409.WI） 8,251.25 8,803.57 6.69%
上证综指（000001.SH） 3,268.43 3,371.43 3.15%
注：按照中国证监会行业分类，天科股份属于化学原料和化学制品制造业，行业指数对应特种化工
指数（882409.WI）；资料来源：Wind 资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，
剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除特种化工指数（882409.WI）、上证综指
（000001.SH）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨
跌幅分别为 6.21%和 9.75%，上市公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20 个交
易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未出现异常波动情况。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
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十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见
1、上市公司第一大股东中国昊华及其一致行动人昊华化工有限责任公司、中蓝晨
光化工研究设计院有限公司原则性同意本次重大资产重组。
2、持股 5%以上的股东盈投控股及其一致行动人深圳嘉年实业股份有限公司已就
本次重组分别出具如下相同的原则性意见：
“1、本次交易及方案须符合相关法律、法规及监管规则的规定，应有利于进一步
提升公司的综合竞争力，应提高公司资产质量、增强持续盈利能力及抗风险能力，并
应有利于公司的长远发展。
2、在本次交易及方案满足上述前提且交易实施不存在损害我司作为四川天一科技
股份有限公司股东的利益情形下，我司原则上同意本次交易。”
（二）上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司第一大股东中国昊华就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划，特作声明如下：
“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对天科股份的
股份减持计划。”
2、中国昊华一致行动人昊华化工有限责任公司就本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划，特作声明如下：
“本公司自本承诺函签署日起至本次重组实施完毕期间，不存在对天科股份的股
份减持计划。”
3、中国昊华一致行动人中蓝晨光化工研究设计院有限公司就本次重组复牌之日起
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至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明如下：
“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对天科股份的
股份减持计划。”
4、截至重组报告书签署日，天科股份全体董事、监事、高级管理人员不存在对天
科股份持股的情况。
十六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，
公司将继续严格按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）网络投票安排
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在表决本次交易正式方案的股东大会中，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护
中小股东行使投票权的权益。
（三）严格执行关联交易批准程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交
易事项在提交董事会前，已经独立董事事前认可。本次交易标的资产已由具有证券期
货业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券期货业务资格的评估机构评估，确保
拟收购资产的定价公允、公平、合理。
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本次交易构成关联交易，本次重组方案在提交董事会审议时，关联董事已回避表
决。本次重组正式方案在提交股东大会审议时，关联股东及其一致行动人已回避表
决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和律师已对本次交
易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股
东的利益，中国昊华确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或营业收入作出承诺
和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和中国昊华签署《业绩承
诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充
协议（二）》，具体安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的
具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及广大
中小股东利益，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对交易前持有的上市公
司股份及在本次重大资产重组中以资产认购而取得的上市公司股份分别作出锁定期承
诺，具体安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方
案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案和交易合同”之“5、发
行股份及支付现金购买资产情况”之“（5）股份锁定期”。
本次交易中，上市公司非公开发行股份募集配套资金部分，不超过 10 名特定投资
者认购的天科股份股票，自股票发行结束之日起 12 个月内不得转让，具体安排详见重
组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次配
套融资的具体方案”之“5、股份锁定期”。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并
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经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。本次交易标的
资产的定价机制符合相关法律法规及规范性文件对于重组资产定价的相关规定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护
全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事
已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意
见，认为评估机构独立，评估假设前提合理、评估定价公允。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月实现的基本每股收益分别为
0.20 元/股及 0.09 元/股。根据北京兴华出具的备考审阅报告，假设本次交易在 2017 年
期初完成，在不考虑配套融资的情况下，则上市公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月实现
的基本每股收益分别为 0.39 元/股及 0.30 元/股。
综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存
在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中国昊华已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责
任。中国昊华同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份。在本次交易完成后中
国昊华将保证上市公司独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”
原则，遵守中国证监会和交易所有关规定，规范运作上市公司。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次重大资产重组；
2、其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相
关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时
间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重
大影响事项，而导致交易被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交
易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被中止或
取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
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重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者
注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并作出相应判断。
三、本次募集配套资金审批、发行及实施风险
上市公司拟在发行股份及支付现金购买资产同时发行股份募集配套资金不超过
109,040.44 万元，本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及
交易费用。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定
性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分上市公司可以以自有资
金或自筹资金解决，但若后续自有资金不足或自筹资金失败，相关募投项目将涉及调
整或终止。
上市公司根据当前产业政策、市场环境、行业发展趋势、现有产品售价、单位生
产成本、费用占比等外部和内部因素对本次募集配套资金投资项目进行了可行性分
析。虽然上市公司采取了严格控制产品质量、提高产品生产效率、拓展销售渠道等措
施以保障募集配套资金投资项目的实施及对应新增产能的顺利消化，但仍存在因市场
环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施、
产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集配套资
金投资项目实际盈利水平达不到预期收益水平的风险。
因此，募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。
四、关联交易风险
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司关联交易将
有所增加。对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础
上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司相关关联交易决策制度等有关
规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，确保该等关联交易
不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
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如果以上关联交易相关制度不能严格执行，可能会损害上市公司和股东的利益。
中国昊华、中国化工已分别出具关于规范和减少关联交易的承诺函。
五、大股东控制风险
本次交易前，上市公司无控股股东，中国昊华持有上市公司 23.82%的股份，是上
市公司第一大股东，中国化工为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国昊华将
成为上市公司控股股东。中国昊华可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战
略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中
国昊华、中国化工已分别出具保持上市公司独立性的承诺函，上市公司亦将不断完善
公司治理，加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司
及全体股东的合法权益。
六、公司治理与整合风险
本次交易完成后，晨光院等 11 家标的资产将成为天科股份的全资子公司。公司新
增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细
化工业务，同时，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大。重组完成后，公司
将努力保持各标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其
在细分领域内的技术研发、客户渠道等优势。公司也将力争实现在管理理念、治理架
构、发展方针、研发能力及产业链等方面的高效整合，提升整体的协同效应。
未来整合后如果公司的管理水平、经营理念等不能充分满足业务持续发展、拓展
的需要，或整合的协同效应不及预期，由此带来的风险提请投资者予以关注。
七、本次交易标的估值风险
本次重组标的资产的作价以评估基准日，即 2017 年 9 月 30 日的评估结果为依据
进行确定。截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产账面值、评估值、交易标的定价情况如
下：
单位：万元
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评估值
账面值(100% 评估增值 标的资产交
(100%权 评估增值额 收购比例
标的资产 权益） 率 易作价
益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
晨光院 161,474.48 224,652.43 63,177.95 39.13% 100% 224,652.43
黎明院 90,615.93 174,253.78 83,637.85 92.30% 100% 174,253.78
西北院 32,729.41 64,149.58 31,420.17 96.00% 100% 64,149.58
光明院 15,625.11 22,098.12 6,473.01 41.43% 100% 22,098.12
曙光院 18,357.24 28,616.63 10,259.39 55.89% 100% 28,616.63
沈阳院 12,540.45 20,359.94 7,819.49 62.35% 100% 20,359.94
海化院 28,539.48 39,906.63 11,367.15 39.83% 100% 39,906.63
大连院 9,527.71 15,201.28 5,673.57 59.55% 100% 15,201.28
锦西院 22,922.69 32,285.84 9,363.15 40.85% 100% 32,285.84
株洲院 12,152.38 19,423.68 7,271.30 59.83% 100% 19,423.68
北方院 4,459.29 7,364.01 2,904.72 65.14% 100% 7,364.01
合计 408,944.17 648,311.92 239,367.75 58.53% -- 648,311.92
注：标的资产账面值为截至 2017 年 9 月 30 日的母公司经审计财务数据
部分标的公司评估值增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规
则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，
特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致标的资产评估价值与实
际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。提请投资者关注本次交易
标的资产评估增值的风险。
八、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据本次交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，中国昊华承
诺：
1、业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资
产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其 2018
年、2019 年、2020 年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于 32,058.96 万元、
35,187.86 万元和 36,472.75 万元，合计 103,719.57 万元；
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2、业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础
法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其 2018
年、2019 年、2020 年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于 60,313.65 万
元、66,433.07 万元和 72,326.77 万元，合计 199,073.49 万元。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营能力，同时也将受宏
观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未
及预期、行业竞争格局变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在差
异。
提请广大投资者关注上述标的资产承诺业绩无法实现的风险，在投资决策时保持
应有的谨慎和独立判断。
九、交易标的所属资产权属风险
1、截至重组报告书签署日，本次重组部分标的公司所属土地使用权、房屋建筑物
存在土地性质尚为划拨、相关权属证明未办理完毕或证载权利人更名手续未办理完毕
等情形。
针对该事项，中国昊华出具如下承诺：
“对于本次交易完成后仍未能办理完毕出让手续的标的公司划拨土地（已明确列
入地方政府土地收储计划的除外），本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年
内办理完毕划拨转出让的相关手续，标的公司未来实际缴纳的土地出让金如果高于本
次交易预估的出让金缴纳金额，则差额部分由本公司以现金方式向标的公司或上市公
司予以补足。”
“对于本次交易完成后仍未能取得权属证书的标的公司土地和房产，本公司承诺
督促标的公司在本次交易完成后的一年内取得相关土地与房产的权属证书。本次交易
完成后，标的公司因土地或房产未取得权属证书所受到的任何经济损失（包括标的公
司被地方政府主管部门做出罚款/责令拆除违章建筑/责令搬迁等行政处罚或强制要求，
以及第三方索赔），均全部由本公司予以补偿，本公司将在标的公司遭受损失的实际金
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额确定后的 30 日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”
“标的公司实际拥有权益的土地、房产以及专利、商标等资产，在本次交易完成
后如果仍存在权属证书登记的权利人名称与标的公司名称不一致的情形，本公司承诺
督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关证书的名称变更手续。因上述
证载权利人名称与标的公司名称不一致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标
的公司遭受损失的实际金额确定后的 30 日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”
同时，中国昊华已出具承诺，其将承担因标的公司办理上述无证房产的产权登记
以及未更名房产更名手续而产生的费用。
2、截至重组报告书签署日，本次重组部分标的公司所属专利存在证载权利人更
名手续未办理完毕等情形。
针对该事项，中国昊华出具如下承诺：
“标的公司实际拥有权益的土地、房产以及专利、商标等资产，在本次交易完成
后如果仍存在权属证书登记的权利人名称与标的公司名称不一致的情形，本公司承诺
督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关证书的名称变更手续。因上述
证载权利人名称与标的公司名称不一致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标
的公司遭受损失的实际金额确定后的 30 日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”
同时，中国昊华已出具承诺，其将承担因标的公司办理专利权人更名而产生的费
用。
3、个别标的公司存在不享有相关企业或企业分支机构的实际权益、对相关企业或
企业分支机构不存在影响或控制，但却被工商部门登记为相关企业或企业分支机构的
出资人或股东的情形。上述情形的持续存在可能导致标的公司受到经济损失或行政处
罚的风险。
针对该事项，中国昊华已出具承诺，如下：
“因历史原因，截至本承诺函出具之日，个别标的公司存在不享有相关企业或企
业分支机构的实际权益、对相关企业或企业分支机构不存在影响或控制，但却被工商
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部门登记为相关企业或企业分支机构的出资人或股东的情形。本公司将督促上述标的
公司尽快采取措施消除上述情形。本次交易完成后，如果因上述情形的持续存在导致
标的公司受到经济损失或行政处罚，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后
的 30 日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”
十、标的公司业绩下滑风险
鉴于部分标的公司非经常性损益占比较高，其中光明院、大连院、北方院于最近
两年一期内扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负，因此，存在未来标的公司
亏损或业绩进一步下滑的风险。
十一、经营资质的风险
1、截至重组报告书签署日，部分标的公司的经营资质已经到期或者将到期，需要
重新获取相关资质以维持日常生产经营，因此，存在标的公司无法取得相关经营资质
而对盈利能力产生不利影响的风险。
针对该事项，中国昊华出具如下承诺：
“若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止
或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成
任何损失的，本公司承诺将向上市公司、标的公司作出包括直接经济损失及可得利益
在内的全部补偿。”
2、光明院、大连院、锦西院、北方院持有期刊出版许可证，根据《出版单位变更
资本结构审批管理办法》的规定，未来办理股东由中国昊华变更为天科股份的工商变
更登记之前，应取得国家新闻出版广电总局的批准，否则其持有的期刊出版许可证可
能存在被吊销的风险。
十二、标的公司经营风险
（一）行业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属精细化工行业结构
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调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经
营造成不利影响。
（二）军工行业及军民融合风险
本次交易标的资产中共有 10 家涉军企业，相关企业受国家国防政策及军事装备采
购投入的影响较大。若未来我国在该等领域军品方面的预算减少导致标的资产军工配
套产品订货量下降，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
本次重组完成后，上市公司将推进军民资源共享、促进军民技术转化和军民结合
产业发展。由于军工业务涉密级别较高，军民融合发展可能会对技术保密带来一定挑
战，同时，军用与民用产业的协同发展亦需要一段时间融合过渡，可能对标的公司现
有军品业务产生不利影响。
（三）高新技术企业税收优惠无法继续享有的风险
本次交易中的晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大
连院、锦西院、株洲院、北方院，共 11 家标的公司根据科技部、财政部、税务总局
《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理
工作指引》（国科发火[2008]362 号）的规定，被认定为高新技术企业，在高新技术企
业资格有效期内，享受 15%的所得税优惠税率。
截至重组报告书签署日，如上标的资产中的西北院、锦西院及北方院的高新技术
认定复审工作正在进行中，株洲院的高新技术认定即将到期，均存在高新技术企业税
收优惠无法继续享有的风险，可能对业绩产生影响。
（四）原材料价格波动风险
本次重组标的公司中化工制造类企业生产所需的原材料价格如果出现大幅波动，
而产品销售价格的调整可能滞后于原材料价格的变化，则原材料价格的波动将影响相
关标的公司的生产成本和盈利水平。
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（五）宏观经济和产品价格波动风险
本次交易标的公司主要从事精细化工行业相关业务，经营业绩受化工产品价格影
响较大。化工产品的需求情况受国际宏观经济及国内国民经济周期性波动影响较大。
近年来，国内经济转向所带来的增速放缓、化工行业产能过剩等因素，都可能导致标
的公司经营的产品价格出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。
（六）土地实际用途与规划用途不符的风险
截至重组报告书签署日，本次重组部分标的公司所属土地使用权存在实际用途与
规划用途不一致的情形，标的公司可能因此受到相关主管部门的处罚，进而对生产经
营产生不利影响。
针对该事项，中国昊华出具如下承诺：
“标的公司占有使用的土地，在本次交易完成后如果仍存在证载用途与实际用途
不一致的情形，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕土地用
途变更手续。因上述土地证载用途与实际用途不一致导致标的公司受到经济损失的，
本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的 30 日内以现金方式向标的公司予以
全额补偿。”
（七）安全生产风险
本次重组的部分标的公司从事危险化学品、监控化学品及易制毒化学品的生产和
经营业务，经营中存在发生各种自然灾害、安全措施不到位以及安全生产事故的可能
性，可能对标的公司相关业务的开展带来安全隐患，造成财产损失、人员伤亡，或受
到行政处罚。尽管标的公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故
的可能性，但不排除因自然灾害、操作不当或安全防护措施不足导致事故发生的可
能，从而影响标的公司生产经营的正常进行。上市公司已建立内部安全生产管理制度
以及安全生产管理体系等制度保障措施，本次交易后将督促标的公司在安全生产方面
合法合规运营，降低安全生产风险。
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（八）环保风险
尽管标的公司高度重视环境保护工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规
和条例，并通过设立 SHE（安全、健康、环保）委员会以实现对环保监督检查、污染
物监控、环保设施运行管理、“三废”综合治理等事项的管控，但我国政府正趋于执
行更为严格的环境保护标准，进而可能增加标的公司在环保方面支出，并对其经营业
绩和财务状况产生一定影响。
十三、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期
等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来
投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及
时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者
做出投资判断。
十四、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险
本次交易标的公司中共有 10 家涉军企业。根据《军工企业对外融资特殊财务信息
披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的规定，对于涉及国家秘密的信息，或
者可能间接推断出国家秘密的信息，重组报告书予以脱密处理。上述信息披露处理方
式，可能导致投资者阅读重组报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值
判断，提请广大投资者注意。
除上述规定外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。
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