证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临 2018－085
四川天一科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：539,992,707 股
发行价格：11.08 元/股
发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元/股） 锁定期（月）
中国昊华化工集团股份
1 539,992,707 11.08 36
有限公司
预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2018 年 12 月 26 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的
流通股，限售期为 36 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在
上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
资产过户情况
截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已由中国昊华
化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）过户至本公司名下，相关工商
变更登记手续已办理完成。
验资情况
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2018 年 12 月 25 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（2018 京会兴验字第 09000024 号）。根据验资报告，截至 2018 年 12 月 25
日，中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“晨光院”）、黎明化工研究设计院
有限责任公司（以下简称“黎明院”）、西北橡胶塑料研究设计院有限公司（以下
简称“西北院”）、中昊光明化工研究设计院有限公司（以下简称“光明院”）、中
国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司（以下简称“曙光院”）、沈阳橡胶
研究设计院有限公司（以下简称“沈阳院”）、海洋化工研究院有限公司（以下简
称“海化院”）、中昊（大连）化工研究设计院有限公司（以下简称“大连院”）、
锦西化工研究院有限公司（以下简称“锦西院”）、中国化工株洲橡胶研究设计院
有限公司（以下简称“株洲院”）及中昊北方涂料工业研究设计院有限公司（以
下简称“北方院”）的 100%股权已完成过户至天科股份名下，办理了工商变更登
记手续。天科股份已收到中国昊华以其拥有的晨光院等 11 家标的公司 100%股权
经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币 539,992,707 元，天科股份变更后的
注册资本为人民币 837,185,999 元。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《四川天一科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的
释义相同。
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第一节 交易概况
一、本次交易履行的决策及审批程序
（一）上市公司的决策过程及批准情况
1、2018 年 2 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）
审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；
2、2018 年 8 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过
《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
3、2018 年 9 月 7 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过
《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意中国昊华
免于发出要约；
4、2018 年 10 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议（通讯）
审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易
加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》及《关于批准本次交易加期
资产评估报告以及维持标的资产原交易作价的议案》等相关议案；
5、2018 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议（通讯）
审议通过《关于签署<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）
的议案》及《关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》。
（二）交易对方的决策过程及批准情况
1、2018 年 1 月 23 日，中国昊华 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于将中昊晨光化工研究院有限公司等 13 家子公司重组置入上市公司的议案》、
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《关于与四川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议>的议
案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。
2、2018 年 8 月 2 日，中国昊华董事会根据股东大会的授权，审议通过《关
于调整重组置入四川天一科技股份有限公司相关子公司数量的议案》、《关于与四
川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>
的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议之补充
协议>的议案》。
（三）已获得的政府机构审批情况
1、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查，上市公司已收到
中国昊华转来的国防科工局签发的《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限
公司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]18 号）；
2、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
4、根据 2018 年 8 月 23 日国务院国资委下发的《关于四川天一科技股份有
限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]568 号），本次交
易方案已获得国务院国资委的批准；
5、本次重大资产重组已通过反垄断审查，上市公司已收到国家市场监督管
理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反
垄断初审函[2018]第 58 号）；
6、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公
司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]2147 号）。
（四）中国证监会核准结论
公司收到中国证监会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊
华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
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[2018]2147 号），批复如下：
1、核准你公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行 539,992,707 股股份购
买相关资产。
2、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过 1,090,404,400 元。
3、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的
方案及有关申请文件进行。
4、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
5、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
6、本批复自下发之日起 12 个月内有效。
7、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大
问题，应当及时报告我会。
综上，本次交易已取得全部必要的核准及备案；该等已取得的核准及备案事
项，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重组可按
照已经获得的核准及备案组织实施。
二、发行股份购买资产股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
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个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 12.72 11.45
前 60 个交易日 12.37 11.14
前 120 个交易日 12.64 11.38
经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司
股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前
60 个交易日天科股份股票交易均价的 90%，确定为 11.14 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规则进行相应调整。
鉴于公司 2017 年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定，本次发行价格将作相应调整，具体如下：
调整后的发行价格=（董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易
均价-每股现金红利）×90%
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.08 元/股。
3、发行数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方发行股份的数量=
（交易价格－交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股份
数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的资产交易价格为 648,311.92 万
元，其中现金支付 50,000.00 万元，本次购买资产发行股份数量为 537,084,308
股，均向中国昊华发行。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转
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增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终
发行数量将以证监会核准的结果为准。
鉴于公司 2017 年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定，发行价格调整为 11.08 元/股，本次购买资产发行股份数量
调整为 539,992,707 股，均向中国昊华发行。
三、验资情况
2018 年 12 月 25 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（2018 京会兴验字第 09000024 号）。根据验资报告，截至 2018 年 12 月 25
日，晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦
西院、株洲院及北方院的 100%股权已完成过户至天科股份名下，办理了工商变
更登记手续。天科股份已收到中国昊华以其拥有的晨光院等 11 家标的公司 100%
股权经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币 539,992,707 元，天科股份变更
后的注册资本为人民币 837,185,999 元。
四、股份登记情况
2018 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公
司本次发行股份数量为 539,992,707 股（有限售条件的流通股），已登记至中国昊
华名下，本次发行后公司的股份数量为 837,185,999 股。
五、资产过户情况
（一）资产过户情况
截至 2018 年 12 月 25 日，本次重组 11 家标的公司已办理完毕股权过户的工
商变更登记手续，具体如下：
1、晨光院
晨光院已办理完毕股权过户登记手续，并取得自贡市工商行政管理局出具的
（川工商自）登记内变核字[2018]第 5295 号《准予变更登记通知书》。晨光院 100%
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股权持有人已变更为天科股份。
晨光院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，晨光院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
2、黎明院
黎明院已办理完毕股权过户登记手续。洛阳市工商行政管理局已出具《备案
通 知 书 》， 并 向 黎 明 院 颁 发 了 新 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914103004156240779）。黎明院 100%股权持有人已变更为天科股份。
黎明院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，黎明院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
3、西北院
西北院已办理完毕股权过户登记手续，并取得咸阳市工商行政管理局出具的
咸阳登记内变字[2018]第 000732 号《准予变更登记通知书》。西北院 100%股权
持有人已变更为天科股份。
西北院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，西北院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
4、光明院
光明院已办理完毕股权过户登记手续。大连市工商行政管理局已出具（大）
工商核变通内字[2018]第 2018012714 号《变更登记核准通知书》，并向光明院颁
发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91210200118561313C）。光明院 100%
股权持有人已变更为天科股份。
光明院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，光明院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
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5、曙光院
曙光院已办理完毕股权过户登记手续，并取得桂林国家高新技术产业开发区
工商行政管理局出具的（高新）登记企核变字[2018]第 2410 号《准予变更登记
通知书》。曙光院 100%股权持有人已变更为天科股份。
曙光院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，曙光院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
6、沈阳院
沈阳院已办理完毕股权过户登记手续。沈阳市铁西区市场监督管理局已出具
（沈 06）市监登记内变字[2018]第 2018061225 号《准予变更登记通知书》，并向
沈阳院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91210106243342646G）。
沈阳院 100%股权持有人已变更为天科股份。
沈阳院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，沈阳院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
7、海化院
海化院已办理完毕股权过户登记手续。青岛市工商行政管理局已对股东名称
登记事项进行变更，并向海化院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
913702004274010060）。海化院 100%股权持有人已变更为天科股份。
海化院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，海化院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
8、大连院
大连院已办理完毕股权过户登记手续。大连高新技术产业园区市场监督管理
局已出具（大高市监）工商核变通内字[2018]第 2018018115 号的《变更登记核
准 通 知 书 》， 并 向 大 连 院 颁 发 了 新 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
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912102312411218661)。大连院 100%股权持有人已变更为天科股份。
大连院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，大连院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
9、锦西院
锦西院已办理完毕股权过户登记手续。葫芦岛市工商行政管理局已出具（葫）
市监核变通内字[2018]第 2018000449 号《变更登记核准通知书》，并向锦西院颁
发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91211400716427114C）。锦西院 100%
股权持有人已变更为天科股份。
锦西院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，锦西院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
10、株洲院
株洲院已办理完毕股权过户登记手续。株洲市工商行政管理局已出具（湘株）
登记内变核字[2018]第 4571 号《准予变更登记通知书》，并向株洲院颁发了新的
《营业执照》（统一社会信用代码：9143020044517517XD）。株洲院 100%股权持
有人已变更为天科股份。
株洲院最新的《章程修正案》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，株洲
院《章程修正案》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及
相关协议的内容一致。
11、北方院
北方院已办理完毕股权过户登记手续，并取得甘肃省市场监督管理局出具的
《内资公司变更通知书》。北方院 100%股权持有人已变更为天科股份。
北方院最新的《章程修正案》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，北方
院《章程修正案》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及
相关协议的内容一致。
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综上，本次交易涉及的标的资产交割已完成，中国昊华已将本次纳入重组范
围的全部资产过户至天科股份。
（二）过渡期损益安排
根据公司与中国昊华签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，自本次交易标的资产评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当
日）止为过渡期间。
以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中
产生的损益由中国昊华享有或承担，由上市公司或中国昊华在标的资产交割审计
报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向对方补足。
以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中
产生的盈利归上市公司享有，亏损由中国昊华在标的资产交割审计报告出具后
10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
六、独立财务顾问和律师事务所的结论意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，天
科股份已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，天科股份本次发行股份购
买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规
定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情形；
3、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
4、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约
定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续
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事项的办理不存在重大风险和障碍。
（二）律师的结论性意见
1、本次重组已依法取得了必要的批准和授权；
2、本次重组涉及的标的资产过户手续已办理完毕，天科股份已取得标的资
产所有权；
3、天科股份向交易对方发行股份的过程符合《重组管理办法》、《发行管
理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，天科股份已办理完毕发行股份
购买资产涉及的新增股份登记；
4、天科股份、交易对方不存在违反本次重组相关协议约和承诺的情形；
5、本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
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第二节 发行结果及对象简介
一、发行结果
本次发行的具体情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元/股） 锁定期（月）
1 中国昊华 539,992,707 11.08 36
中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公
司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）之日起 36 个月内不进行转让。以
上限制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由
天科股份回购的股份。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华在本次
交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2018 年 12 月 26 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的
流通股，限售期为 36 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在
上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
二、发行对象情况
公司名称 中国昊华化工集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110000100012906M
类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 422,121.9275 万元
法定代表人 胡冬晨
成立日期 1993 年 2 月 10 日
营业期限 1993 年 2 月 10 日至长期
注册地址 北京市朝阳区小营路 19 号
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主要办公地址 北京市朝阳区小营路 19 号
剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计 57 种，具体危险
化学品名称见附表（有效期至 2021 年 3 月 1 日）；化工原料、化工
产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电
子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的
经营范围 组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生
铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族金属的销售；
承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、
信息服务；设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动）
本次交易前与本公司
上市公司第一大股东
的关联关系
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第三节 本次发行前后公司股东变化情况
一、本次发行前公司前 10 名股东情况
本次本次发行前，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如
下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 中国昊华化工集团股份有限公司 70,778,216 23.82
2 盈投控股有限公司 70,503,800 23.72
3 昊华化工有限责任公司 23,231,310 7.82
4 孙惠光 10,822,276 3.64
5 深圳嘉年实业股份有限公司 8,600,000 2.89
6 梁志文 3,500,000 1.18
7 段威任 3,187,445 1.07
8 国盛证券有限责任公司 1,695,002 0.57
9 底申花 1,600,000 0.54
10 翁亚波 1,404,300 0.47
合计 195,322,349 65.72
二、本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行完成后，截至 2018 年 12 月 26 日，上市公司前十大股东持股情况
如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 中国昊华化工集团股份有限公司 610,770,923 72.96
2 盈投控股有限公司 70,503,800 8.42
3 昊华化工有限责任公司 23,231,310 2.77
4 孙惠光 10,822,276 1.29
5 深圳嘉年实业股份有限公司 8,600,000 1.03
6 梁志文 3,500,000 0.42
7 段威任 3,187,445 0.38
8 国盛证券有限责任公司 1,695,002 0.20
9 底申花 1,600,000 0.19
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序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
10 翁亚波 1,404,400 0.17
合计 735,315,156 87.83
三、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，上市公司无控股股东，实际控制人为中国化工集团有限公司（以
下简称“中国化工”），本次发行完成后，上市公司的控股股东为中国昊华，实际
控制人仍为中国化工，本次发行前后上市公司的控制权未发生变更。
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第四节 本次发行前后公司股本结构变动情况
一、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 - 539,992,707 539,992,707
无限售条件的流通股份 297,193,292 - 297,193,292
合计 297,193,292 539,992,707 837,185,999
本次发行前后持股比例变动情况如下表所示：
单位：股
变动前 变动后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国昊华化工集团股份有限公司 70,778,216 23.82% 610,770,923 72.96%
昊华化工有限责任公司 23,231,310 7.82% 23,231,310 2.77%
盈投控股有限公司 70,503,800 23.72% 70,503,800 8.42%
其他股东 132,679,966 44.64% 132,679,966 15.85%
合计 297,193,292 100.00% 837,185,999 100.00%
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第五节 管理层讨论与分析
一、对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程
等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过
程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。
本次重组上市公司向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的 11 家公司
股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连
院、锦西院、株洲院和北方院 100%股权。本次交易完成后，上市公司的新增业
务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细
化工业务，抗风险能力显著提升，未来市场空间广阔，且上市公司经过长期积累
已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力，通过收购化工其他细分领
域研发优势出众的企业，将现有工程相关业务能力与标的资产化工技术相结合，
形成经营性协同效应，资源效益将得到放大。同时，本次重组有助于上市公司未
来形成高效发展模式，成为提供多品种、定制化产品协同配套及服务的综合供应
商，有能力将全套产品应用于飞机、火箭、高铁、核工业等国家军、民品核心行
业。
此外，本次重大资产重组引入 10 家科技型涉军企业，其在军品领域较强的
科研及生产能力、领先的技术水平及生产工艺将促进上市公司形成军民品布局合
理、协同发展的产业结构。同时，上市公司将扩大资产规模，提升融资效率、盈
利能力及综合竞争力。本次交易将有助于上市公司实现客户多元化、收入来源多
元化，有利于改善上市公司盈利能力，为上市公司的长远发展提供保障。
二、对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模得到较大幅提升，同时负债规模亦相
应增加，整体资产负债率水平有所提高。鉴于交易完成后上市公司将从以研发及
产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的企业，升级成为集化工多个细分领
域研发、生产、工程等业务于一体的综合科技型化工生产企业，资产负债结构的
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调整符合公司未来发展需要，资产负债率处于合理水平。
本次交易完成后，上市公司收入规模将大幅增长，盈利能力将得到明显增强。
根据上市公司备考审阅报告，具体表现为 2017 年上市公司基本每股收益由重组
前的 0.20 元/股增至重组后 0.39 元/股，2018 年 1-6 月上市公司基本每股收益由
重组前的 0.09 元/股增至重组后 0.30 元/股。本次交易符合上市公司全体股东的利
益。
三、对公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及
规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司资产质量和经营能力将得到提高，有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。上
市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，
建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、机构、人员
等方面的独立性，规范上市公司运作。本次交易中国昊华及中国化工就保持上市
公司独立性分别出具承诺函。
此外，本次交易完成后，标的公司作为上市公司子公司独立运营。上市公司
将按照中国证监会、上海证券交易所相关法规以及上市公司的公司章程，对标的
资产的机构设置、内控制度、财务体系等方面进一步指导和规范，将标的公司业
务、资产、财务、人员、企业文化等与上市公司有序整合，不断提升上市公司竞
争力。
四、对关联交易的影响
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。本次重大资产重组构成关联交易，但在标的资产作
价、审批程序等方面可以确保本次关联交易价格的客观、公允。本次重大资产重
组将新增上市公司关联交易，但对应金额占该类业务总交易金额的比例将较交易
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前有所降低，上市公司将于本次交易完成后进一步完善和细化关联交易决策制度，
加强公司治理，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性。此外，中国昊
华、中国化工已分别出具关于减少并规范关联交易的承诺函。
因此，本次重组在交易各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制
的情况下，相关关联交易将能够确保公允、合理，不会损害上市公司及其全体股
东的利益。
五、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与第一大股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争。重组完成后，上市公司新增晨光院等 11 家标的公司的主营业务，
但与中国昊华、中国化工控制的除上市公司以外的其他企业仍不存在同业竞争。
此外，中国昊华、中国化工已分别出具关于避免同业竞争的承诺函。
综上，上市公司和中国昊华、中国化工之间不存在既存和新增的同业竞争，
不会损害上市公司及其全体股东的利益。
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第六节 本次发行相关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
联系电话：010-60836030
传真：010-60836029
经办人员：刘拓、索超、高士博、胡宇、王洋、兰云娇、王浩宇、田雨、刘
昭钰、漆宇飞、张闻莺
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：杨开广、陈笛、刘勇
三、审计机构
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈胜华
住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
联系电话：010-82250666
传真：010-82250851
经办注册会计师：余运宁、杨建国、刘宝刚、刘鹏云、李金超、丁自鸣、刘
莉、王俊豪
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四、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
联系电话：010-68081474
传真：010-68081109
经办资产评估师：董雨露、秦向红
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化
工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]2147 号）。
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为（2018）京会兴
验字第 09000024 号的《关于四川天一科技股份有限公司发行股份购买资产的验
资报告》。
4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于四川天一科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》。
5、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于四川天一科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况的法律意见书》。
二、备查地点
四川天一科技股份有限公司
办公地址：四川省成都市机场路常乐二段 12 号
法定代表人：杨茂良
联系电话：028-85963417
传真：028-85963659
联系人：冯新华
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特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 29 日
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