证券代码：600378         证券简称：天科股份      公告编号：临 2019-029




                   四川天一科技股份有限公司
      关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委

员会令第 127 号）的有关规定，四川天一科技股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）编制了本说明。


一、 资产重组的基本情况
    （一）交易对方
    本次交易的交易对方为中国昊华化工集团股份有限公司（以下简
称中国昊华），基本情况如下：
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：北京市朝阳区小营路 19 号
    成立日期：1993 年 2 月 10 日
    法定代表人：胡冬晨
    注册资本：422,121.927 万元
    企业统一信用代码：91110000100012906M
    经营范围：剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计
57 种；化工原料、化工产品、化学矿、石油化工、化工装备、机械、

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电子产品等；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租
赁。

       （二）交易标的
       中国昊华持有的中昊晨光化工研究院有限公司 100%股权、西北
橡胶塑料研究设计院有限公司 100%股权、海洋化工研究院有限公司

100%股权、黎明化工研究设计院有限责任公司 100%股权、中国化工
集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司 100%股权、中国化工株洲橡
胶研究设计院有限公司 100%股权、中昊（大连）化工研究设计院有

限公司 100%股权、锦西化工研究院有限公司 100%股权、中昊光明化
工研究设计院有限公司 100%股权、中昊北方涂料工业研究设计院有
限公司 100%股权和沈阳橡胶研究设计院有限公司 100%股权（以下简
称“11 家标的公司”）。
    （三）交易价格
    本次交易价格参照北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 1
月 8 日出具的以 11 家标的公司 2017 年 9 月 30 日作为评估基准日的
天兴评报字（2018）第 0268 号、第 0269 号、第 0270 号、第 0271 号、
第 0272 号、第 0273 号、第 0274 号、第 0276 号、第 0277 号、第 0278

号和第 0279 号《资产评估报告》，上述 11 家标的公司 100%股权评
估值为 648,311.92 万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买
资产作价合计为 648,311.92 万元。
    （四）支付对价
    本次本公司购买中国昊华持有的 11 家标的公司采用发行股份及
支付现金的方式作为交易对价，具体为向中国昊华发行股份

539,992,707 股并向其支付现金 5 亿元。

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   （五）    重大资产重组进展及实施情况
   1、     本公司内部权力机构决策情况

     2018 年 2 月 5 日，本公司召开第六届董事会第二十二次会议（通
讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相

关议案。
     2018 年 8 月 2 日，本公司召开第六届董事会第二十六次会议审
议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
     2018 年 11 月 20 日，本公司召开第六届董事会第三十次会议（通
讯）审议通过《关于签署<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化
工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
及补偿协议之补充协议（二）>的议案》及《关于公司本次重大资产
重组发行价格调价机制有关事项的议案》。
   2、     外部政府机构审核批准情况
   （1）国家国防科技工业局批复

    2018 年 1 月 4 日，国家国防科技工业局出具了科工计【2018】
18 号《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下属涉军企
业重组上市涉及军工事项审查的意见》文件，原则同意上述涉军企业
重组上市。
     （2）国务院国有资产监督管理委员会
     2018 年 8 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国

资产权（2018）568 号《关于四川天一科技股份有限公司资产重组和

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配套融资有关问题的批复》文件，原则同意本次资产重组和配套融资
的总体方案。

     （3）证监会批复
    2018 年 12 月 21 日，中国证券监督管理委员会核发证监许可
[2018]2147 号《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化

工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本
公司获准向中国昊华按照报会方案发行股份。
   3、   新增股份登记及标的资产交割

    （1）新增股份验资及登记工作
    2018 年 12 月 25 日，上述新增股份业经北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴验字第 09000024 号《验资
报告》验证。
    2018 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成本次新增股份变更的登记工作。
    （3）律师意见
    2018 年 12 月 28 日，北京市中伦律师事务所出具了《关于四川
天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易实施情况的法律意见书》，该意见书认为：本次交易涉
及的标的资产过户手续已办理完毕，本公司已取得标的资产所有权；
发行股份均已登记至中国昊华名下。
    （4）财务顾问意见
    2018 年 12 月 28 日，中信证券股份有限公司出具了《关于四川
天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，该意见书认为：

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本次交易涉及的标的资产交割已完成，中国昊华已将本次纳入重组范
围的全部资产过户至本公司；发行股份已登记至中国昊华名下。

    至此，本次发行股份及支付现金购买资产的工作均已完成。


二、 收购资产业绩承诺情况

    （一）承诺期内业绩承诺情况
    1、业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公
司（中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公

司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司）、
最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作
为评估结果的子公司（无此情况），其 2018 年、2019 年和 2020 年
各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于 32,058.96 万元、
35,187.86 万元和 36,472.75 万元，合计 103,719.57 万元；
    2、业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公
司（中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计
院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究
院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、中国化工株洲橡胶研究

设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司）、
以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础
法评估的子公司（大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司、海
南曙光橡胶科技有限公司），其 2018 年、2019 年和 2020 年各会计
年 度 实 现 的 单 体 营 业 收 入 之 和 分 别 不 低 于 60,313.65 万 元 、
66,433,07 万元和 72,326.77 万元，合计 199,073.49 万元。

    上述承诺的净利润及营业收入系以本次重组评估机构出具的经

                                   5
国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据
予以确定。

   （二）承诺期内业绩补偿触发条件及补偿安排调整
    根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺
期内截至当年年末累计实现的合并净利润之和低于交易双方约定的

截至当年年末累计承诺的合并净利润之和，或 相关标的公司及子公
司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的单体营业收入之和低于
交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体营业收入之和，则业绩

承诺方应在各年收到本公司要求其履行补偿义务通知后的 30 个工作
日内向本公司补偿。补偿应优先以业绩承诺方通过本次交易取得的上
市公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
    1、业绩承诺方应补偿金额按如下公式计算:
    （1）当年承诺净利润应补偿金额=（截至当年年末累计承诺合并
净利润之和截至当年年末累计实现合并诤利润之和）÷承诺期内各年
的合计承诺合并净利润之和×对合并净利润进行承诺的股权的总对
价-业绩承诺方累计已补偿金额
    对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润

进行承诺的股权合计最终评估值÷总评估值
    （2）当年承诺营业收入应补偿金额=（截至当年年末累计承诺单
体营业收入之和截至当年年末累计实现单体营业收入之和）÷承诺期
内各年的合计承诺单体营业收入之和×对单体营业收入进行承诺的
标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的
资产总对价-业绩承诺方累计己补偿金额

    对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采

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用未来收益预期方法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收
入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方

法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值
    若当年承诺净利润应补偿金额为负数，则取值 0，即已经补偿的
金额不回冲。若当年承诺营业收入应补偿金额为负数 ，则取值为 0，

即己经补偿的金额不回冲。
    综上，当年合计应补偿金额=当年承诺净利润应补偿金额+当年承
诺营业收入应补偿金额

    三年合计承诺净利润应补偿金额以对合并净利润进行承诺的股
权的总对价为上限。三年合计承诺营业收入应补偿金额以对单体营业
收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期
方法进行评估的资产总对价为上限。
    2、业绩承诺方应补偿股份数量按如下公式计算：
     当年应补偿股份数量=当年合计应补偿金额÷本次发行价格。
     业绩承诺应补偿股份如果因本公司于业绩承诺期内实施送股、
转增股本而产生孳息股份，则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿
股份一并补偿给本公司。

     3、业绩承诺方应补偿现金金额按如下公式计算：
     若业绩承诺方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，
则业绩承诺方还应当就不足部分另行进行现金补偿。业绩承诺应补偿
现金金额=当年合计应补偿金额-当年己补偿股份总数（剔除孳息股份
影响）×本次发行价格。
     如果本公司于业绩承诺期内分配过现金股利，则业绩承诺方在

向天科股份进行补偿时应同时按如下公式向本公司返还现金股利：

                              7
       应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×当年合
计应补偿股份数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数

量）


三、 2018 年度收购资产业绩承诺实现情况

   （一）          采用收益法收购的标的公司承诺净利润实现情况
                                                                单位：万元

   业绩承诺金额           业绩实现金额        超额完成利润       完成率

       32,058.96            34,977.51           2,918.56        109.10%

  说明：上述业绩承诺净利润系本公司根据《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定并结
合经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为
依据予以确定。


   （二）          采用资产基础法收购的标的公司营业收入承诺实现情
            况
                                                                单位：万元

   承诺营业收入           实现营业收入        超额完成收入       完成率

       60,313.65            72,895.82           12,582.17       120.86%




                                             四川天一科技股份有限公司

                                                   2019 年 4 月 26 日


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