昊华科技独立董事 2019 年度述职报告


              昊华化工科技集团股份有限公司
                独立董事 2019 年度述职报告


    2019 年度，作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，我们按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《昊华化工科技集
团股份有限公司章程》《昊华化工科技集团股份有限公司独立董事工
作制度》等制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司
运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董
事会及相关专门委员会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发
挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现
将独立董事在 2019 年度的工作报告如下。
    一、 独立董事的基本情况
    （一）现任独立董事
    （1）申嫦娥：会计学教授，博士生导师。2003 年 1 月至今在北
京师范大学经济与工商管理学院工作。持有中国注册会计师资格证书
（2002 年获得，非执业会员），2003 年至 2010 年担任国家税务总局
特邀监察员（两届），2013 年至 2019 年兼任前海开源基金管理有限
公司独立董事（2013 年 1 月至 2019 年 4 月）。现任兴民智通（集团）
股份有限公司独立董事（2017 年 3 月至今），北京中关村银行股份有
限公司（非上市）独立董事（2017 年 6 月至今），上海会畅通讯股份
有限公司独立董事（2017 年 12 月至今），方雄国际控股有限公司（香
港）（非上市）独立董事（2018 年 11 月 28 日至今），金宇生物技术股
份有限公司独立董事（2019 年 5 月至今）。2015 年 11 月 9 日至今任

                                1
                                     昊华科技独立董事 2019 年度述职报告


本公司独立董事。
    （2）许军利：律师事务所合伙人、律师。2005 年 7 月至今任北
京市中瑞律师事务所主任、律师。曾供职于国家能源投资公司，从事
国家大中型能源项目投融资法律事务工作。2009 年至 2015 年任北京
中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事，中国政法大学法学
院兼职教授。现兼任北京睿智源技术有限公司监事（2012 年 8 月至
今），神州数码集团股份有限公司非执行董事（2018 年 1 月至 2019 年
12 月）。2015 年 11 月 9 日至今任本公司独立董事。
    （3）李群生：中共党员，教授、博士生导师。历任北京化工大学
讲师、副研究员。现任北京化工大学研究员（教授）、博士生导师，北
京万邦达环保技术股份有限公司独立董事(2015 年 3 月至今)。2019 年
12 月 16 日至今任本公司独立董事。
    （二）报告期内独立董事离任情况
    2019 年 11 月 22 日，公司董事会收到公司独立董事陈叔平先生
的书面辞职报告，陈叔平先生因工作原因向公司董事会提出辞职申请，
申请辞去公司第七届董事会独立董事及在董事会专门委员会担任的
相关职务。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第七届董事
会需增补 1 名独立董事。鉴于陈叔平先生辞职导致公司独立董事人数
低于董事会成员人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，陈叔平先生将继续履行
公司独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责，其辞职
报告于 2019 年 12 月 16 日公司召开的 2019 年第四次临时股东大会
补选李群生先生为公司第七届董事会独立董事后生效。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席股东大会情况

                               2
                                    昊华科技独立董事 2019 年度述职报告


    2019 年，公司共召开股东大会会议 5 次。许军利出席 5 次、申
嫦娥出席 4 次。陈叔平（已离任）出席 2 次。
    （二）出席董事会及专门委员会会议情况
    2019 年，公司共召开董事会会议 13 次（其中以通讯方式召开并
表决的会议 10 次）。申嫦娥、许军利亲自出席 13 次，李群生亲自出
席 2 次。陈叔平（已离任）亲自出席 11 次。
    2019 年，董事会专门委员会共召开 7 次会议，其中 4 次审计委
员会会议，1 次薪酬与考核委员会、2 次提名委员会会议。作为董事
会各专门委员会的委员，我们参加了各自任期内的专门委员会会议。
我们充分履行职责，在会前认真审阅议案资料，及时向公司了解议案
背景情况，充分利用自身专业知识，对董事会及专门委员会议案提出
合理化意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2019 年，我们认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公
司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相
关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。公司管
理层高度重视与独立董事的沟通交流，为独立董事履职提供了完备的
条件。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）重大资产重组
    2019 年度无重大资产重组事宜。
    （二）关联交易情况
    2019 年度，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易严格遵
守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体
股东利益。

                              3
                                     昊华科技独立董事 2019 年度述职报告


    （三）对外担保及资金占用情况
    2019 年度，公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保
的有关制度履行决策程序，控制对外担保风险，不存在违规担保的情
况。未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
    （四）募集资金的使用情况
    报告期内，基于客观公正的立场，申嫦娥、许军利、陈叔平（已
离任）以认真、负责的态度，基于独立、客观的判断立场，经对相关
资料文件充分核查后，对 2019 年 10 月 28 日公司第七届董事会第
七次会议审议的“关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金额的议
案”“关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的
议案”“关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的
议案”“关于使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募
投项目的议案”进行了认真的审查，发表了同意的独立意见。
    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2019 年度，申嫦娥、许军利、陈叔平（已离任）对 2019 年 1 月
30 日，公司第六届董事会第三十三次会议（通讯）审议的《关于向公
司股东大会提名第七届董事会董事候选人的议案》发表了同意的独立
意见；对 2019 年 2 月 21 日公司第七届董事会第一次会议聘任高级管
理人员事项发表了同意的独立意见；在公司第七届董事会第三次会议
审议“关于审议公司第六届董事和监事 2018 年度津贴的议案”、“关
于审议公司原总经理李守荣等高级管理人员 2018 年度考核及绩效奖
励方案的议案”、“关于审议确定公司第七届董事会独立董事津贴标准
的议案”、“关于审议公司聘任董事会秘书的议案”发表了同意的独立
意见；对 2019 年 11 月 29 日公司第七届董事会第八次会议审议的 “关
于选举赵卫先生为公司第七届董事会董事的议案”、“关于选举李群生

                                4
                                    昊华科技独立董事 2019 年度述职报告


先生为公司第七届董事会独立董事的议案”、“关于聘任李嘉女士为公
司副总经理的议案” 发表了同意的独立意见。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    2019 年，公司披露了《2018 年年度业绩预增公告》，符合上海证
券交易所信息披露的有关规定，保证了股东的知情权。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    2019 年度，根据国资委《中央企业财务决算报告管理办法》 (国
资委令第 5 号)和《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有
关问题的通知》（财会（2011）24 号）文件要求，我公司聘任的财务
报告审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已达到服务年
限。公司严格按照《公司章程》等相关规定，经公司董事会审计委员
会、董事会、股东大会审议通过，聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    公司在 2019 年实施的 2018 年度现金分红，董事会严格执行《公
司章程》制定的现金分红政策，在披露公司 2018 年度利润分配方案
后，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《关于推进上市
公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，通过“上证 e 互动”
网络平台召开了公司 2018 年度业绩说明会，实施了 10 股派红利 0.63
元（含税）的利润分配方案，所分配的现金红利占分红年度合并报表
中归属于上市公司股东的净利润的比率为 10.05%，符合公司目前实
际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公
司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
申嫦娥、许军利、陈叔平（已离任）在公司第七届董事会第三次会议
上，对 “关于审议公司 2018 年度利润分配和资本公积金转增的议案”

                               5
                                    昊华科技独立董事 2019 年度述职报告


发表了同意的独立意见。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    2017 年 9 月公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司对
公司实施重大资产重组（发行股份购买中昊晨光化工研究院有限公司
等 11 家公司 100%股权）。2018 年 12 月，重大资产重组实施完毕。
公司实际控制人中国化工集团有限公司、控股股东中国昊华化工集团
股份有限公司以及一致行动人昊华化工有限责任公司、中蓝晨光化工
研究设计院有限公司在 2018 年度做出了相关承诺，2019 年度都履行
了承诺。
    （十）信息披露的执行情况
    2019 年度公司严格按照《中华人民共和国证券法》《股票发行与
交易管理暂行条例》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》以及《公司信息披露事务管理制度》等法律规章的要
求履行了各项信息披露义务。
    （十一）内部控制的执行情况
    根据证监会关于内部控制工作内容和程序要求，公司继续推行公
司内控体系建设，确保内控体系规范运行和风险管控/OA 信息化平台
的实施，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制，我们认为：公司建立了较
为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关
法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担
保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对
公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的
内部控制是有效的。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2019 年度，我们担任本公司独立董事，公司董事会以及下属委员
                               6
                                    昊华科技独立董事 2019 年度述职报告


会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极推动了公司相关工作
顺利开展。
    （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
     我们没有发现公司存在需予以改进的其他事项。
     四、总体评价和建议
    2019 年度，公司规范运作，生产经营正常，内控制度体系不断完
善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、
及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，工作中保
持了独立性，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了
应有的作用。
    2020 年我们将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独
立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东
的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。
（以下无正文）




                              7
    昊华科技独立董事 2019 年度述职报告




8
    昊华科技独立董事 2019 年度述职报告




9
     昊华科技独立董事 2019 年度述职报告




10