中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
                 6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
                        电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838
                 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com




                    北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整
                    及授予事项之法律意见书

致：昊华化工科技集团股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《股权激
励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称
“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》（下称“《问题通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司
股权激励工作有关事项的通知》（下称“《央企控股上市公司股权激励通知》”）等
相关法律、法规、规范性文件和《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）的相关规定，北京市通商律师事务所（下称“本所”）接受昊华化
工科技集团股份有限公司（下称“公司”或“昊华科技”）的委托，担任公司 2019 年
限制性股票激励计划（下称 “本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法
律顾问，就公司实施本激励计划调整及授予事项（下称“本次调整及授予”），按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和
事实进行了必要的核查和验证，出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师得到如下保证：

    1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

    2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载
的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副
本一致；

    3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确
认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

    4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始
提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更
改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供
或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师

                                               1
因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的
合理理解、判断和引用。

    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：

    1、本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国
当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限
于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所
及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利
进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；

    2、本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司
向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等
文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本
《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部
门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部
门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。

    3、本《法律意见书》仅对昊华科技实施本次调整及授予所涉及的相关法律事
项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见
书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具
的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报
告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。

    4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、
保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修
正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说
明或更正。

    5、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次调整及授予必
备文件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所（下称“上交所”）进行公告，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

    6、本《法律意见书》仅供公司为实行本次调整及授予之目的使用，非经本所
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    7、本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、
企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《昊华化工科技集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划》（下称“《公司 2019 年限制性股票激励计
划》”）中释义相同。

    基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次调整及授予的批准和决策程序
    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次调整及授予已经
履行的批准和决策程序如下：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《昊华化工科技集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《昊华化工科技集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划管理办法》（下称“《计划管理办法》”）、《昊华化工科
技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并提交公司
董事会审议。

    2、2019 年 12 月 31 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于审议
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司
2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》、《关于审议公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。

    3、2019 年 12 月 31 日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于审议
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司
2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》、《关于审议公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》相关议案。监事会认为，本次激励计划符合
《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》、《央
企控股上市公司股权激励通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。

    4、2019 年 12 月 31 日，公司独立董事对《关于审议公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要进行了认真审核，发表了《昊华化工科技集团股份有
限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。独立董事认为，公司本次激励计
划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    5、2020 年 3 月 20 日，公司确认通过内部网站公示了《公司 2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2020 年 3 月 20 日至 2020 年 3 月 29 日。

    6、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《昊华化工科技集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（下称“《激励计划（草案）修订
稿》”）、《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》（下称“《考核办法》”）并提交公司董事会审议。

    7、2020 年 4 月 14 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于审
议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》、《关于审议
公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。

    8、2020 年 4 月 14 日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审议
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》、《关于审议公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。
监事会认为，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、
《股权激励试行办法》、《央企控股上市公司股权激励通知》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发
展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     9、2020 年 4 月 14 日，公司独立董事对《激励计划（草案）修订稿》及摘要、
《考核办法》进行了认真审核，发表了《昊华化工科技集团股份有限公司独立董事
关于公司 2019 年对外担保情况的专项说明及公司第七届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见》。独立董事认为，公司本次激励计划的修订主要是根据相关监管
意见及实际情况进行的相应变更，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本
次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。

    10、经确认，公司控股股东中国化工集团有限公司已收到国务院国有资产监督
管理委员会（下称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性
股票激励计划的批复》（国资考分[2020]113 号），国资委原则同意本公司实施限
制性股票激励计划。

    11、2020 年 4 月 16 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2019 年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会认为，列入《公
司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励
计划的激励对象合法、有效。

    12、2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于审议公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》、《关于审议公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于审议
公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。独立董事
向全体股东公开征集了委托投票权。

    13、2020 年 5 月 18 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于审
议调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的
议案》、《关于审议向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。鉴于《公司 2019 年限制性股票激励计划》确定的首次授予激励对
象名单中，44 名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票，合计 17 万股。根据
公司 2019 年年度股东大会的授权，公司对限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单和授予权益数量进行了调整。调整后，限制性股票首次授予激励对象人数由
812 人调整为 768 人，限制性股票授予总量由 2,280 万股调整为 2,263 万股，其中
首次授予量由 2,080 万股调整为 2,063 万股。

    14、2020 年 5 月 18 日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于审
议调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的
议案》、《关于审议向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。

    15、2020 年 5 月 18 日，公司独立董事就本次调整及授予相关议案进行了认真
审核，发表了《昊华化工科技集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第
十四次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为，公司本次调整符合《股权激励
管理办法》及《公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整在公司
股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会确定本次激励计划首次授予日
为 2020 年 5 月 18 日，该授予日符合《股权激励管理办法》等法律、法规以及《公
司 2019 年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合
《公司 2019 年限制性股票激励计划》关于激励对象获授权益的相关规定，激励对
象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意本次调整及
授予。

    16、2020 年 5 月 18 日，公司监事会披露了《监事会关于 2019 年限制性股票
激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》。监事会认为，首次授予的激励对
象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。

    相关关联董事和关联股东在审议相关议案时已回避表决。

    综上，本所律师认为，公司已就本次调整及授予事项履行了必要的批准和决策
程序，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司 2019 年限
制性股票激励计划》的相关规定。

    二、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事
会确定本次激励计划的授予日。

    2020 年 5 月 18 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议向
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本
次授予的授予日为 2020 年 5 月 18 日。

    根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司 2019 年
年度股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及上交所规定的其他时间。

    （二）本次授予的授予对象、数量和价格

    2020 年 5 月 18 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议向
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授
予拟向 768 名激励对象合计授予限制性股票 2,063 万股，占公司总股本 89,662.47
万股的 2.30%；本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 11.44 元/股，股票来源
为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日、授予对象、数量和价格均符
合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司 2019 年限制性股票
激励计划》的相关规定。

    三、本次授予的授予条件

    根据《公司 2019 年限制性股票激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票，
必须同时满足以下条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

    2018 年营业收入增长率不低于 13%且不低于对标企 50 分位值；2018 年加权平
均净资产收益率不低于对标企 50 分位值；2018 年研发投入占比不低于 7.0%。

     （四）激励对象 2018 年个人绩效考核合格。

     根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度《审计报告》
（[2019]京会兴审字第 09000092 号）及公司 2017 年、2018 年、2019 年年度报告，
并经本所律师检索中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场
失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 及 上 交 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn/），同时根据公司的书面确认，截至本《法律意见书》出
具之日，公司和激励对象均不存在上述情况，公司业绩考核条件达标，且激励对象
个人绩效考核成果均达到合格。

    综上，本所律师认为，公司具备向激励对象授予限制性股票的条件，符合《股
权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司 2019 年限制性股票激励计
划》的相关规定。

     四、结论意见

    综上，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整及授予
已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整及授予日的确认、本次授予的授予
对象、数量和价格、本次授予的条件均符合《股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

     本《法律意见书》正本四份，无副本。

     （以下无正文）