北京市通商律师事务所

关于中国昊华拟以非公开协议转让方式向昊华科技

       转让中昊国际股权的法律意见书




               二〇二〇年十二月
                         中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
                6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
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                             北京市通商律师事务所
      关于中国昊华拟以非公开协议转让方式向昊华科技转让
                         中昊国际股权的法律意见书

      北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受中国昊华化工集团股份有
限公司（以下简称“中国昊华”或“转让方”）的委托，指派潘兴高律师、逯
国亮律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国
企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办
法》等相关规定，就中国昊华拟以非公开协议方式向昊华化工科技集团股份有
限公司（以下简称“昊华科技”或“受让方”）转让中昊国际贸易有限公司（以下
简称“中昊国际”）100%股权（以下简称“标的股权”）事宜（以下简称“本次转
让交易”）出具法律意见书。

    本所律师在认真阅读和分析中国昊华和昊华科技提供的下列材料并进行相
关尽职调查的基础上，出具本法律意见书：

     1.    转让方《营业执照》；
     2.    转让方《公司章程》；
     3.    受让方《营业执照》；
     4.    受让方《公司章程》；
     5.    转让方转让标的股权转让方案；
     6.    中昊国际的企业审计报告、资产评估报告及其核准/备案文件；
     7.    《关于中昊国际贸易有限公司之股权转让协议》；
     8.    转让方就标的股权转让通过的《关于中国昊华出售中昊贸易 100%股
           权给昊华科技的专题会议纪要》；
     9.    受让方就标的股权转让通过的董事会决议；
     10.   中昊国际就标的股权转让通过的股东决定；
     11.   标的企业的国家出资企业产权登记表；
     12.   中国化工出具的《国有资产评估项目备案表》；
     13.   转让方标的股权权属清晰、不存在权利限制的说明。

    对于上述材料和本所律师查询未能反映的事实和情况，则由转让方和受让
方相关工作人员加以陈述与说明。转让方和受让方在提供上述材料、陈述与说

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明时已向本所承诺：所提供文件、材料及陈述与说明是完整、真实和有效的，
并无任何隐瞒、疏漏及误导之处。

     本所律师声明如下：

    1. 本法律意见书仅就本次转让交易有关的法律问题发表意见，并不对有关
       会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
    2. 本法律意见书仅供转让方为完成本次转让交易事宜的目的使用，未经本
       所同意不得用作任何其他目的。

    本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对中国昊华和昊华科技提供的文件和相关事实进
行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、 关于转让方的主体资格

      本次转让交易的转让方——中国昊华化工集团股份有限公司，成立于
1993 年 2 月 10 日，现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社
会信用代码： 91110000100012906M；公司类型 ：其他股份有限公司 （非上
市）；法定代表人：胡冬晨；经营期限：长期；注册资本：422,121.9275 万
元；住所：北京市朝阳区小营路 19 号；经营范围：剧毒化学品、易制毒化学品
和其他危险化学品共计 57 种，具体危险化学品名称见附表（有效期至 2021 年 3
月 16 日）；化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化
工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林
化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生
铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族金属的销售；承包经批
准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备
租赁。根据中国昊华提供的资料及确认，中国昊华的控股股东为中国化工集团
有限公司（以下简称“中国化工”）。

    本所律师认为，转让方为依法设立并合法存续的股份有限公司，具有独立
法人资格，具备本次转让交易的主体资格。

    二、 关于受让方的主体资格

     本次转让交易的受让方——昊华化工科技集团股份有限公司，成立于
1998 年 8 月 5 日，现持有成都高新区市场监督管理局核发的《营业执照》，统
一社会信用代码：91510100716067876D；公司类型：其他股份有限公司（上
市）；法定代表人：胡冬晨；经营期限：长期；注册资本：16,799.1047 万元；

                                   2
住所：成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心；经营范围：研
发、销售：化工产品并提供技术转让、技术咨询；化工原料、橡胶制品、塑料
制品的研发销售；工业特种阀门生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营
场地在工业园区内经营）、销售；工业气体的研制、开发、生产（工业行业另
设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；仪器仪表销售；
仓储服务（不含危险化学品）；货运代理；货物及技术进出口；检测服务（不
含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含特种设备检验检测）；
会议及展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；计算
机信息技术咨询；工程咨询服务；机械设备租赁；房屋租赁；工程管理服务；
工程勘察设计；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。昊华科技股
票在上海证券交易所挂牌交易（股票代码：600378），其实际控制人为中国化
工。

    本所律师认为，受让方为依法设立并合法存续的股份有限公司，具有独立
法人资格，具备本次转让交易的主体资格。

    三、 关于标的股权的情况

    根据中昊国际提供的材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
中昊国际系依法成立的有限责任公司，注册资本为 3,000 万元。经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统，并根据中昊国际的确认，标的股权不存在质押、
设置其他担保事项或其他权利限制的情形，不存在被执行查封、冻结等财产保
全或执行措施的情形，不存在权属争议或其他可能影响转让方处分标的股权等
法律法规禁止或限制交易的情形。

    本所律师认为，转让方合法持有标的股权，标的股权权属明晰、不存在法
律法规禁止或限制交易的情形，可以作为本次转让交易的标的。

     四、 关于采用协议转让方式及转让价格的合法性
     截至本法律意见书出具之日，转让方的控股股东为中国化工、持有转让方
90.13%的股权。转让方持有中昊国际 100%股权，转让方持有受让方 66.92%股
份，同时中国化工为受让方的实际控制人。本次转让交易转让方拟将其持有的
中昊国际 100%股权协议转让给受让方。即，本次转让交易属于《企业国有资产
交易监督管理办法》第三十一条规定的情形。




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      本所律师认为，本次转让交易可以采用协议转让方式，本次转让交易的转
让价格不低于经备案的评估结果，符合《企业国有资产交易监督管理办法》第
三十二条的规定。

    五、 关于本次转让交易的内部审议及批准情况

    根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》《企
业国有资产交易监督管理办法》及转让方和受让方章程等规定，本次转让交易
完成了下列程序：

     1.   就本次转让交易，中国昊华出具了《关于中国昊华出售中昊贸易 100%
          股权给昊华科技的专题会议纪要》；
     2.   就本次转让交易，昊华科技第七届董事会第二十次会议审议通过了
          《关于审议收购中昊国际贸易有限公司 100%股权暨关联交易的议
          案》；
     3.   就本次转让交易，中昊国际通过了《中昊国际贸易有限公司股东决
          定》；
     4.   就本次转让交易，中水致远资产评估有限公司出具了《中国昊华化工
          集团股份有限公司拟转让中昊国际贸易有限公司股权所涉及的中昊国
          际贸易有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（编号：中水
          致远评报字[2020]第 010201 号）；
     5.   就本次转让交易，中国化工出具了《国有资产评估项目备案表》。

    本所律师认为，本次转让交易已通过相关企业内部审议及批准程序，且该
等程序符合法律规定，惟本次转让交易尚需完成相应的工商登记变更手续。

    六、 关于中昊国际员工安置事宜

     根据转让方出具的标的股权转让方案，本次转让交易不涉及职工安置事宜。

    七、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为：本次转让交易行为的转让方为依法设立并合法
存续的股份有限公司，受让方为依法设立并合法存续的股份有限公司，转让方
与受让方均具有独立法人资格，具备履行本次转让交易的主体资格；本次转让
交易的转让标的合法有效；本次转让交易可以采用协议转让方式，转让价格符
合相关法律规定；截至本法律意见书出具之日，本次转让交易已履行的内部审
议、批准程序符合法律规定，惟本次转让交易尚需完成工商登记变更手续。
                              （以下无正文）

                                    4
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中国昊华拟以非公开协议转让
方式向昊华科技转让中昊国际股权的法律意见书》签字页）




    北京市通商律师事务所(章)



                                     经办律师：___________________
                                                         潘兴高




                                     经办律师：___________________
                                                         逯国亮




                                            二〇二〇年      月    日