昊华科技独立董事 2020 年度述职报告


            昊华化工科技集团股份有限公司
              独立董事 2020 年度述职报告

    2020 年度，我们作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“昊华科技”）独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规以及《昊华科技公司章程》《昊华科技独立董
事工作制度》《昊华科技独立董事年报工作规则》等制度的规定和要
求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董
事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及相关专门委员会各项
议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护
了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在 2020 年度的
履行职责情况报告如下。
    一、 独立董事的基本情况
    公司第七届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，占比
不低于董事人数的三分之一。董事会下设战略发展委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核
委员会及提名委员会独立董事占多数， 且均由独立董事担任委员会
主任。
    （一）基本情况
    1.申嫦娥：会计学教授，博士生导师。2003 年 1 月至今在北京师
范大学经济与工商管理学院工作。持有中国注册会计师资格证书
（2002 年获得，非执业会员），2013 年 1 月至 2019 年 4 月任前海开
源基金管理有限公司独立董事。2017 年 3 月至 2020 年 6 月 1 日任兴
民智通（集团）股份有限公司独立董事，2017 年 6 月至今任非上市公
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司北京中关村银行股份有限公司独立董事，2017 年 12 月至今任上海
会畅通讯股份有限公司独立董事，2018 年 11 月 28 日至今任非上市
公司方雄国际控股有限公司（香港）独立董事，2019 年 5 月至今任金
宇生物技术股份有限公司独立董事。2020 年 5 月至今任江苏联发纺
织股份有限公司独立董事。2021 年 3 月 1 日任非上市公司联合资信
评估股份有限公司独立董事。2015 年 11 月 9 日至今任本公司独立董
事。
    2.许军利：律师事务所合伙人、律师。2005 年 7 月至 2020 年 4
月任北京市中瑞律师事务所主任、律师。2020 年 5 月至今任泰和泰
（北京）律师事务所高级合伙人。曾供职于国家能源投资公司，从事
国家大中型能源项目投融资法律事务工作。2009 年至 2015 年任北京
中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事，中国政法大学法学
院兼职教授，2018 年 1 月至 2019 年 12 月任神州数码集团股份有限
公司非执行董事。2012 年 8 月至今任北京睿智源技术有限公司监事，
2015 年 11 月 9 日至今任本公司独立董事。
    3.李群生：中共党员，教授、博士生导师。历任北京化工大学讲
师、副研究员。现任北京化工大学研究员（教授）、博士生导师，2015
年 3 月至今任北京万邦达环保技术股份有限公司独立董事，2019 年
12 月 16 日至今任本公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
    1.在任职期间，我们三名独立董事及直系亲属、主要社会关系不
在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
    2.我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独
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立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2020 年度，我们认真参加了公司的股东大会和董事会，履行了独
立董事的忠实义务和勤勉义务。
    （一）出席股东大会情况
    2020 年，公司共召开股东大会会议 2 次。许军利出席 2 次、申
嫦娥出席 2 次。李群生出席 0 次。
    （二）出席董事会及专门委员会会议情况
    2020 年度，我们出席董事会及专门委员会会议，认真履行独立董
事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需
要的情况和 资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报，
积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎
地行使表决权，并提出合理的意见和建议。为公司董事会的科学决策
发挥了积极作用。
    我们对各次董事会及专门委员会会议审议的相关议案均投了赞
成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法
发表意见的情况。
    1. 出席董事会会议情况
    2020 年，公司共召开董事会会议 10 次（其中以通讯方式召开并
表决的会议 10 次）。申嫦娥、许军利、李群生均出席 10 次。
    2. 出席董事会专门委员会会议情况
    2020 年，董事会专门委员会共召开 6 次会议，其中 5 次审计委
员会会议，1 次薪酬与考核委员会。申嫦娥、许军利、李群生均出席。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2020 年，我们认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公
司经营发展和财务情况，并通过电话、邮件等方式和公司其他董事、
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监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经
营动态能够做到及时了解和掌握。同时运用专业知识和企业管理经验，
对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督
的作用。
    2020 年度，公司积极配合我们的工作，管理层高度重视与我们的
沟通交流，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我们更加深入
了解公司的生产经营和运作情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2020 年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联
交易议案和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司
相关人员，基于独立董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相
关的独立董事意见，我们认为公司 2020 年度的关联交易没有损害公
司和非关联股东的利益，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章
程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，公司的关联交易符合
有关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1.对外担保情况
    2020 年度，公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保
的有关制度履行决策程序，控制对外担保风险，不存在违规担保的情
况。公司没有向控股股东提供对外担保，没有直接或间接为资产负债
率超过 70%的法人提供担保，对外担保总额不存在超过公司最近一个
会计年度会计报表净资产的 50%的情形。公司严格遵守并执行了中国
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
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干问题的通知》的有关规定。公司的对外担保符合有关法律法规。
    2.资金占用情况
    2020 年度公司未发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司
资金的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    2020 年度，我们重点对公司募集资金存放和实际使用情况进行
了监督和审核，认为: 公司 2020 年度募集资金存放及实际使用情况
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1.高级管理人员提名情况
    2020 年度，公司未有提名高级管理人员的情形。
    2.高级管理人员薪酬情况
    2020年度，我们对2020年4月14日召开公司第七届董事会第十二
次会议（通讯）审议的“关于审议公司2020年度高级管理人员基本薪
酬的议案”发表了同意的独立意见，认为：根据公司目前的客观实际
情况及发展需要，同意公司2020年度高级管理人员基本薪酬水平。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2020 年度，公司严格遵照中国证监会、上海证券交易所对信息披
露的要求披露公司相关信息，未有需要披露业绩预告及业绩快报的情
形。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
财务报告审计机构和内部控制审计机构，没有发生更换会计师事务所
情形。我们对该事项发表了同意的独立意见。
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    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司在 2020 年实施了 2019 年度现金分红，董事会严格执行《公
司章程》制定的现金分红政策，在披露公司 2019 年度利润分配方案
后，根据公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予导致总股本变动
情况，公司按照现金分配总额不变的原则，对 2019 年度利润分配方
案的每股现金分红金额进行相应调整，披露了《昊华科技关于 2019
年度利润分配方案调整每股分配比例的公告》。并根据《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》《上交所关于推进上市公司召开投资者
说明会工作的通知》《上交所关于做好上市公司监管与服务有关工作
的函》等相关规定，自愿通过“上证 e 互动”网络平台召开了公司 2019
年度暨 2020 年第一季度业绩说明会，实施了向全体股东每股派发现
金红利 0.17205 元（含税）的利润分配方案，所分配的现金红利占公
司 2019 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为
30.06%。我们在 2020 年 4 月 14 日召开的第七届董事会第十二次会
议（通讯）上，对 “关于审议公司 2019 年度利润分配和资本公积金
转增的议案”发表了同意的独立意见，认为：该利润分配和资本公积
金转增议案符合公司目前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章
程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公
司的正常经营和健康发展，同意将本议案提交公司股东大会审议。。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2017 年 9 月公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司对
公司实施重大资产重组（发行股份购买中昊晨光化工研究院有限公司
等 11 家公司 100%股权）。2018 年 12 月，重大资产重组实施完毕。
公司实际控制人中国化工集团有限公司、控股股东中国昊华化工集团
股份有限公司在 2018 年度做出了相关承诺，2020 年度都履行了承诺。
    （九）信息披露的执行情况
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    2020 年度，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《股票发行
与交易管理暂行条例》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》以及《公司信息披露事务管理制度》等法律规章的
要求履行了各项信息披露义务。
    （十）内部控制的执行情况
    我们在2020年4月14日召开的第七届董事会第十二次会议（通讯）
上，对 “关于审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案”发
表了同意的独立意见。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，
我们审核了《公司2019年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公
司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；编
制的《公司2019年度内部控制自我评价报告》真实、准确、全面地反
映了公司内部控制的实际情况。我们一致同意公司《公司2019年度内
部控制自我评价报告》。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会。2020 年度，董事会及相关委员会会议的召集召开程序符
合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，
会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会
及委员会会议的表决程序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及
董事会下设的专业委员会委员，按照董事会各专业委员会实施细则的
规定，就公司定期报告的编制、关联交易、薪酬考核等事项进行了审
议，并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和
建议，为公司的长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，
对所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，董事会及各
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专门委员会运作规范。
    （十二）重大资产重组相关事宜
    2020 年 4 月 14 日，我们发表了“昊华科技独立董事关于公司重
大资产重组实施进展情况的独立意见”，我们认为：2019 年度，公司
通过战略与资源相融合、组织与制度相协调、企业文化和人力资源的
管理等措施完成了对中昊晨光化工研究院有限公司等 11 家重组标的
公司在业务、人力资源、财务、企业文化、组织结构、制度要求、战
略方向、管理结构模式等多方面的整合，与前期计划相符；本次重大
资产重组涉及标的资产不存在业绩显著下滑的情形。中国昊华化工集
团股份有限公司关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行，后续相关
业绩承诺仍在继续履行中。因此，我们认为本次重大资产重组符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
    （十三）限制性股票激励计划事宜
    1.2020 年 4 月 14 日召开的第七届董事会第十二次会议（通讯），
我们对“关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及
摘要的议案”“关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）的议案”发表了同意的独立意见，并同意将以上两
项议案提交公司股东大会审议。
    2. 2020 年 5 月 18 日召开的第七届董事会第十四次会议（通讯），
我们对“关于审议调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案”“关于审议向公司 2019 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案” 发表了同意的
独立意见。
    3. 2020 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第二十次会议（通讯），
我们对“关于审议向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象预留
授予限制性股票的议案”发表了同意的独立意见。
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    （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
     我们没有发现公司存在需予以改进的其他事项。
     四、总体评价和建议
     2020 年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》《昊华科技独立董事工作制度》
等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责；了解和检查公司经营情
况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独
立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会
相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策、
健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
     2020 年度，公司规范运作，生产经营正常，内控制度体系不断
完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完
整、及时。
     2021 年我们将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥
独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。


    （以下无正文）
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（本页无正文，为“昊华科技独立董事 2020 年度述职报告”的签署页）




    独立董事（签名）：




         申嫦娥                  许军利                   李群生
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