昊华化工科技集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 5 月 18 日
目 录
会 议 须 知 ...................................... 3
会 议 议 程 ...................................... 5
会 议 议 案 ...................................... 8
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昊华化工科技集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《公
司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关
规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开
前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言
或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人
许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不
宜超过五分钟。
六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并
出具法律意见书。
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七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。
股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、特别提醒：为加强新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，有效减
少人员聚集，鼓励各位股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会
的投票表决。股东（或股东代理人）如确需现场参会，除携带相关证
件和参会材料外，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状；
会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和信息
登记，体温正常者方可参会，请全程佩戴口罩，并请服从工作人员引
导，保持必要的座次距离。
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昊华化工科技集团股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2021 年 5 月 18 日（星期二）下午 14:00
网络投票时间：2021 年 5 月 18 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座 16
层会议室
会议召集人：昊华科技董事会
出席会议人员：在股权登记日持有公司股份的股东及股东代理人；
公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师和相关人员。
会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式。本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表
决权的，在网络投票时间内，既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。同一表决权通过现场、上海
证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次表决结果为准。
主持人：副董事长杨茂良先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
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二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣读出席本次股东大会现场会议股东资格审查报告
四、审议本次股东大会议案
1.关于审议《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案；
2.关于审议《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案；
3.关于审议《公司 2020 年年度报告》及摘要的议案；
4.关于审议《公司 2020 年度财务决算报告》的议案；
5.关于审议公司 2020 年度利润分配的议案；
6.关于审议确认公司 2020 年度日常关联交易发生金额及预估
2021 年度日常关联交易发生情况的议案；
7.关于审议续聘公司 2021 年度财务报告和内部控制审计机构
及的议案；
8.关于审议《公司 2021 年度固定资产投资计划》的议案；
9.关于审议公司 2021 年度融资计划的议案；
10.关于审议公司 2021 年度为子公司融资提供担保计划的议
案;
11.关于审议修改《公司章程》部分条款的议案；
12.关于审议修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案；
13.关于审议修改《公司监事会议事规则》部分条款的议案；
14.关于审议修改《公司关联交易管理制度》部分条款的议案；
15.关于审议修改《公司对外担保管理制度》部分条款的议案；
16.关于审议修改《公司募集资金管理办法》部分条款的议案。
五、听取独立董事述职报告
六、宣读股东发言办法
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七、股东发言
八、提名并举手表决计票人、监票人（股东代表、监事代表、律
师共同负责计票、监票）
九、现场股东填写表决票
十、休会、计票、监票，将现场表决结果传至上证所信息网络有
限公司，等待与网络投票合并后的最终表决结果
十一、会议继续，主持人宣读表决结果
十二、律师发表见证意见
十三、签署股东大会会议决议和会议记录
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、主持人宣布股东大会会议结束
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2020 年 年 度 股 东 大 会
会 议 议 案
8
2020 年年度股东大会文件一
关于审议《公司 2020 年度董事会工作
报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，请各位股东
审议《公司 2020 年度董事会工作报告》。
附件：1.公司 2020 年度董事会工作报告
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2020 年年度股东大会文件二
关于审议《公司 2020 年度监事会工作
报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，请各位股东审
议《公司 2020 年度监事会工作报告》。
附件：2.公司 2020 年度监事会工作报告
10
2020 年年度股东大会文件三
关于审议《公司 2020 年年度报告》及摘要
的议案
各位股东：
公司 2020 年度的财务报表，已经公司聘请的立信会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了《昊华化
工科技集团股份有限公司 2020 年度财务报表审计报告》。根
据上述审计报告,公司编制了 2020 年年度报告及报告摘要。
公司 2020 年年度报告摘要已刊登在 2021 年 4 月 16 日
的《中国证券报》《上海证券报》，年度报告全文及摘要同日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
以上议案，请各位股东审议。
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2020 年年度股东大会文件四
关于审议《公司 2020 年度财务决算
报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，请各位股东审
议《公司 2020 年度财务决算报告》。
附件：3.公司 2020 年度财务决算报告
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2020 年年度股东大会文件五
关于审议公司 2020 年度利润分配的
议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司
2020 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
647,827,776.06 元，截止 2020 年 12 月 31 日可供全体股东
分配的利润 2,947,996,292.68 元。根据《公司章程》关于公
司分红的规定，保持分红政策的稳定性，并考虑到公司经营
资金的需求，公司本年度实施利润分配方案为：
以公司目前总股本 919,229,657 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.47 元（含税），共计派发股利
227,049,725.28 元（含税）。公司 2020 年度不送股，不进行
资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变
动的，则公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
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2020 年年度股东大会文件六
关于审议确认公司 2020 年度日常关联交易
发生金额及预估 2021 年度日常关联交易
发生情况的议案
各位股东：
公司 2020 年度日常关联交易发生金额及预估 2021 年度
日常关联交易发生情况具体如下：
一、2020 年度日常关联交易发生金额
公司预估的 2020 年度日常关联交易额度为 37,729.12
万 元 ， 公 司 2020 年 度 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 金 额 为
36,249.15 万元。
二、预估 2021 年度日常关联交易发生情况
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和
公司关联交易管理制度的规定，以及公司经营发展需要，公
司预估 2021 年度日常关联交易金额 21,436.17 万元。
该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》相关规定，中国昊华化工集团股份有
限公司是公司关联股东，需回避关联交易议案的表决。
独立董事对此发表了同意的独立意见。、
以上议案，请各位股东审议。
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附件：4.公司 2020 年度日常关联交易发生金额及预估
2021 年度日常关联交易发生情况
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2020 年年度股东大会文件七
关于审议续聘公司 2021 年度财务报告和内
部控制审计机构及审计费用的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信”）在公司 2020 年度财务报告和内部控制的审计过程中勤
勉尽责、客观公正，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，
圆满完成了年度各项审计工作，表现出较高的专业胜任能力
和职业道德水准，公司认为：立信在业务的处理上具有丰富
的经验，该事务所执业人员具有良好的执业素质和执业道德，
对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，能较
好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。根据
财务活动的持续性特征，公司拟续聘立信为公司 2021 年度
财务报告和内部控制审计机构，如 2021 年度审计范围不发
生变化，则审计费用与 2020 年度保持一致，其中财务报告审
计费用 265 万元、内部控制审计费用 70 万元。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
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2020 年年度股东大会文件八
关于审议《公司 2021 年度固定资产
投资计划》的议案
各位股东：
2021 年昊华科技固定资产投资项目计划完成形象进度
投资 106930.10 万元，其中重点项目计划完成投资 100744.96
万元，限下项目计划完成投资 4700 万元，技改项目计划完成
投资 1485.14 万元。
一、重点项目
2021 年昊华科技固定资产投资项目计划完成形象进度
投 资 106,930.10 万 元 ， 其 中 重 点 项 目 计 划 完 成 投 资
100,744.96 万元，限下项目计划完成投资 4,700 万元，技改
项目计划完成投资 1,485.14 万元。
其中，新建项目 2 个，计划总投资合计 257,437 万元，
2021 年计划完成投资 32,757.10 万元。新建重点项目分别是：
（1）中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“晨光院”）2.6
万吨/年高性能有机氟材料项目，计划总投资 215,421 万元，
2021 年计划完成投资 7,100 万元；（2）西南化工研究设计院
有限公司清洁能源催化材料产业化基地项目，计划总投资
42,016 万元，2021 年计划完成投资 25,657.10 万元。
续建项目 4 个，计划总投资合计 146,193.98 万元，2021
年计划完成投资 67,987.86 万元。续建重点项目分别是：1）
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昊华气体有限公司 4600 吨/年特种含氟电子气体建设项目，
计 划 总 投 资 91,363.06 万 元 ， 2021 年 计 划 完 成 投 资
55,689.99 万元；（2）海洋化工研究院有限公司年产 1 万吨
先进涂料生产基地项目，计划总投资 17,312.10 万元，2021
年计划完成投资 1,748.58 万元；（3）晨光院 2500 吨/年聚
偏氟乙烯树脂项目，计划总投资 15,584.29 万元，2021 年计
划完成投资 9,569.29 万元；（4）晨光院有机氟生产系统节能
减排技术改造项目，计划总投资 21,934.53 万元，2021 年计
划完成投资 980 万元。
二、限下项目
2021 年昊华科技计划投资限下项目（总投资小于 1 亿
元）共 2 个，项目计划总投资 5,369.38 万元，2021 年计划
完成投资 4,700 万元。
三、技改项目
2021 年昊华科技计划实施技改项目 5 个，计划总投资
1,535.14 万元，2021 年计划完成投资 1,485.14 万元。所有
技改项目均计划于年内完成。
以上议案，请各位股东审议。
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2020 年年度股东大会文件九
关于审议公司 2021 年度融资计划的议案
各位股东：
为了满足公司经营发展需要，保证正常生产经营周转、
补充流动资金和项目建设投资的资金需求，综合考虑公司
2021 年度计划对外融资总额不超过 45 亿元。具体如下：
一、融资方式及融资额度
融资方式包括但不限于：银行及非银行金融机构综合授
信，银行贷款，委托贷款，融资租赁借款，发行公司债券、
非金融企业债务融资工具等，预计全年融资总额不超过 45 亿
元。
二、担保方式
（一）由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提
供抵押担保；
（二）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司
之间相互提供信用担保；
（三）由公司控股股东提供信用担保；
（四）法律、法规允许的其他方式提供担保。
三、融资主体范围：公司及子公司（包括已设及新设
的）
四、授权委托
建议提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权
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公司总经理在 45 亿元额度内决定和办理具体融资事宜，包
括但不限于签署有关文件。授权期限自 2020 年年度股东大
会召开之日至 2021 年年度股东大会召开之日。
以上议案，请各位股东审议。
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2020 年年度股东大会文件十
关于审议公司 2021 年度
为子公司融资提供担保计划的议案
各位股东：
为了满足公司业务发展需要，保证正常生产经营周转及
补充流动资金和项目建设投资的资金需求，并综合考虑公司
子公司总体融资担保需求情况，本公司拟为全资子公司提供
总额不超过 40 亿元的连带责任担保，担保期限根据融资品
种确定，在总体担保额度内，根据各子公司实际情况，担保
额度可以调剂。
同时提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权
公司经理层在 40 亿元额度内决定和办理具体担保事宜，包
括但不限于签署有关文件。授权期限自 2020 年年度股东大
会召开之日至 2021 年年度股东大会召开之日。
以上议案，请各位股东审议。
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2020 年年度股东大会文件十一
关于审议修改《公司章程》部分条款
的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，并且公司实施的 2019
年限制性股票激励计划中，预留授予的 200 万股股票已在中
国结算上海分公司完成了股权登记工作，公司的总股本发生
了变化，为了进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国
证券法》《中国证监会上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法
规和公司实际情况，董事会拟对《公司章程》部分条款进行
修改（详见附件 5、6）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：5. 昊华科技公司章程修订对比表
6.《昊华科技公司章程（修订稿）》
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2020 年年度股东大会文件十二
关于审议修改《公司股东大会议事规则》
部分条款的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，为了进一步规范公司
运作，根据《中华人民共和国证券法》《中国证监会上市公司
股东大会规则》《昊华科技公司章程》和公司实际情况，董事
会拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修改（详见
附件 7）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：7. 《昊华科技股东大会议事规则》（修订）
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2020 年年度股东大会文件十三
关于审议修改《公司监事会议事规则》
部分条款的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，为了进一步规范公司
运作，根据《中华人民共和国证券法》《昊华科技公司章程》
和公司实际情况，监事会拟对《公司监事会议事规则》部分
条款进行修改（详见附件 8）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：8.《昊华科技监事会议事规则》（修订）
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2020 年年度股东大会文件十四
关于审议修改《公司关联交易管理制度》
部分条款的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，为了进一步规范公
司运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《昊华科技
公司章程》和公司实际情况，董事会拟对《公司关联交易
管理制度》部分条款进行修改（详见附9）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：9. 《昊华科技关联交易管理制度》（修订）
25
2020 年年度股东大会文件十五
关于审议修改《公司对外担保管理制度》
部分条款的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，为了进一步规范公司
运作，根据《中华人民共和国民法典》《昊华科技公司章程》
和公司实际情况，董事会拟对《公司对外担保管理制度》部
分条款进行修改（详见附件 10）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：10. 《昊华科技对外担保管理制度》（修订）
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2020 年年度股东大会文件十六
关于审议修改《公司募集资金管理办法》
部分条款的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，为了进一步规范公司
运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《昊华科技公司
章程》和公司实际情况，董事会拟对《公司募集资金管理办
法》部分条款进行修改（详见附件 11）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：11. 《昊华科技募集资金管理办法》（修订）
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
27
附件 1：
昊华化工科技集团股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年，地缘政治冲突不断，中美经贸摩擦加剧，新冠
疫情持续蔓延，全球经济贸易局势愈发动荡。国内市场竞争
激烈,部分主导产品面临原材料供求紧张、生产成本上升、市
场需求下降等多方面的挑战。面对严峻复杂的国际形势特别
是新冠疫情的严重冲击，董事会严格按照《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法
律法规及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，
勤勉尽责地开展各项工作，以“科学至上”为指引，以科技
创新为驱动，以提质增效为中心，保持战略定力，坚持疫情
防控和生产经营两手抓、两不误，企业经济效益实现逆势提
升。2020 年全年实现营业收入 54.22 亿元，同比增长 10.1%；
净利润 6.54 亿元，同比增长 17.47%；归属于上市公司股东
的净利润 6.48 亿元，同比增长 18.92%。
一、2020 年董事会工作开展情况
（一）持续完善四会一层的法人治理体系
报告期内，公司股东大会、董事会均严格按照相关规
章制度有效运作。重大事项党委会审议前置，充分发挥董
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事会决策作用。董事会各专门委员会根据相应的议事规则
规范运行。2020年公司共召开股东大会2次，其中年度股东
大会1次、临时股东大会1次。召开10次董事会会议，审议
议案33项。董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，董事会
审计委员会召开会议5次。对公司定期报告、收购资产、股
权激励、项目建设、关联交易、投融资计划等事项进行审
议决策。
积极组织公司董监高及其他相关人员参加中国证监会、
四川证监局、上市公司协会、上海证券交易所等单位以及公
司内部组织的相关培训，确保公司董监高实时了解最新监管
规则，履职尽责。
（二）充分发挥独立董事监督作用
报告期内，公司独立董事严格按照《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》等开展工作，认真出席董事会和股东
大会会议，正确行使权利和勤勉履行职责，对公司 10 项董事
会议案发表了独立意见，促进了董事会的规范运作和科学决
策。
（三）不断提升信息披露质量
及时学习把握监管部门最新制度要求，保质保量完成信
披工作。2020 年，公司实施了限制性股票授予。引进积极股
东，公司实际控制人中国化工集团有限公司所属中国昊华化
工集团股份有限公司、昊华化工有限责任公司将所持昊华科
技共计占总股本 5.09%的股份，以非公开协议转让的方式转
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让至国新投资有限责任公司。同时公司定期报告披露、定增
股份解除限售、新建项目、公司入选“科改示范行动”企业名
单、成立新公司、控股股东一致行动人减持股份、收购贸易
公司等事项密集推进，对公司信息披露的及时与准确性提出
了更高的要求，公司密切跟进上述事项，梳理相关法规，筹
备相应文件，及时与上交所、登记结算公司、相关股东沟通
确保相关工作顺利开展并按规定及时披露。及时向所属企业
信息披露联络人分享传递监管最新要求，巩固和强化信披人
员的规范运作意识。
2020 年度，公司披露公告 69 份，定期报告、股东会会
议资料及公告的上网附件等 69 份，总计 138 份文件。客观
反映公司发生的相关事宜，公平保障投资者知情权。
（四）加强投资者沟通，坚持高质量互动
2020 年，在疫情影响下积极调整信息沟通渠道，增加线
上交流、远程沟通的频次，线上、线下与 30 余家机构进行了
沟通交流，在上证 e 互动平台回复投资者提问 102 条。举办
业绩说明会、参加四川省投资者集体活动日，积极参加上交
所组织的“诚实守信 做受尊敬的上市公司—‘云走进’上市公
司活动”，进行视频拍摄宣传、接受上交所指定媒体采访，多
渠道、多形式加强与投资者的沟通与互动，树立公司在资本
市场的良好形象。
（五）稳健经营重回报，推动以提升内在价值为核心的
市值管理理念
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2020 年公司经营在疫情影响下保持稳健成长，在此基础
上，公司保持稳定持续的分红政策。2020 年公司以 2020 年
7 月 6 日总股本 917,229,657 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.72 元（含税），共计派发股利 157,809,362.49
元（含税）。2020 年，昊华科技荣获中国证券报颁发的“金
牛最具投资价值奖”，胡冬晨董事长荣获“金牛企业领袖奖”。
同时，昊华科技入选证券时报主办的第 14 届中国上市公司
价值评选“主板价值 100 强”。
（六）强化社会责任
2020 年初，新冠肺炎疫情突发而来。公司在危难时刻主
动发挥央企责任担当，利用科研技术优势，快速转产，以最
短的时间，最快的速度，研制出各类新型防疫物资，为打赢
疫情防控阻击战提供强有力的支持和保障。晨光院开发出 e-
PTFE 微滤膜口罩。沈阳院和曙光院紧急研制转产隔离服。胡
冬晨董事长入选央企抗疫先进个人。沈阳院党委书记常敏获
评全国抗疫先进个人，沈阳院姚秀超荣获评团中央“中国青
年五四奖章”。晨光院工程塑料厂党支部获得四川省委、四川
省人民政府“四川省抗击新冠肺炎疫情先进集体”、“四川省
先进基层党组织称号”。
（七）大力推进公司生产经营
提升 HSE 基础管理，强化督导检查。狠抓聚焦增长，经
营效益稳步提升。深入开展“科学至上”行动， 科技创新取
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得新成果。有效开展全面对标，不断提升企业价值。积极防
范财务风险，资本负债结构持续优化。强化激励措施，助力
公司又好又快发展。巩固深化党建，促进企业高质量发展。
二、2021 年董事会工作计划
2021 年是“十四五”开局之年，也是公司谋求高质量发
展的关键一年。受全球疫情冲击、国际经贸摩擦加剧等因素
影响，世界经济增长阻力加大。预计 2021 年世界经济形势仍
然复杂严峻，产业链、供应链循环速度变缓，国际贸易投资
低迷，大宗商品市场呈现动荡，复苏不稳定不平衡，疫情冲
击导致的各类衍生风险不容忽视。国内出口下滑，金融等领
域风险有所积聚，但同时我国经济稳中向好、长期向好的基
本趋势没有改变，通过推动“新基建”带动企业高质量发展，
快速形成“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”
的新发展格局。
面对国际形势及市场变化，公司董事会将围绕高端氟材
料、电子化学品和航空化工材料三大核心产业，增强战略思
维，抓好十四五发展规划和重点项目建设，持续狠抓技术研
发，下大力气拓展市场，坚持做大做强核心业务，科学精准
实施企业管理，积极推进经营管理层完成全年生产经营目标。
以实施“科改示范行动”为契机，全面深化改革。
（一）进一步完善现代企业制度，提升公司治理能力
加强董事会建设，落实董事会职权、保障经理层依法行
权履责、大力推进管理体系和管理能力现代化。落实各层级
董事会、经理班子的职责和权限，实现按层级进行授权和管
理。特别是在选人用人方面，加大对董事会和经理层的授权
力度。
32
按照监管部门发布的法律法规，及时修订和完善公司治
理制度和内部管理制度。充分发挥独立董事作用，进一步强
化董事会下属四个专门委员会建设；积极组织董监高参加履
职培训，及时组织相关人员学习上市公司规范治理文件；做
好投资者关系维护工作；加强信息披露的准确及时规范。
（二）健全市场化经营机制
实施公司高管团队任期制和契约化管理，实施市场化用
工机制改革和市场化薪酬分配机制改革；实施工资总额管理
改革，公司实施工资总额单列。
（三）积极推进混合所有制改革
积极推进所属企业层面的混合所有制改革，引进投资者，
并鼓励骨干职工持股；积极探索企业实施项目建设时的员工
跟投机制，使员工和企业共享发展成果，共担风险；实施科
技人员分享科技成果制度，使科技人员和企业一起享有科技
成果转化效益和风险，提高科技人员的创新积极性。
（四）推进党建工作与生产经营的深度融合
进一步加强党组织的政治建设，着力推进党建工作与生
产经营的深度融合，加强企业领导班子建设和人才队伍建设，
激励企业领导人员担当作为，进一步完善和落实全面从严治
党责任制度，夯实党委主体责任；进一步完善党委会“三重
一大”议事规则和决策程序，切实履行前置程序，为党委发
挥把方向、管大局、保落实提供制度保障，提高公司竞争力、
创新力和风险控制能力。
2021 年，公司董事会将积极面对经营管理中的挑战与机
遇，提升公司在资本市场、产业链拓展等方面的能力，努力
实现公司价值最大化。成为国内高端氟材料、电子化学品和
33
航空化工材料领域重要的创新型科技企业和行业领导者，为
推动公司高质量发展作出新的更大贡献。
34
附件 2：
昊华化工科技集团股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年，昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会严格遵守《公司法》《证券法》及公司《公司章
程》《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，认真
履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，
保证了公司的规范运作。2020 年度，公司监事会成员参加了
公司股东大会和列席了董事会会议，并召开了 9 次监事会会
议。现将 2020 年度监事会工作报告如下：
一、2020 年报告期内监事会的工作情况
（一）监事会组织召开会议情况
公司监事会在报告期内召开 9 次通讯会议。会议的召集、
召开、表决及信息披露符合《公司法》和《公司章程》等有
关法律法规的要求。9 次会议的情况分别是：
1. 2020 年 3 月 13 日召开第七届监事会第九次会议（通
讯），审议通过“关于审议全资子公司黎明化工研究设计院有
限责任公司投资建设 4600 吨/年特种含氟电子气体项目的
议案”。
2. 2020 年 4 月 14 日召开第七届监事会第十次会议（通
讯），审议通过“(1)关于审议《公司 2019 年年度监事会工作
报告》的议案；(2) 关于审议《公司 2019 年度年度报告》的
议案；(3) 关于审议对公司 2019 年年度报告的书面审核意
35
见的议案；(4) 关于审议《公司 2019 年度财务决算报告》的
议案；(5) 关于审议公司 2019 年度利润分配和资本公积金
转增的议案；(6)关于审议确认 2019 年度日常关联交易发生
金额及预估 2020 年度日常关联交易发生情况的议案；(7) 关
于审议《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》的议案；(8) 关于审议公司 2019 年度债权债务核销
的议案；(9) 关于审议公司会计政策变更的议案；(10) 关于
审议公司 2020 年度为子公司融资提供担保计划的议案；(11)
关于审议《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的议案；
(12) 关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修
订稿及摘要的议案；(13) 关于审议公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案”。
3. 2020 年 4 月 29 日召开第七届监事会第十一次会议
（通讯），审议通过“(1) 关于审议《公司 2020 年第一季度报
告全文和正文》的议案；(2) 关于审议《对公司 2020 年第一
季度报告的书面审核意见》的议案”。
4. 2020 年 5 月 18 日召开第七届监事会第十二次会议
（通讯），审议通过“(1) 关于审议调整公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案；
(2) 关于审议向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案”。
36
5. 2020 年 6 月 23 日召开第七届监事会第十三次会议
（通讯），审议通过“关于变更注册资本暨修改《公司章程》
部分条款的议案”。
6. 2020 年 7 月 30 日召开第七届监事会第十四次会议
（通讯），审议通过“关于中昊晨光化工研究院有限公司向其
合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案”。
7. 2020 年 8 月 27 日召开第七届监事会第十五次会议
（通讯），审议通过“(1) 关于审议《公司 2020 年半年度报告
及摘要》的议案；(2) 关于审议《公司 2020 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》的议案”。
8. 2020 年 10 月 28 日召开第七届监事会第十六次会议
（通讯），审议通过“(1) 关于审议《公司 2020 年第三季度报
告全文和正文》的议案；(2) 关于审议黎明化工研究设计院
有限责任公司 4600 吨/年特种含氟电子气体建设项目实施主
体变更的议案”。
9. 2020 年 12 月 25 日召开第七届监事会第十七次会议
（通讯），审议通过“(1) 关于审议向公司 2019 年限制性股票
激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案；(2)关于审
议收购中昊国际贸易有限公司 100%股权暨关联交易的议案”。
（二）监事会参加股东大会及列席董事会会议情况
1．参加股东大会情况
2020 年度，公司监事会成员共参加了 2 次股东大会，其
中：年度股东大会 1 次；临时股东大会 1 次。
37
2．列席董事会会议情况
2020 年度，因新冠疫情影响，董事会和监事会均未召开
现场会议，故公司监事会成员未有列席董事会现场会议的情
形。
会议的召集、召开、表决及信息披露符合《公司法》和
《公司章程》等有关法律法规的要求。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2020 年，公司监事会根据有关法律、法规及《公司章程》
对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董
事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员
履职等情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事会能够
按照《公司法》等有关法律和法规和《公司章程》的要求规
范运作，其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、
高级管理人员在履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽
责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现公司董
事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司
章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对报告期内的财务状况、财务管理和经营成
果进行了认真的监督、检查和审核，认为公司财务制度及内
控机制比较健全、财务管理运作规范、财务状况良好，报告
期内审议的财务相关报告能够客观、真实地反映公司的财务
状况和经营成果。
38
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独
立意见
本报告期无募集资金投入情况发生。
2020 年 4 月 14 日第七届监事会第十次会议（通讯）审
议通过 “关于审议《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》的议案”，2020 年 8 月 27 日第七届监事会
第十五次会议（通讯）审议通过“关于审议《公司 2020 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案”。 监
事会认为，公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况，相
关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》和《昊华科技募集资金管理办法》等有关规定。符合公
司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东
的利益。
五、监事会对公司对外投资事宜的独立意见
（一）关于审议全资子公司黎明化工研究设计院有限责
任公司投资建设 4600 吨/年特种含氟电子气体项目的议案
公司全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司为
了进一步完善特种含氟电子气体产业链，满足国内市场需求，
以自有资金和银行贷款，投资建设 4600 吨/年特种含氟电子
39
气体项目，以提高企业经济效益、抗风险能力以及增强可持
续发展能力。该新建项目符合国家的产业政策，公司决策程
序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司
与全体股东利益。公司监事会同意本议案。
（二）关于审议黎明化工研究设计院有限责任公司 4600
吨/年特种含氟电子气体建设项目实施主体变更的议案
因公司气体业务重组，公司全资子公司黎明化工研究设
计院有限责任公司气体业务拟整合至新设立的全资子公司
昊华气体有限公司，为保持项目建设和运营主体一致，将
4600 吨/年特种含氟电子气体建设项目实施主体由“黎明化
工研究设计院有限责任公司”变更为“昊华气体有限公司”是
十分必要的，有利于项目的规范运作。公司决策程序合法，
不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股
东利益。公司监事会同意本议案。
在报告期内，未发现有内幕交易及损害股东权益或人为
原因造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
（一）公司监事会认为，报告期内公司发生的经营性及服
务性关联交易均公平合理，符合《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》相关规定和公司实际情况，决策程序合
法、合规，未发现有损害公司和股东利益的行为，符合公司
与全体股东利益。
40
（二）关于审议收购中昊国际贸易有限公司 100%股权暨
关联交易的议案
监事会认为，公司以现金 9,626.54 万元收购控股股东
中国昊华化工集团股份有限公司持有的中昊国际贸易有限
公司 100%股权，本交易定价客观、公允、合理，符合国家的
相关规定，决策程序合法，不存在损害公司和中小股东利益
的情况，符合公司与全体股东利益。公司监事会同意关于收
购中昊国际贸易有限公司 100%股权暨关联交易的议案。
七、监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划等相关
事项的独立意见
（一）关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）修订稿及摘要的议案
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘
要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章
程的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（二）关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）的议案
公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
41
订稿）符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的
实际情况，旨在保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺
利实施，确保本激励计划规范运行。
（三）关于审议调整公司 2019 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案
本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《公司 2019 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，调整
后的激励对象均符合法律、法规和规范性文件以及《激励计
划》规定的激励对象的条件，主体资格合法、有效。本次调
整在公司 2019 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，
调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。监事会同意对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的调整。
（四）关于审议向公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案
本次激励计划首次授予的激励对象具备相关法律、法规
及规范性文件和《激励计划》规定的资格条件，不存在不得
成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范
围，具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票
的条件。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
42
形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次激励计划
的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授
予日的规定。监事会同意以 2020 年 5 月 18 日为首次授予日，
向 768 名激励对象授予 2,063 万股限制性股票。
（五）关于审议向公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象预留授予限制性股票的议案
本次激励计划预留授予的激励对象具备相关法律、法规
及规范性文件和《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的资
格条件，不存在不得成为激励对象的情形，符合本次激励计
划规定的激励对象范围，具备授予限制性股票的主体资格，
满足授予限制性股票的条件。公司及激励对象均未发生不得
授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经
成就。本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定。监事会
同意以 2020 年 12 月 25 日为预留授予日，向 49 名激励对象
授予 200.00 万股限制性股票。
八、监事会对内部控制自我评价的意见
公司监事会认为，公司现已建立了较为完善的内部控制
体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规
要求，能够适应公司经营管理和发展的实际需要，并能得到
有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各环节，
43
起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全
完整，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公
司及股东的利益。
九、监事会 2021 年工作计划
2021 年，公司监事会将继续勤勉尽责，严格按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于
进一步提高上市公司质量的意见》《中国证监会上市公司治
理准则》《上交所推动提高沪市上市公司质量三年行动方案》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则和《公
司章程》《公司监事会议事规则》等制度要求，认真履行监督
职责，督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，加
强与公司董事会审计委员会的合作，加大审计监督力度，检
查公司财务情况，通过定期审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实施监督。重点关注公司高风险领域，对公司重大投
资、关联交易等重要方面实施检查。积极督促内控体系有效
运行，强化风险防控。充分发挥监事会的作用，监督董事会、
经营层依法合规履行职责，保障股东大会的各项决议得到执
行，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运行、持
续、健康发展，维护和保障公司、股东利益，实现公司经营
管理水平的进一步提高。
44
附件 3：
昊华化工科技集团股份有限公司
2020 年度财务决算报告
重要提示：因本年资产重组交易构成同一控制下企业合并，
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，视同
合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，
即资产负债表期初数和利润表及现金流量表的上期比较数
中都已包括新购入的中昊国际贸易有限公司数据，本报告对
合并日之前的所有财务数据都已进行追溯重述。
一、 公司财务决算合并范围变化情况
2020 年度公司通过支付现金的方式向控股股东收购其
持有的中昊国际贸易有限公司（以下简称：中昊贸易），上述
收购构成同一控制下企业合并，因此本次在编制合并报表时
将中昊贸易纳入合并报表范围并追溯调整期初。
报告期公司合并范围与追溯重述后的 2019 年度相比并
无变化。
二、 2020 年度公司财务报表的审计情况
公司 2020 年度合并及母公司财务报表以及财务报表附
注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准
无保留意见的审计报告。
45
三、 2020 年主要财务指标情况及变动分析
1.主要财务指标情况（单位：万元）
项目 2020 年 2019 年 同比增减
营业收入 542,226.48 492,469.14 10.10%
利润总额 72,701.20 63,259.92 14.92%
净利润 65,378.20 55,652.94 17.47%
归属于上市公司股东的
64,782.78 54,474.85 18.92%
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 61,617.29 49,537.38 24.39%
利润
经营活动产生的现金流
39,521.41 84,123.82 -53.02%
量净额
基本每股收益（元/
0.7186 0.6393 12.40%
股）
稀释每股收益（元/
0.7186 0.6393 12.40%
股）
增加 0.26
加权平均净资产收益率 10.27% 10.01%
个百分点
2020 年末 2019 年末 同比增减
资产总额 1,000,708.75 893,434.22 12.01%
归属于母公司所有者的
642,791.42 610,116.28 5.36%
净资产
46
注：公司 2020 年度非经常性损益总额为 4,139.55 万元，其中因公司
本次资产重组交易为同一控制下企业合并，根据中国证券监督管理委
员会发布的［2008］43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益（2008）》规定，公司本次资产重组交
易所收购的中昊贸易 2020 年度期初至合并日（2020 年 12 月 28 日）
产生的净损益（利润总额）906.74 万元应视为非经常性损益，在计算
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润时，予以扣除。具
体归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算过程列示
如下：
金额（单位：万
项目
元）
归属于上市公司股东的净利润 64,782.78
扣除项：
1、非流动资产处置损益 1,869.91
2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
761.40
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
3、债务重组损益 -
4、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
906.74
当期净损益
5、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 43.51
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
6、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
7、对外委托贷款取得的损益 222.64
8、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 335.35
非经常性损益小计 4,139.55
减：所得税影响额 1,030.30
少数股东权益影响额 -56.24
归属于上市公司股东的非经常性损益净额 3,165.49
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 61,617.29
2.主要资产情况及变动分析（单位：万元）
47
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动比率
资产总额 1,000,708.75 893,434.22 12.01%
其中：货币资
198,820.86 180,244.70 10.31%
金
应收票据 30,179.23 20,863.51 44.65%
应收账款 126,249.13 102,311.79 23.40%
应收账款融资 75,895.59 54,461.02 39.36%
预付账款 18,609.10 15,378.75 21.01%
其他应收款 5,416.86 4,910.91 10.30%
存货 70,114.07 59,934.16 16.99%
合同资产 8,601.08 100.00%
其他流动资产 7,746.19 13,754.97 -43.68%
长期股权投资 13,275.68 12,998.75 2.13%
固定资产 282,485.19 261,121.53 8.18%
在建工程 60,157.49 64,681.47 -6.99%
无形资产 83,191.64 81,436.96 2.15%
其他非流动资
8,662.11 9,381.94 -7.67%
产
（1）应收票据较上年末上升 44.65%，主要原因是报告期
公司业务规模增长，同时受疫情影响下游客户资金链紧张，
结算方式中票据使用量增加导致。
（2）应收账款较上年末上升 23.40%，主要原因是报告期
公司业务规模增长，以及因受疫情影响下游客户资金链紧张，
结算周期有所延长。
48
（3）应收账款融资较上年末增加 39.36%，主要原因是是
报告期公司业务规模增长，同时受疫情影响下游客户资金链
紧张，结算方式中票据使用量增加导致。
（4）预付账款较上期末增加 21.01%，主要原因是报告期
公司为锁定价格波动较大的原材料而增加预付大宗原材料
款所致。
（5）合同资产较上期末增加 100.00%，主要原因是报告
期公司执行新收入准则，将部分应收账款重分类所致。
（6）其他流动资产较上期末减少 43.68%，主要原因是报
告期公司部分委托贷款到期后收回。
3.主要负债情况及变动分析（单位：万元）
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动比率
负债总额 348,158.59 270,389.89 28.76%
其中：短期借
10,492.46 13,780.00 -23.86%
款
应付票据 5,746.14 4,319.90 33.02%
应付账款 69,663.13 60,697.09 14.77%
预收账款 40.49 18,655.19 -99.78%
合同负债 28,702.38 100.00%
应付职工薪酬 25,978.96 21,468.46 21.01%
其他应付款 57,822.38 25,906.66 123.20%
一年内到期的
290.50 5,400.00 -94.62%
非流动负债
49
其他流动负债 2,790.24 100.00%
长期借款 38,910.80 10,090.00 285.64%
长期应付款 198.31 17,068.16 -98.84%
递延收益 90,631.07 79,938.64 13.38%
（1）短期借款较上期末减少 23.86%，主要原因是公司偿
还到期短期借款导致。
（2）应付票据较上期末增加 33.02%，主要原因是报告期
公司为提高资金效率，在业务结算中增加票据使用量导致。
（3）预收账款较上期末减少 99.78%，主要原因是报告期
公司执行新收入准则，按照所收取款项对应的业务内容将大
部分预收款项重分类为合同负债所致。
（4）合同负债较上期末增加 100.00%，主要原因是报告
期公司执行新收入准则，按照所收取款项对应的业务内容将
大部分预收款项重分类为合同负债所致。
（5）其他应付款较上期末增加 123.20%，主要原因是报
告期公司实施股权激励确认了限制性股票回购义务所致。
（6）一年内到期的非流动负债较上期末减少 94.62%，主
要原因是报告期公司归还一年内到期借款所致。
（7）其他流动负债较上期末增加 100.00%，主要原因公
司报告期执行新收入准则，将预收款项中重分类为合同负债
涉及的税款在该科目核算所致。
（8）长期借款较上期末增加 285.64%，主要原因是报告
期公司为优化融资结构，增加低利率长期借款所致。
50
（9）长期应付款较上期末减少 98.84%，主要原因是报告
期公司提前偿还融资成本较高的融资租赁款所致。
4.主要股东权益情况及变动分析（单位：万元）
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动比率
股东权益总额 652,550.16 623,044.33 4.74%
其中：股本 91,722.97 89,662.47 2.30%
资本公积 252,088.50 236,513.06 6.59%
减：库存股 23,217.61 100.00%
盈余公积 22,672.35 21,027.48 7.82%
未分配利润 294,799.63 258,637.91 13.98%
少数股东权益 9,758.75 12,928.05 -24.51%
（1）股本较上期末增加 2.30%，原因是报告期公司实施
股权激励项目，发行限制性股票导致。
（2）资本公积较上期末增加 6.59%，主要原因是报告期
公司实施股权激励项目，发行限制性股票产生的溢价导致。
（3）库存股较上期末增加 100.00%，主要原因是报告期
公司实施股权激励项目，发行限制性股票的同时确认限制性
股票回购义务导致。
（4）未分配利润较上期末增加 13.98%，主要原因是报告
期公司净利润增加导致。
（5）少数股东权益较上期末减少 24.51%，主要原因是报
告期公司向少数股东进行利润分配导致。
51
5.盈利情况及变动分析（单位：万元）
项目 2020 年度 2019 年度 变动比率
营业收入 542,226.48 492,469.14 10.10%
营业成本 388,617.43 355,322.62 9.37%
毛利 153,609.05 137,146.52 12.00%
销售费用 13,359.47 20,593.93 -35.13%
管理费用 51,394.15 44,149.81 16.41%
研发费用 42,318.81 35,324.73 19.80%
其他收益 22,060.21 21,558.61 2.33%
资产处置收益 3,241.31 1,403.91 130.88%
营业外收支净
9,765.52 9,747.51 0.18%
额
净利润 65,378.20 55,652.94 17.47%
归属于上市公
司股东的净利 64,782.78 54,474.85 18.92%
润
（1）营业收入较上期增加 10.10%，主要原因是报告期
公司氟化工业务和催化剂业务销售增加，以及航空新材料业
务快速增长带动整体收入规模增长所致。
（2）营业成本较上期增加 9.37%，主要原因是随着收入
52
规模增加营业成本相应增加，同时在成本控制措施有效执行
下，营业成本增幅低于收入增幅。
（3）毛利较上期增加 12.00%，主要原因是收入规模稳
定增长，同时在成本控制措施有效执行下，营业成本增幅低
于收入增幅，毛利率较上期有所提升。
（4）销售费用较上期下降 35.13%，主要原因是报告期
公司执行新收入准则后运输费从销售费用中重分类到营业
成本导致。
（5）管理费用较上期上升 16.41%，主要原因是报告期
公司实施正向激励措施职工薪酬增加，以及股权激励成本摊
销综合导致。
（6）研发费用较上期上升 19.80%，主要原因是报告期
公司坚持“科技引领、创新驱动、追求卓越”理念，为增强
核心竞争优势，持续加大研发投入导致。
（7）资产处置收益较上期上升 130.88%，主要原因是报
告期公司所属子公司处置资产收益较上期增加导致。
（8）净利润较上期上升 17.47%，主要原因是报告期公
司收入规模增长，毛利率上升，毛利增加所致。
6.现金流量情况及变动分析（单位：万元）
项目 2020 年度 2019 年度 变动比率
经营活动产生的现
39,521.41 84,123.82 -53.02%
金流量净额
投资活动产生的现
-32,759.75 -77,405.94 57.68%
金流量净额
53
筹资活动产生的现
10,695.74 6,975.15 53.34%
金流量净额
（1）经营活动产生的现金流量净额较上期减少 53.02%，
主要原因是报告期受疫情影响，下游客户资金链紧张，结算
周期延长及票据结算量增加导致销售现金流入未有明显增
加，而业务规模增长带来的动力及人工等付现成本增加导致
购买商品、接受劳务现金流出增长，综合导致经营活动产生
的现金流量净额的减少。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上期增加 57.68%，
主要原因是上期公司支付了 2018 年度重大资产重组交易现
金对价以及支付收购西南院现金对价，报告期发生的重大投
资活动少于上期，现金支出较少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期增加 53.34%，
主要原因是上期公司利用募投资金偿还项目贷款，降低了债
务规模，导致报告期公司偿还到期债务支付现金较少所致。
54
附件 4：
2020 年度日常关联交易发生金额及预估
2021 年度日常关联交易发生情况
一、日常关联交易基本情况
（一）2020 年度日常关联交易发生金额
公司预估的 2020 年度销售、采购及综合服务类日常关
联交易总额为 37,729.12 万元，公司 2020 年度的关联交易
实际发生金额合计为 36,249.15 万元，具体明细如下表所示:
（金额单位：万元）
2020 年实
关联交易类 2020 年预
关联人 关联关系 际发生金
别 计金额
额
本公司控股子公司
大成(合肥)气体
的联营方的控股子 6,800.00 4,281.63
有限公司
公司
北 京 中 昊 华 泰 能 受同一母公司控制
3,097.35 2,484.24
源科技有限公司 的企业
昊华（成都）科技 受同一母公司控制
采购原材 3,276.02 1,884.79
有限公司 的企业
料、设备和
中昊黑元化工研
服务 受同一母公司控制
究设计院有限公 1,220.44 1,777.09
的企业
司
山 东 蓝 星 东 大 有 受同一实际控制人
665.00 892.02
限公司 控制的企业
中 国 化 工 信 息 中 受同一实际控制人
378.17 166.59
心有限公司 控制的企业
55
江西蓝星星火有 受同一实际控制人
79.65 85.55
机硅有限公司 控制的企业
其他中国化工集
受同一实际控制人
团有限公司下属 3,365.05 3,067.67
控制的企业
企业
其他关联方企业 其他 1,377.47
晨光科慕氟材料 本公司参股合营企
6,465.61 4,960.24
（上海）有限公司 业
大成(广州)气体 本公司控股子公司
2,600.00 2,393.18
有限公司 的联营方
Daesung
本公司控股子公司
Industrial 1,800.00 1,347.26
的联营方
gases. co.,LTD
北京橡胶工业研
受同一实际控制人
究设计院有限公 682.76 937.60
控制的企业
司
江西蓝星星火有 受同一实际控制人
400.00 730.80
机硅有限公司 控制的企业
销售商品或 蓝 星 安 迪 苏 南 京 受同一母公司控制
761.47 320.36
服务 有限公司 的企业
昊华（成都）科技 受同一实际控制人
650.00 313.67
有限公司 控制的企业
中昊黑元化工研
受同一母公司控制
究设计院有限公 500.00 0.76
的企业
司
蓝星（北京）技术 受同一实际控制人
1,000.00
中心有限公司 控制的企业
其他中国化工集
受同一实际控制人
团有限公司下属
控制的企业 1,346.53 1,583.41
企业
其他关联方企业 其他 440.84
4,735.33
晨光科慕氟材料 本公司参股合营企
146.00 240.10
（上海）有限公司 业
出租资产 其他中国化工集
受同一实际控制人
团有限公司下属 11.43 11.43
控制的企业
企业
56
其他关联方企业 其他 152.38 152.38
晨光科慕氟材料 本公司参股合营企
225.39 222.64
（上海）有限公司 业
资金拆借利
其他中国化工集
息收入 受同一实际控制人
团有限公司下属 239.61
控制的企业
企业
其他中国化工集
资金拆借利 受同一实际控制人
团有限公司下属 10.00
息费用 控制的企业
企业
存款利息收 中国化工财务有 受同一实际控制人
1,238.00 1,997.52
入 限公司 控制的企业
贷款利息费 中国化工财务有 受同一实际控制人
417.03 45.81
用 限公司 控制的企业
合计 37,729.12 36,249.15
（二）预估 2021 年度日常关联交易发生情况
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和
公司关联交易管理制度的规定，公司预估 2021 年度日常关
联交易金额合计为 21,436.17 万元，具体明细列示如下：
（金额单位：万元）
2020 年实
关联交易类 2021 年预
关联人 关联关系 际发生金
别 估金额
额
南通星辰合成材 受同一实际控制
3,100.53 1,379.09
料有限公司 人控制的企业
北京中昊华泰能 受同一母公司控
采购原材 2,150.00 2,484.24
源科技有限公司 制的企业
料、设备和
山东蓝星东大有 受同一实际控制
服务 998.50 892.02
限公司 人控制的企业
昊华（成都）科技 受同一母公司控
656.00 1,884.79
有限公司 制的企业
57
中蓝晨光化工研
受同一实际控制
究设计院有限公 168.63 68.34
人控制的企业
司
本公司控股子公
大成(合肥)气体
司的联营方的控 4,281.63
有限公司
股子公司
其他中国化工集
受同一实际控制
团有限公司下属 1,006.48 3,649.47
人控制的企业
企业
其他关联方企业 其他 400.00 1,377.47
晨光科慕氟材料
本公司参股合营
（上海）有限公 4,500.00 4,960.24
企业
司
江西蓝星星火有 受同一实际控制
800.00 730.80
机硅有限公司 人控制的企业
大成(广州)气体 本公司控股子公
500.00 2,393.18
有限公司 司的联营方
昊华（成都）科 受同一母公司控
300.00 313.67
技有限公司 制的企业
蓝星安迪苏南京 受同一实际控制
销售商品或 300.00 320.36
有限公司 人控制的企业
服务
桂林蓝宇航空轮 受同一实际控制
220.00 217.10
胎发展公司 人控制的企业
Daesung
本公司控股子公
Industrial 200.00 1,347.26
司的联营方
gases. co.,LTD
其他中国化工集
受同一实际控制
团有限公司下属
人控制的企业 1,253.44 2,304.66
企业
其他关联方企业 其他
1,960.18 4,735.34
晨光科慕氟材料 本公司参股合营
（上海）有限公 企业 240.10 240.10
司
出租资产
其他中国化工集
受同一实际控制
团有限公司下属 56.43 11.43
人控制的企业
企业
58
其他关联方企业 其他 152.38 152.38
晨光科慕氟材料 本公司参股合营
（上海）有限公 企业 227.50 222.64
资金拆借利 司
息收入 其他中国化工集
受同一实际控制
团有限公司下属 239.61
人控制的企业
企业
存款利息收 中 国 化 工 财 务 有 受同一实际控制
1,665.50 1,997.52
入 限公司 人控制的企业
贷款利息费 中国化工财务有 受同一实际控制
580.50 45.81
用 限公司 人控制的企业
合计 21,436.17 36,249.15
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国化工集团有限公司（以下简称：化工集团）
1．类型：有限责任公司（国有独资）
2．住所：北京市海淀区北四环西路62号
3．法定代表人：宁高宁
4．注册资本：（人民币）1,110,000万元
5．经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农
药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设
备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪
表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与
销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术
的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租
赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
59
6．关联关系：化工集团是本公司的实际控制人，根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，与公司构
成关联关系。
（二）中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称：中
国昊华）
1．类型：其他股份有限公司（非上市）
2．住所：北京市朝阳区小营路19号
3．法定代表人：胡冬晨
4．注册资本：（人民币）422,121.9275万元
5．经营范围：化工原料、化工产品（不含危险化学品）、
化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、
建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、
仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、
铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族金属的销
售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨
询、技术服务、信息服务；设备租赁。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6．关联关系：中国昊华是本公司的控股股东，根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，与公司构
成关联关系。
（三）中国化工财务有限公司（以下简称：财务公司）
1．类型：其他有限责任公司
2．住所：北京市海淀区北四环西路62号
3．法定代表人：施洁
60
4．注册资本：（人民币）84,122.5万元
5．经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券、
固定收益类有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
6．关联关系：财务公司与昊华科技同受同一实际控制人
控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
规定，与公司构成关联关系。
（四）北京中昊华泰能源科技有限公司（以下简称：华
泰公司）
1．类型：有限责任公司（法人独资）
2．住所：北京市朝阳区小营路19号1幢商业2号
3．法定代表人：魏全亮
4．注册资本：（人民币）3400 万元
5．经营范围：工程咨询；技术开发、技术服务；资产管
理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；建筑工程机械与
设备租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金
属材料、建筑材料、机械设备、仪器仪表、煤炭（不在北京
地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口、技术进出
61
口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
6．关联关系：华泰公司与昊华科技同受同一母公司控制，
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，
与公司构成关联关系。
（五）中昊黑元化工研究设计院有限公司（以下简称：
中昊黑元）
1．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
2．住所：自贡市自流井区汇兴路168号
3．法定代表人：王家贵
4．注册资本：（人民币）5000万元
5．经营范围：生产、销售化工产品及原料（按许可证许
可范围经营，批发【仅限票据交易】，有效期至 2022 年 5 月
16 日）、节能环保设备、机械设备、仪器仪表、零部件；化工
石化医药行业工程设计；环境工程设计；建筑工程设计；压
力容器设计；压力管道设计；工程总承包；安装工程专业承
包；工程咨询服务、技术开发、技术转让、技术咨询服务；
货物及技术进出口，质检技术服务（检验检测、计量、标准
化服务）；环境保护监测服务；计算机开发；房屋租赁。（以
上经营范围不含法律、法规规定需办理前置审批或许可的项
目，后置许可项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6．关联关系：中昊黑元与昊华科技同受同一母公司控制，
62
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，
与公司构成关联关系。
（六）昊华（成都）科技有限公司（以下简称：昊成公
司）
1．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
2．住所：成都市新津县邓双镇兴化十路777号（工业
园区）
3．法定代表人：何伟
4．注册资本：（人民币）8000万元
5．经营范围：化工技术、环保技术、气体分离技术、工
业废气废水综合利用技术转让、咨询及相关工程设计；农业
技术服务、农业技术推广、农业机械服务、病虫害防治；气
体分离成套装置、工业废气废水综合利用成套装置、特种气
体（不含危险化学品）、普通机械设备、化工仪器仪表、化工
产品（不含危险化学品及易制毒品）、有机肥料、预包装食品
（取得批准文件或许可证后，按核定的项目和时限经营）、食
品添加剂的制造、销售；饲料、饲料原料、饲料添加剂销售；
货物进出口及技术进出口；网上贸易代理；厂房出租。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6．关联关系：昊成公司是与昊华科技同受同一实际控制
人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
规定，与公司构成关联关系。
（七）山东蓝星东大有限公司（以下简称：蓝星东大）
1．类型：其他有限责任公司
2．住所：淄博高新区济青路29号
63
3．法定代表人：刘沂
4．注册资本：（人民币）15000万元
5．经营范围：聚醚多元醇生产、销售；粗硫酸钾、粗磷
酸盐生产、销售；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销
售；环境工程施工；化工设备安装；工业设备技术改造服务；
房屋、场地租赁服务；货运代理；货物、技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6．关联关系：蓝星东大与昊华科技同受同一实际控制人
控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
规定，与公司构成关联关系。
（八）江西蓝星星火有机硅有限公司（以下简称：星火
有机硅）
1．类型：有限责任公司（外国法人独资）
2．住所：江西省九江市永修县杨家岭
3．法定代表人：张立军
4．注册资本：（人民币）43000万元
5．经营范围：有机硅新材料（有机硅单体及相关产品、
硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂、食品级硅橡胶材料、
医疗级硅橡胶材料、有机硅制品）的研制、生产、销售（涉
及危险化学品的凭危险化学品安全生产许可证在有效期内
经营）；化学合成材料、化工产品的开发、生产、销售、食品
添加剂生产、加工、销售（涉及危险化学品的凭危险化学品
安全生产许可证在有效期内经营）；第二类医疗器械生产、销
售；液氯罐装（凭危险化学品安全生产许可证在有效期内经
营）；劳务服务；房屋、土地租赁；自营和代理各类商品和技
术的进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、
64
技术服务；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
6．关联关系：星火有机硅与昊华科技同受同一实际控制
人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
规定，与公司构成关联关系。
（九）晨光科慕氟材料（上海）有限公司（以下简称：
晨光科慕）
1．类型：有限责任公司（中外合资）
2．住所：上海市奉贤区上海奉贤化学工业区苍工路
1058号
3．法定代表人：李嘉
4．注册资本：（人民币）10000万元
5．经营范围：研究、开发、制造氟橡胶，销售公司自产
产品；上述产品、其他橡胶产品和化工原料（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的
批发、进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家
有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6．关联关系：晨光科慕是本公司参股合营企业，根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，与公司构
成关联关系。
（十）大成(广州)气体有限公司（以下简称：大成广
州）
1．类型： 有限责任公司(外国法人独资)
2．住所： 广州高新技术产业开发区开达路11号
65
3．法定代表人：李在益
4．注册资本：3840万美元
5．经营范围：仪器仪表批发;五金产品批发;金属制品批
发;货物进出口（专营专控商品除外）;能源技术研究、技术
开发服务;佣金代理;通用机械设备销售;电气机械设备销售;
商品信息咨询服务;包装服务;化工产品批发（含危险化学品；
不含成品油、易制毒化学品）;危险化学品储存;危险化学品
制造;租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;
气瓶（移动式压力容器）充装。
6．关联关系：大成广州是本公司控股子公司的联营方的
全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》规定，与公司构成关联关系。
（十一）大成(合肥)气体有限公司（以下简称：大成
合肥）
1．类型： 有限责任公司(外商投资、非独资)
2．住所：合肥市新站区天水路合肥彩虹蓝光科技有限
公司305号厂房
3．法定代表人：李在益
4．注册资本：（人民币）3800万元
5．经营范围：电子和其他产业用氨气（NH3）的生产、
充装、销售；产业用一般气体、特殊气体和化学品的生产和
销售；与上述业务相关的专业设备和测定仪制作（以上为筹
建、待取得生产许可证、环评审查合格证后方可经营）；提供
与上述业务相关方的配套服务，产业用一般气体：氧气（O2）、
氮气（N2）、氩气（Ar）、氦气（He）、氢气（H2），特殊气体：
一氧化碳（CO）、二氧化碳（CO2）、一氧化二氮（N2O）、氨气
66
（NH3）、乙硼烷（B2H6）、三氯硅烷（SiHCl3）、氟气（F2）、
六氟化硫（SF6）、三氟化硼（BF3）、三氟化氮（NF3）、六氟
化钨（WF6）、四氟化碳（CF4）、六氟乙烷（C2F6）、三氟甲烷
（CHF3）、八氟环丁烷（C4F8）、八氟丙烷（C3F8）、甲烷（CH4）、
乙烯（C2H4）、乙炔（C2H2）、乙烷（C2H6）、丙烷（C3H8）、
氯化氢（HCL）、三氯化硼（BCL3)、氢溴酸（HBr)、四氯化碳
（CCL4）、氙（Xe)、氖（Ne）、乙醛（C2H4O）、丙烯（C3H6）、
硒化氢（H2Se）、一氧化氮（No）、氯气（Cl2)、砷化氢（AsH3）、
氪（Kr）、硅烷（SiH4）、磷化氢（PH3）、二氯二氢硅（SiH2Cl2）
和化学品（三甲胺（TMA））的批发、佣金代理（拍卖除外）
及进出口。(以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资
质证在核定范围内经营）
6．关联关系：大成合肥是本公司控股子公司的联营方的
控股子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》规定，与公司构成关联关系。
（十二）Daesung Industrial gases. co.,LTD（以下
简称：Daesung）
1．类型： 有限责任公司
2．住所： 韩国首尔市九老区京仁路622号（邮编：
152-888）
3．法定代表人：李在益
4．注册资本：200亿韩元
5．经营范围： 经营各类大宗/特种气体，气体现场供
应、管道供应、设备供应等服务。
6．关联关系： Daesung为本公司控股子公司的联营
方，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
67
规定，与公司构成关联关系。
（十三）北京橡胶工业研究设计院有限公司（以下简
称：北橡院）
1．类型： 有限责任公司（法人独资）
2．住所： 北京市海淀区阜石路甲19号
3．法定代表人： 李高平
4．注册资本：（人民币）11000万元
5．经营范围：产品认证和标准化；制造工程轮胎、垫带、
橡胶制品；主办《橡胶工业》、《轮胎工业》、《橡胶科技》期
刊（期刊出版许可证有效期至2023年12月31日）；利用自有
《橡胶工业》、《轮胎工业》、《橡胶科技》杂志发布广告；施
工总承包；橡胶、橡塑、塑料制品及原材料、机械设备、橡
胶工业新技术开发、技术转让、技术服务；化工工程、橡塑
工程、环境工程污染防治工程、压力容器及管道设计；建筑
设计；工程总承包；工程咨询；工程监理；工程技术咨询；
信息咨询；轮胎质量检验；物业管理；出租写字间；销售针
纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、装饰材料、
木材、计算机软硬件及外围设备、文化办公用机械、机械电
器设备、橡胶制品、轮胎；租赁设备（未取得专项许可的项
目除外）；设计和制作印刷品广告；货物进出口；代理进出口；
技术进出口；生产日用口罩（非医用）、劳动保护用品、特种
劳动防护用品（限分支机构经营）；机电设备软件开发，机电
设备的生产制造（限分支机构经营）；塑料制品的生产（限分
支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
68
类项目的经营活动。）
6．关联关系：北橡院与昊华科技同受同一实际控制人
控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》规定，与公司构成关联关系。
（十四）蓝星安迪苏南京有限公司（以下简称：安迪
苏南京）
1．类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
2．住所： 南京化学工业园区长丰河路389号
3．法定代表人：王浩
4．注册资本：（人民币）303764.0586万元
5．经营范围：AT88（液体蛋氨酸）项目相关产品的研发、
生产及销售；危险化学品生产及销售（按许可证所列范围经
营）；食品添加剂生产及销售；化工产品及原料的销售，并提
供相关售后服务；石油、化工工程施工；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业
饲料销售；饲料添加剂销售；农业科学研究和试验发展；生
物饲料研发；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；工
程和技术研究和试验发展；软件开发；互联网数据服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
6．关联关系：安迪苏南京与昊华科技同受同一实际控制
69
人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
规定，与公司构成关联关系。
（十五）南通星辰合成材料有限公司（以下简称：南
通星辰）
1．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
2．住所：南通开发区江港路118号
3．法定代表人：庞小琳
4．注册资本：（人民币）80000万元
5．经营范围：危险化学品批发（按有效许可证所列项目
在指定地点经营）；环氧树脂（中间产品）的研究、开发、生
产及销售自产产品；塑料及改性、彩色显影剂系列、双酚A、
化工产品（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）生产、
销售、研究、开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成
材料销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6．关联关系：南通星辰与昊华科技同受同一实际控制人
控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
规定，与公司构成关联关系。
（十六）蓝星（北京）技术中心有限公司（以下简
70
称：蓝星技术）
1．类型：有限责任公司（法人独资）
2．住所：北京市朝阳区北三环东路19号2号楼一层106
室
3．法定代表人：郝志刚
4．注册资本：（人民币）3000万元
5．经营范围：技术推广服务；工程和技术研究服务；销
售计算机、软件及辅助设备、机械设备、化工产品（不含危
险化学品）、电子产品；软件开发；货物进出口；技术进出口；
代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
6．关联关系：蓝星技术与昊华科技同受同一实际控制人
控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
规定，与公司构成关联关系。
（十七）桂林蓝宇航空轮胎发展有限公司（以下简
称：桂林蓝宇）
1．类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独
资）
2．住所：广西桂林市七星区横塘路55号
3．法定代表人：杨浩
4．注册资本：（人民币）500万元
5．经营范围：航空轮胎、车辆轮胎、橡胶杂品、胶粘剂、
汽车（小轿车除外）；采购、销售生产轮胎用原材料、专用通
用设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
71
可开展经营活动。）
6．关联关系：桂林蓝宇与昊华科技同受同一实际控制
人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》规定，与公司构成关联关系。
（十八）中国化工信息中心有限公司（以下简称：信
息中心）
1．类型： 有限责任公司（法人独资）
2．住所： 北京市朝阳区安外小关街53号
3．法定代表人：揭玉斌
4．注册资本：（人民币）15000万元
5．经营范围：《中国化学工业年鉴》、《中国化工贸易》、
《中国化肥信息》、《中国化工报导(英文版)》、《中国化工信
息》、《化工新型材料》、《精细与专用化学品》、《现代化工》、
《化工安全与环境》、《中国石油和化工标准与质量》、《清洗
世界》、《多晶硅》（有效期至2023年12月31日）的出版（限本
公司内设机构期刊编辑部出版）；在线数据处理与交易处理
业务（仅限经营类电子商务，不含网络借贷信息中介类的互
联网金融业务）；化工信息研究和咨询服务；工程咨询；计算
机软件开发、网络技术服务；承接计算机网络工程；设计和
制作印刷品广告；利用上述期刊发布广告；发布外商来华广
告；提供化工文摘服务；主办、承办、组办各类国际展览会、
会议、及国内外技术、文化交流活动；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机及外围设备、电子元件、石油
制品（不含成品油）的生产、销售(不含危险化学品)；化工
产品研制、检测分析及销售(不含危险化学品)；化肥的销售；
进出口业务；物业管理；自有房屋出租；化工技术标准的研
72
究；化工产品（危险化学品除外）、化工机械设备、仪器仪表、
自动化装置、建筑材料、电子产品的生产、销售；市场调查。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
6．关联关系：信息中心与昊华科技同受同一实际控制人
控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
规定，与公司构成关联关系。
（十九）中蓝晨光化工研究设计院有限公司（以下简
称：中蓝晨光）
1．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
2．住所：成都市人民南路四段30号
3．法定代表人：王联合
4．注册资本：（人民币）15,050万元
5．经营范围：化工及相关产品（不含危险化学品）、机
械设备及零配件的生产、销售、研制、测试以及成果转让、
技术服务、咨询；化工工程、建筑工程、环保工程设计及施
工；自有房屋租赁；电气、工业自动化系统设备的销售；货
物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
6．关联关系：中蓝晨光与昊华科技同受同一实际控制人
控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
规定，与公司构成关联关系。
三、日常关联交易合同的主要内容和定价政策
73
交易标的 定价政策和定价依据
采购原材料、商品 参照市场价格确定
销售产品、技术及服务 参照市场价格确定
综合服务及其他 参照市场价格确定
四、日常关联交易目的和对本公司的影响
上述关联交易是公司正常经营所需，且关联交易价格公
允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没
有损害公司和非关联股东的利益，不对公司的独立性产生影
响，符合全体股东的利益。
74
附件 5：
昊华化工科技集团股份有限公司章程修订对比表
为了进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等规定，公司拟修改《公司章程》的部
分条款。具体修改内容如下：
修订前 修订后
第一条…… 第一条……
根据《中国共产党章程》（“以下简称《党 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
章》”）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥 规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，
1.
领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的 司重大事项。公司建立党的工作机构，配备足够数
党务工作人员，保障党组织的工作经费。 量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二条 …… 公司现在成都高新技术产业 第二条 …… 公司现在成都高新区市场监督
2. 开发区市场监督管理局注册登记，统一社会信 管理局注册登记，统一社会信用代码为
用代码为 91510100716067876D。 91510100716067876D。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 919,229,657
3.
917,229,657 元。 元。
第十九条 …… 第十九条 ……
2000 年 12 月 19 日经中国证监会[证监发 2000 年 12 月 19 日经中国证监会[证监发行字
行字（2000）180 号]批准，公司向社会公众发 （2000）180 号]批准，公司向社会公众发行人民
行人民币普通股 4,500 万股，于 2001 年 1 月 11 币普通股 4,500 万股，于 2001 年 1 月 11 日在上
日在上海证券交易所上市流通，股本总额增加 海证券交易所上市流通，股本总额增加到
到 115,723,900 股。2001 年 4 月 15 日，经公司 115,723,900 股。2001 年 4 月 15 日，经公司 2000
2000 年度股东大会审议通过《2000 年度利润分 年度股东大会审议通过《2000 年度利润分配及资
配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金 本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股
向全体股东每 10 股转增 3 股。转增完成后，公 东每 10 股转增 3 股。转增完成后，公司总股本增
司总股本增加到 150,441,070 股。2002 年 4 月 加到 150,441,070 股。2002 年 4 月 26 日，经公司
4.
26 日，经公司 2001 年度股东大会审议通过 2001 年度股东大会审议通过《2001 年度利润分配
《2001 年度利润分配及资本公积金转增股本预 及资本公积金转增股本预案》，公司以未分配利润
案》，公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 向全体股东每 10 股送 0.5 股，以资本公积金向全
0.5 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 体股东每 10 股转增 2.5 股。送股及转增完成后，
2.5 股。送股及转增完成后，公司总股本增加到 公司总股本增加到 195,573,391 股。2006 年 10 月
195,573,391 股。2006 年 10 月 30 日，经公司 30 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通
2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于利 过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进
用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权 行股权分置改革的议案》，并经国务院国资委[国资
分置改革的议案》，并经国务院国资委[国资产 产权（2006）1378 号]《关于四川天一科技股份有
权（2006）1378 号]《关于四川天一科技股份有 限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，公司
75
限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，公 以资本公积金向全体流通股股东每 10 股流通股转
司以资本公积金向全体流通股股东每 10 股流通 增 6.58 股。股权分置改革完成后，公司总股本增
股转增 6.58 股。股权分置改革完成后，公司总 加到 245,614,291 股。2010 年 4 月 22 日，经公司
股本增加到 245,614,291 股。2010 年 4 月 22 2009 年度股东大会审议通过《关于公司 2009 年利
日，经公司 2009 年度股东大会审议通过《关于 润分配和资本公积转增的议案》，公司以未分配利
公司 2009 年利润分配和资本公积转增的议案》， 润向全体股东每 10 股送 1 股。送股完成后，公司
公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股。 总股本增加至 270,175,720 股。2012 年 4 月 20 日，
送股完成后，公司总股本增加至 270,175,720 经公司 2011 年年度股东大会通过《关于 2011 年
股。2012 年 4 月 20 日，经公司 2011 年年度股 利润分配和资本公积转增的议案》，公司以未分配
东大会通过《关于 2011 年利润分配和资本公积 利润向全体股东每 10 股送 1 股。送股完成后，公
转增的议案》，公司以未分配利润向全体股东每 司总股本增加至 297,193,292 股。2018 年 12 月
10 股送 1 股。送股完成后，公司总股本增加至 26 日，公司发行股份购买中国昊华化工集团股份
297,193,292 股。2018 年 12 月 26 日，公司 有限公司资产暨关联交易事项实施完毕，公司的总
发行股份购买中国昊华化工集团股份有限公司 股本增加到 837,185,999 股。2019 年 10 月 10 日，
资产暨关联交易事项实施完毕，公司的总股本 公司非公开发行股票实施完毕，公司的总股本增加
增加到 837,185,999 股。2019 年 10 月 10 日， 到 896,624,657 股。2020 年 6 月 16 日 ，公司 2019
公司非公开发行股票实施完毕，公司的总股本 年限制性股票激励计划首次授予完成后，公司的总
增加到 896,624,657 股。2020 年 6 月 16 日 ， 股本增加到 917,229,657 股。2021 年 1 月 27 日，
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予完成 公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予完成
后，公司的总股本增加到 917,229,657 股。 后，公司的总股本增加到 919,229,657 股。
第二十条 公司股份总数为 917,229,657 第二十条 公司股份总数为 919,229,657 股，
5. 股，公司的股本结构为：人民币普通股 公司的股本结构为：人民币普通股 919,229,657
917,229,657 股，其他种类股 0 股。 股，其他种类股 0 股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
6. （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式 （三）法律法规和中国证监会认可的其他方式
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
7. 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
制。 间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
76
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事和持有百分之一以上表决
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
8. 权。 请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 行使提案权、表决权等股东权利。
限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
9.
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
段，为股东参加股东大会提供便利。 加股东大会提供便利。
77
公司建立和完善社会公众股股东对重大事
项的表决制度，下列事项需经全体股东大会表
决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，
除现场会议外，还应提供网络形式的投票平台；
（一）公司向社会公众增发新股、发行可转
换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际
控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购
的除外)；
（二）重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所
欠该公司的债务；对公司有重大影响的附属企
业到境外上市；
（四）在公司发展中对社会公众股股东利
益有重大影响的相关事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，当 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当
控股股东控股比例达到 30％以上时，应当采用 采用累积投票制选举董事（含独立董事）、监事，
累积投票制选举董事（含独立董事）、监事，其 其操作细则如下：
10.
操作细则如下： ……
…… （四）在差额选举时，两名董事、监事候选人
（四）在差额选举时，两名董事、监事候选 所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股
人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当 东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的
选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股 当选；
权数多的当选。 （五）在累积投票制下，独立董事应当与董事
78
会其他成员分别选举。
第九十七条 公司党委根据《党章》及《中 第九十七条 公司党委根据《党章》及《中国
国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
…… ……
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
11.
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题， 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
并提出意见建议； 意见建议；公司党委研究讨论是董事会、经理层决
…… 策重大问题的前置程序；
……
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期三年。董事任期届满，可连选连任。股东大会可
12.
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在董事任期届满前解除其职务。
…… ……
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董
13. 解除，在董事辞职生效后五年内仍然有效，签署 事辞职生效后三年内仍然有效，签署有保密协议或
有保密协议或保密承诺的，若保密义务期限长 保密承诺的，若保密义务期限长于该期限的，遵守
于该期限的，遵守保密协议约定或保密承诺的 保密协议约定或保密承诺的保密义务。
保密义务。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设
14.
设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。 董事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
董事会决定公司重大事项，应事先听取公 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党
15. 司党委的意见。 委的意见。
公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
79
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十五条 董事长和副董事长由董事
16. 可以设副董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长 会以全体董事的过半数选举产生。
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制
17. 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 公司设监事会。监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 5
由七名监事组成，监事会设主席一人，可以设副 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席 1
主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主
务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行
18. 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 1 名监事召集和主持监事会会议。
主持监事会会议。 监事会成员中由职工代表出任的监事共 2 名。
监事会成员中由职工代表出任的监事共 3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
…… ……
19.
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
80
…… ……
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百五十三条 公司支持职工根据《中华
人民共和国工会法》《中国工会章程》设立工会组
织，依法提供必要经费，维护职工合法权益，开展
20. 职工民主管理组织活动。
公司根据《中华人民共和国劳动合同法》等法
律法规的有关规定，建立劳动人事制度，办理员工
聘用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保
护、劳动纪律等事宜。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证 第一百六十三条 公司聘用具备相关业务资
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
21.
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘
第一百七十四条 公司指定《上海证券报》 第一百七十五条 依法披露的信息，公司应
《中国证券报》（或其任意一种报刊）及上海证 当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定
22.
券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露 条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券
信息的媒体。 交易场所，供社会公众查阅。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日 司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 人，并于 30 日内在相关媒体上公告。债权人自接
23.
《中国证券报》（或其任意一种报刊）上公告。 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的
24. 应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财 分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权
81
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 人，并于 30 日内在相关媒体上公告。
报》《中国证券报》（或其任意一种报刊）上公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证 日内通知债权人，并于 30 日内在相关媒体上公告。
25. 券报》《中国证券报》（或其任意一种报刊）上公 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。 ……
……
第一百八十六条 清算组应当自成立之 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 10 日内通知债权人，并于 60 日内在相关媒体上公
海证券报》《中国证券报》（或其任意一种报刊） 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
26. 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 报其债权。
向清算组申报其债权。 ……
……
第一百九十八条 本章程以中文书写，其 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
27.
时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准 公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程
登记后的中文版章程为准。 为准。
28. 本次公司章程修订，涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。
82
附件 6：
昊华化工科技集团股份有限公司
公司章程
（修订稿）
2021 年【】月
[2006 年，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的要求，董事会对《公司章程》
进行了全面修订，形成《公司章程》修正草案，并于 2006 年 5 月 26 日经公司 2005 年度股
东大会审议通过。2006 年 12 月 1 日公司 2006 年第二次临时股东大会修订；2008 年 4 月 23
日公司 2007 年度股东大会修订；2009 年 4 月 15 日公司 2008 年度股东大会修订；2010 年 7
月 29 日公司 2010 年第一次临时股东大会修订；2010 年 10 月 27 日公司 2010 年第二次临时
股东大会修订；2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第一次临时股东大会修订；2012 年 8 月 24
日公司 2012 年第二次临时股东大会修订；2013 年 4 月 12 日公司 2012 年度股东大会修订；
2014 年 4 月 17 日公司 2013 年度股东大会修订；2015 年 4 月 17 日公司 2014 年度股东大会
修订；2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会修订；2018 年 11 月 13 日公司 2018
年第二次临时股东大会修订；根据 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会授权，
2019 年 1 月 7 日第六届董事会第三十一次会议（通讯）修订; 2019 年 4 月 2 日公司 2019 年
第二次临时股东大会修订; 2019 年 5 月 21 日天科股份 2018 年年度股东大会修订（变更公
司名称、修改公司经营范围，成都高新技术产业开发区市场监督管理局已于 2019 年 6 月 10
日核准）；根据 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会授权，2019 年 10 月 28 日
第七届董事会第七次会议（通讯）修订；2020 年 7 月 10 日公司 2020 年第一次临时股东大
会修订；【】。]
83
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党的组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知与公告
84
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
85
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市
规则》）和其他有关规定，制订本章程。
根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，
党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事
项。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”或“上市公司”）。
公司经国家经贸委以 [国经贸企改（1999）745 号]文批准，以发起设立方式
设立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司现在成都高新区市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为
91510100716067876D。
第三条 2000 年 12 月 19 日，经中国证券监督管理委员会[证监发字（2000）
180 号文]核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 1
月 11 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：昊华化工科技集团股份有限公司
英文全称：Haohua Chemical Science & Technology Corp., Ltd.
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心
邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 919,229,657 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
86
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 军工事项特别条款：
（一）中国化工集团有限公司作为上市公司实际控制人，须保持国有控股地
位；
（二）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质
量和数量等要求完成；
（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（四）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、
处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（五）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（六）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解
密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（七）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技
工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（八）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规
定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用
相关资产；
（九）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务
院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关
键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部
门审批；如发生重大收购行为，收购方单独或与其他一致行动人合并持有公司 5%
87
以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；
（十）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国
有股权、国有债权或国有独享资本公积，由控股股东中国昊华化工集团股份有限
公司持有。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：深化科技体制改革，实现科研、技术开发应用
与产业发展的有机结合，利用资本市场促进高新技术产业在更高的层次上获得更
快的发展，使股东获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、销售：化工产品并提供技
术转让、技术咨询；化工原料、橡胶制品、塑料制品的研发销售；工业特种阀门
生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；
工业气体的研制、开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工
业园区内经营）、销售；仪器仪表销售；仓储服务（不含危险化学品）；货运代理；
货物及技术进出口；检测服务（不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检
验，不含特种设备检验检测）；会议及展览展示服务；广告设计、制作、代理、
发布（不含气球广告）；计算机信息技术咨询；工程咨询服务；机械设备租赁；
房屋租赁；工程管理服务；工程勘察设计；经营本企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营
活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
88
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司成立时，化学工业部西南化工研究设计院以经评估确认后的
经营性净资产 9,740.74 万元作为出资，按 66%的比例折股后认购 6428.89 万股，
浙江芳华日化集团公司以对西南化工研究设计院的债权 750 万元作为出资，按
66%的比例折股后认购 495 万股；化学工业部科学技术研究总院以 75 万元现金
按 66%折股后认购 49.5 万股，化学工业部晨光化工研究院（成都）以 75 万元现
金按 66%折股后认购 49.5 万股，化学工业部炭黑工业研究设计院以 75 万元现金
按 66%折股后认购 49.5 万股，上述发起人共认购 7072.39 万股，占公司设立当时
股本总额的百分之百。
2000 年 12 月 19 日经中国证监会[证监发行字（2000）180 号]批准，公司向
社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所
上市流通，股本总额增加到 115,723,900 股。2001 年 4 月 15 日，经公司 2000 年
度股东大会审议通过《2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增完成后，公司总股本增加到 150,441,070
股。2002 年 4 月 26 日，经公司 2001 年度股东大会审议通过《2001 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 0.5 股，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股。送股及转增完成后，公司总股本
增加到 195,573,391 股。2006 年 10 月 30 日，经公司 2006 年第一次临时股东大
会审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议
案》，并经国务院国资委[国资产权（2006）1378 号]《关于四川天一科技股份有
限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，公司以资本公积金向全体流通股股
东每 10 股流通股转增 6.58 股。股权分置改革完成后，公司总股本增加到
245,614,291 股。2010 年 4 月 22 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过《关于
公司 2009 年利润分配和资本公积转增的议案》，公司以未分配利润向全体股东每
10 股送 1 股。送股完成后，公司总股本增加至 270,175,720 股。2012 年 4 月 20
日，经公司 2011 年年度股东大会通过《关于 2011 年利润分配和资本公积转增的
议案》，公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股。送股完成后，公司总股本
89
增加至 297,193,292 股。2018 年 12 月 26 日，公司发行股份购买中国昊华化工
集团股份有限公司资产暨关联交易事项实施完毕，公司的总股本增加到
837,185,999 股。2019 年 10 月 10 日，公司非公开发行股票实施完毕，公司的总
股本增加到 896,624,657 股。2020 年 6 月 16 日 ，公司 2019 年限制性股票激励
计划首次授予完成后，公司的总股本增加到 917,229,657 股。2021 年 1 月 27 日 ，
公司 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予完成后，公司的总股本增加到
919,229,657 股。
第二十条 公司股份总数为 919,229,657 股，公司的股本结构为：人民币普
通股 919,229,657 股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
90
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
91
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
92
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
93
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，不得侵
占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、
高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严
重责任的董事提请股东大会予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情
况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资
产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原
状或以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章规定的程序，通过变现
控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
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第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）与关联人发生的金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议批准《股票上市规则》第 9.3 条规定的交易事项，但是根据《股
票上市规则》第 9.6 条的规定向交易所申请豁免适用的除外；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保及行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）为《股票上市规则》第十章规定的关联人及持股 5%以下的股东提供
的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或会议通知列明地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会还将提供网络投票方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理
人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提供
身份证明或委托代理证书。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
97
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
100
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
101
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数审议通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
102
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括
下列事项：
（一）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）公司公积金转增股本方案；
（三）选择公司非职工代表董事、监事；
（四）重大关联交易事项；
（五）重大资产重组；
（六）公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项；
（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东
大会审议的中小投资者单独计票的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
103
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并经
公司股东大会选举产生；如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之三以上的股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制选举董事（含
独立董事）、监事，其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出
董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决
票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。
（二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。
股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投
出的票数不超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候
选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；
当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。
（四）在差额选举时，两名董事、监事候选人所得股权数完全相同，且只能
有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选；
（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
104
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于
股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的法
105
律意见后就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的组织
第九十六条 公司设立党委，党委设书记一名，其他党委委员若干名。董
事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合
条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时
按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党
内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进
行考察，集体研究并提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议；公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问
题的前置程序；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建
设，支持纪委切实履行监督责任。
第九十八条 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
106
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
107
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
108
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
后三年内仍然有效，签署有保密协议或保密承诺的，若保密义务期限长于该期限
的，遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1
至 2 人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
109
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括负责内部控制的建立健全和有效实
施；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会有权决定公司关联交易、对外担保及其他交易事项
等，权限如下：
（一）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上
市公司提供担保除外）；审议公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上和
3000 万元以下的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5-5%的关
联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；
（二）对外担保事项的权限：公司及公司控股子公司的对外提供的所有担保
事项，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本章程第四十二条规定的超出董事会
权限的对外担保，还应提交股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额
110
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（三）其他交易事项权限：审议《股票上市规则》第 9.1、9.2 条规定的需披
露的交易事项；达到《股票上市规则》第 9.3 条规定交易事项标准的，还应提交
股东大会审议。
第一百一十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
1/2 以上的独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
电子邮件、传真、电话方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到
各董事。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2 至 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
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第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运
行，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）有权决定本章程规定董事会审批权限范围以下的公司关联交易、其他
交易事项等；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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第一百三十六条 副总经理、财务负责人由总经理提名或提议撤换，董事会
聘请或解聘, 副总经理、财务负责人协助总经理工作。
第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
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人，可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员中由职工代表出任的监事共 2 名。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督，对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
115
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百五十三条 公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》《中国工会
章程》设立工会组织，依法提供必要经费，维护职工合法权益，开展职工民主管
理组织活动。
公司根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，建立劳动
人事制度，办理员工聘用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动
纪律等事宜。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
116
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等
方式听取独立董事及中小股东的意见。
（二）公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分红优于其他方式，具备现金分红
条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规划为前提，并综合考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年现金分红
不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%。且任意连续三个会计年
度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于上市公司股东净
利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
117
重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，募投项目除外。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配
方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的用途，独立董事应当对此发表
独立意见。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环
境，确需调整或变更利润分配政策的，须经董事会详细论证及独立董事发表独立
意见后方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应当
提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过，
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况。公司对利润分配政策进行调整或变更的，应在定期报告中详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
118
（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
（九）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或
拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东
的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细
披露以下事项：
1. 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2. 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3. 董事会会议的审议和表决情况；
4. 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
（十）如发生上述第（八）款、第（九）款所述情形，公司应当通过现场、
网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份
的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（十一）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正：
1. 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2. 未严格履行现金分红相应决策程序；
3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用具备相关业务资格的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电话、传真、
邮件等通知方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电话、传真、
邮件等通知方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
120
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 依法披露的信息，公司应当在证券交易场所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供
社会公众查阅。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在相关媒体上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
121
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
122
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十三章 修改章程
123
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
124
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零三条 本章程自发布之日起施行，原章程同时废止。
昊华化工科技集团股份有限公司
2021 年【】月【】日
125
附件 7：
昊华化工科技集团股份有限公司股东大会议事规则
（2021 年【】月）
第一章 总 则
第一条 为规范公司股东大会行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》及《昊华化工科技集团股份有限公
司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使
职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
126
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
127
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定。
董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查：
（一）提案人是否具有提交提案资格；
（二）提案人提交提案的形式是否符合规定；
（三）提案内容是否属于股东大会职权范围；
（四）提案是否具有明确议题；
（五）提案是否具有具体决议事项。
董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说明理由后退
回。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
临时提案应以书面形式提交公司董事会办公室，并由公司董事会秘书负责签
收。
128
除本条第一款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述会议通知期限不包含会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
公司有关股东大会的公告或通知篇幅较长的，可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，公告或通知全文应当同时在上海证券交易所网址
http://www.sse.com.cn 上进行披露。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
129
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应按照相关规定向股东
提供网络投票方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 通过本所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会
召开当日的本所交易时间段；通过本所互联网投票平台进行网络投票的时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
130
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当根据《公司章程》
131
的规定，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并
经公司股东大会选举产生；如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总
数的百分之三以上的股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东大会选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
当同时选举两名以上董事或监事时，该议案表决适用累积投票制度。其操作
细则如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出
董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决
票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。
（二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。
股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投
出的票数不超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候
选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；
当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。
（四）在差额选举时，两名董事、监事候选人所得股权数完全相同，且只能
有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选；
（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
但文字性调整或非主要事项的调整不视为对原提案的修改。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
132
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言
包括口头发言和书面发言。
第四十二条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，
向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。
第四十三条 股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次
股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权
133
范围；
（二）发言应言简意赅，用语文明，不得重复发言；
（三）发言人应遵守会场纪律，遵守主持人的主持；
（四）不得以获取非公开信息为目的的发言。
第四十四条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列
情况分别处理：
（一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方
面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；
（二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权范围并要
求本次股东大会表决的事项，或对公司有关生产经营信息又不涉及内幕信息时，
公司董事、监事及高级管理人员应予以解答；
（三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。
第四十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。
第四十六条 股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提
出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
第四十七条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的
股份数额。
第四十八条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分
钟，第二次不得超过三分钟。
第四十九条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持
人可以当场制止该发言股东的发言。
第五十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事、监
事应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分钟。
第五十一条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
134
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于
股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的法
律意见后就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第五章 附 则
第五十七条 本议事规则作为《公司章程》的附件，于股东大会表决审议通
过后生效实施，原议事规则同时废止。
第五十八条 本议事规则与《公司法》《证券法》及中国证监会等其他法律
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法规及《公司章程》不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。
第五十九条 本议事规则解释权属于公司董事会。
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附件 8：
昊华化工科技集团股份有限公司监事会议事规则
（2021 年【】月）
第一章 总 则
第一条 为了规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率切实
行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》和《公司章程》的规定制定本规则。
第二条 本规则对公司全体监事具有约束力。
第二章 监事会
第三条 按照《公司章程》规定监事会由 5 名监事组成，其中 2 名职工代表。
第四条 监事会设主席 1 名，可以设副主席 1 名，监事会指定联系人 1 名。
主席由监事会选举产生，监事会联系人由主席提名并经监事会决议通过后产
生。
第三章 会议通知
第五条 公司召开监事会会议的时间、地点、内容、出席会议对象等由主席
决定。会议通知经主席签发后由监事会联系人负责通知各有关人员并作好会议准
备。
第六条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前 10 日通知
到人；需要召开临时会议时应在通知上加上醒目的“紧急通知”字样且最少提前
2 天通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前 1 天通知到人。
第七条 在下列情况下监事会应在 3 个工作日内召开临时监事会会议：
（一）主席认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议时；
137
第八条 各应参加会议的人员在接到会议通知后应尽快告知联系人是否参加
会议。
第九条 监事如因故不能参加会议可以委托其他监事代为出席并表决。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应
在开会前 1 天送达联系人，由联系人办理授权委托登记并在会议开始时向到会人
员宣布。
授权委托书可由联系人按统一格式制作。监事连续二次不能亲自出席监事会
会议，也未委托其监事出席会议，视为不能履行职责，监事会可提请股东大会或
职工代表大会予以更换。
第四章 会议提案规则
第十条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议
案，应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后书面送交主席审
阅，由主席决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，主席应以书面方式
向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应。否则，提案人有权向有关监管
部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
第十一条 监事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触并且属于公司经营活
动范围和监事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十二条 监事会的议事内容主要包括以下几项:
（一）检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其它会计资料，审查公司财
务活动情况；
（二）审查公司经营活动，检查公司重大投资决策，以及执行股东会决议的
情况；
138
（三）核对董事会拟提交股东会的报告财务预算方案、决算方案利润分配方
案以及其它相关资料；
（四）检查公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律、法规、《公司章
程》以及股东会决议的行为；
（五）审查公司重大关联交易情况、公司收购、购买、兼并、破产的重大事
项；
（六）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；
（七）讨论当公司发生重大问题或者董事、经理等高级管理人员违反法律、
法规、《公司章程》时是否提议召开临时股东会；
（八） 对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
意见；监事应当签署书面确认意见。
第五章 会议议事和决议规则
第十三条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会作
出决定必须经全体监事的过半数的监事同意方可通过。
第十四条 监事会会议由主席主持。主席因故不能主持会议时,由副主席主持，
主席和副主席不能履行职责或者不履行职责的，也未指定一名具体监事人员代其
行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会
议。
第十五条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在
作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应
服从和执行监事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿
行事，否则监事会可提请股东大会或职工代表大会，罢免其监事职务。
第十六条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作主题中
心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的提案
还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监
事审议。
第十七条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避且不得参与表
决。
139
第十八条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时
间应当回避。列席人员有发言权但无表决权。监事会在作出决定之前应当充分听
取列席人员的意见。
第十九条 监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。
第二十条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的
文字记载方式有两种:纪要和决议。
一般情况下需备案的作成纪要；需上报或公告的作成决议。
第二十一条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。
第二十二条 监事会会议应当由联系人负责记录。联系人因故不能正常记录
时，由监事会主席指定 1 名记录员负责记录。联系人应详细告知该记录员记录的
要求和应履行的保密义务。
出席会议的监事、联系人和记录员都应在记录上签名。
第六章 会后事项
第二十三条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由联系人负责保管。
第二十四条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人
应当承担一切后果，直至追究其法律责任。
第七章 附 则
第二十五条 本规则的解释权属于监事会。
第二十六条 本规则经股东大会讨论通过后执行，修改时亦同。
140
附件 9：
昊华化工科技集团股份有限公司关联交易管理制度
（2021 年【】月）
第一章 总 则
第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、以及《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等规
定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。具体管理工作由公司审计合规部负责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联
人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第五条 公司及其关联人违反本制度及《关联交易实施指引》规定的，上海
证券交易所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相
应的惩戒。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
141
司以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有
对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具
有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第九条规定的情形之一。
第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
142
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公
司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投
资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司
报上海证券交易所备案。
第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第十四条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
143
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十八条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及
时披露。
第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所
述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第
十七条、第十八条、和第十九条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
144
第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条、和第十九条第（一）
项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事应就公司的关联交易事项发表独立
意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
145
第五章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
146
方交易结果的情况。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十二条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
第三十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）交易各方的关联关系及关联人基本情况；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的定价政策和定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说
明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较
大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
的转移方向；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（六）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
147
（九）董事会表决情况（如适用）；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见；
（九）控股股东承诺（如有）；
（十）《上海证券交易所股票上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；
（十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其
他内容。
第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披露。
第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
148
第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第三十六条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十四条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
149
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。
第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估
方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
150
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海
证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家
有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁
免按本制度披露或者履行相关义务。
151
第十章 关联交易的审批权限说明
第五十七条 总经理有权决定《公司章程》和本制度规定的董事会审批权限
范围以下的关联交易。
第五十八条 董事会有权审批并实施的关联交易是指：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公
司提供担保除外）；审议公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上和 3000
万元以下的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5-5%的关联交易
（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；
(二) 虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为
应当提交董事会审核的；
(三) 股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致
非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；
(四) 导致对公司重大影响的非对价关联交易。
第五十九条 应由股东大会审议并实施的关联交易：
(一) 与关联人发生的金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）；
(二) 虽属于总经理、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或监事会认为
应当提交股东大会表决的；
(三) 属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决
或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；
(四) 对公司可能造成重大影响的关联交易。
第十一章 附则
第六十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
第六十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
152
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
第六十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第六十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第六十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
153
附件 10：
昊华化工科技集团股份有限公司对外担保管理制度
（2021 年【】月）
第一章 总则
第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《公司法》《证券法》《民
法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，
制订本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押、留置和定金。
第三条 本制度适用于本公司及子公司。子公司包括全资子公司和控股子公
司。
第二章 对外担保应遵守的规定
第四条 对外担保按照公司章程由公司统一管理。
第五条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
154
（六）为《股票上市规则》第十章规定的关联人及持股 5%以下的股东提供的
担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第六条 公司及公司控股子公司对外提供的所有担保事项，均应提交董事会
审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；本制度第五条规定的超出董事会权限的对外担保，还应提交
股东大会审议。
第七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
第八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指
定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人应当至少
提前 30 个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括
以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
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（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）其他相关资料。
第十二条 公司财务部在被担保人的申请书及相关资料提供完整后，将担保
资料呈送总经理审查，经公司总经理审查同意后，由公司规划投资部牵头，组织
相关部门对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在
形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）报送财务负责人及总经理，
由公司总经理提交公司总经理办公会审议同意后，送交董事会办公室。
第十三条 公司董事会办公室在收到管理层的书面报告及担保申请相关资料
后应当进行合规性复核。
第十四条 公司董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据
《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大
会的审批程序。
第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险。
第十六条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。
第十七条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。
第十八条 公司董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担
156
保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的管理及风险控制
第二十条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担
保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十一条 公司财务部负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登
记备案管理。公司财务部应按季度填报公司对外担保情况表并报送公司总经理以
及公司董事会办公室。
第二十二条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章 法律责任
第二十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
第二十四条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，
公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
157
附件 11：
昊华化工科技集团股份有限公司募集资金管理办法
（2021 年【】月）
第一章 总 则
第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
的管理和运用，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件
和业务规则及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》有关规定，制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括配股、增
发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行
证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控
制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，适用本制度。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“募
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集资金专户”)集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商
业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少
应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人；
(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的
20%的，公司应当及时通知保荐人；
(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2
个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签
订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第八条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公
司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资
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金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；
(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告；
(四)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的，公司应当对该
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最
近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
(如有)：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：
(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用
募投项目获取不正当利益。
160
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见并披露。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并
经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照
变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
(一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
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(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报上海证券交易
所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
(五)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
(六)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(七) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(八) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目结余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会
发表意见后方可使用。
结余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目结余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
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流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，结余募集资金(包括利息收入)在募集资金
净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用结余募集资金。
结余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
结余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称“超募
资金”)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超
过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助并披露。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人
的意见。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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第二十条公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向上海证券交易所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关证券服务机构的报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）上海证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第（七）项至
第（十一）项所述全部或者部分文件。
公司变更募集资金投资项目的公告应当包括以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明（如适用）；
（四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照本规则的相关规定
进行披露。
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第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包
括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 《上海证券交易所股票上市规则》或上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公
司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用
情况出具《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，
上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
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《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会
审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
公司董事会应在《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披
露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事
会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交
易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情
形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公
司规范使用募集资金、自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第六章 附则
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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