证券代码：600378          证券简称：昊华科技         公告编号：临 2021-042



  昊华化工科技集团股份有限公司关于全资子公司
  利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东
  向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
    ● 委托方：中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊
华”）
    受托方：中国建设银行股份有限公司北京市分行（以下简称“建
行北京分行”）
    借款方：公司全资子公司昊华气体有限公司（以下简称“昊华气
体”）
    ● 委托贷款金额：人民币 31112.19 万元，等值于 4500 万美元（按
亚行转贷款一期提款时美元对人民币综合汇率 6.91382 计折合人民币
计算）
    委托贷款期限：自首笔贷款发放日起不超过 8 年
    委托贷款利率：中国人民银行颁布的 5 年期商业银行人民币贷款
市场 LPR 利率减 165 基点（含转贷行 1%的转贷费，按当前同期 LPR
计算贷款年利率为 3%）
    ● “中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款（以下简
称“亚行转贷款”）是中华人民共和国就节能减排推广项目向亚洲开
发银行（以下简称“亚行”）借入的三类政府转贷款。在实施中国昊
华系统“中国化工节能减排推广项目”的具体项目时，由中国昊华转
贷给子项目单位，子项目单位具体使用贷款资金实施相关节能减排推
广项目。昊华气体年产4600吨特种含氟电子气体项目符合亚行转贷款
子项目筛选条件，成为亚行转贷款二期子项目，将利用亚行转贷款资
金实施该项目，通过公司控股股东中国昊华委托建行北京分行向昊华
气体发放人民币委托贷款的方式实施。


    一、委托贷款概述
    1.委托贷款基本情况
    公司全资子公司昊华气体有限公司拟利用“中国化工节能减排推
广项目”亚洲开发银行转贷款实施其年产 4600 吨特种含氟电子气体
项目建设，具体贷款方案为：由公司控股股东中国昊华化工集团股份
有限公司委托中国建设银行股份有限公司北京市分行向昊华气体发
放委托贷款。
    “中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款是中华人民
共和国就节能减排推广项目向亚行借入的三类政府转贷款。根据中华
人民共和国与亚行签订的“中国化工节能减排推广项目”《贷款协定》，
以及亚行、建行北京分行、中国化工集团有限公司和中国昊华共同签
署的《项目协议》；中国建设银行股份有限公司受中华人民共和国财
政部（以下简称“财政部”）委托，担任亚行转贷款转贷行，负责《贷
款协定》项下贷款的转贷业务和债权管理，并与财政部签署了《转贷
协议》。按照相关协议约定及亚行转贷款《项目管理手册》，亚行转贷
款实行逐级转贷、分期循环使用的模式，在实施中国昊华系统“中国
化工节能减排推广项目”的具体项目时，由中国昊华转贷给子项目单
位，子项目单位具体使用贷款资金实施相关节能减排推广项目。
    昊华气体年产 4600 吨特种含氟电子气体项目符合亚行转贷款子
项目筛选条件，成为亚行转贷款二期子项目，将利用亚行转贷款资金
实施该项目，通过公司控股股东中国昊华委托建行北京分行向昊华气
体发放人民币委托贷款的方式实施，委托贷款金额人民币 31112.19
万元，等值于 4500 万美元（按亚行转贷款一期提款时美元对人民币
综合汇率 6.91382 计折合人民币计算），贷款利率为中国人民银行颁
布的 5 年期商业银行人民币贷款市场 LPR 利率减 165 基点（含转贷
行 1%的转贷费，按当前同期 LPR 计算贷款年利率为 3%），贷款逐笔
分次提取，贷款期限自首笔贷款发放日起不超过 8 年，转贷款资金全
部用于昊华气体年产 4600 吨特种含氟电子气体项目建设。
    鉴于昊华气体是公司的全资子公司，中国昊华是公司控股股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国昊华向昊华气体提供委
托贷款业务构成关联交易。
    2.公司内部需履行的审批程序
    本次公司控股股东中国昊华向公司全资子公司昊华气体提供委
托贷款金额未达到公司最近一期经审计净资产 5%，按照公司章程提
交董事会审议，不需要提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    中国昊华化工集团股份有限公司
    1. 成立日期： 1993 年 2 月 10 日
    2. 注册地址： 北京市朝阳区小营路 19 号
    3. 法定代表人： 胡冬晨
    4. 注册资本：（人民币）422121.9275 万元
    5. 经营范围： 剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共
计 57 种，具体危险化学品名称见附表（有效期至 2021 年 3 月 16 日）；
化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工
装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产
品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、
钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂
族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术
咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
    6. 中国昊华最近三年发展稳健，经营状况良好。截至 2020 年 12
月 31 日，经审计的总资产 1594478.18 万元，负债 995568.29 万元，
净资产 598909.89 万元。2020 年度实现营业收入 607171.41 万元，净
利润 48707.30 万元。
    三、委托贷款的主要内容和履约安排
    1. 协议签署主体
    委托人：中国昊华化工集团股份有限公司
    受托人：中国建设银行股份有限公司北京市分行
    借款人：昊华气体有限公司
    2. 贷款金额：人民币 31112.19 万元，等值于 4500 万美元（按亚
行转贷款一期提款时美元对人民币综合汇率 6.91382 计折合人民币计
算）
    3. 贷款期限：自首笔贷款发放日起不超过 8 年
    4. 贷款利率：中国人民银行颁布的 5 年期商业银行人民币贷款
市场 LPR 利率减 165 基点
    5. 协议生效
    （1）经公司董事会批准；
    （2）中国建设银行的批准；
    （3）合同自协议各方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章。
    四、委托贷款的目的以及对上市公司的影响
    亚行转贷款暨该项委托贷款具有融资成本低、贷款期限长的优
势，贷款利率低于同期商业银行人民币贷款市场 LPR 利率 165 个基
点（按当前同期 LPR 计算贷款年利率为 3%），昊华气体利用亚行转
贷款暨该项委托贷款实施年产 4600 吨特种含氟电子气体项目建设，
有利于降低公司综合融资成本，有利于加快项目实施推进，不会损害
公司及全体股东利益。
    五、委托贷款存在的风险及解决措施
    1．政策风险。亚行转贷款是利用境外金融机构资金的国家三类
政府转贷款，如国家利用外资政策发生调整变化，可能对本次委托贷
款产生影响。公司将密切跟踪亚行转贷款相关政策，与亚行、财政部
以及中国昊华、建行北京分行等贷款相关方定期沟通，了解掌握政策
变动趋势，提前安排项目建设资金替代方案，目前公司在其他商业银
行已获得授信储备充足。
    2．利率风险。尽管亚行转贷款暨本次委托贷款具有融资成本低、
贷款期限长的优势，但贷款利率是以中国人民银行定期颁布的同期商
业银行人民币贷款市场 LPR 报价利率为基础减去 165 个基点浮动（按
当前同期 LPR 计算贷款年利率为 3%），如 LPR 利率变动，将会影响本
次贷款利率水平。公司将积极研究国家宏观货币政策走势，跟踪 LPR
报价变化，按照成本最优原则，整体考虑提款及还款安排，做好利率
风险管控。
    六、委托贷款履行的审议程序
    1.公司董事会
    公司于 2021 年 8 月 27 日召开第七届董事会第二十四次会议（通
讯），审议通过了“关于审议全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通
过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的议案”，董
事会同意全资子公司昊华气体有限公司利用“中国化工节能减排推广
项目”亚洲开发银行转贷款实施其年产 4600 吨特种含氟电子气体项
目建设，具体贷款方案为：通过公司控股股东中国昊华委托建行北京
分行向昊华气体发放人民币委托贷款的方式实施，委托贷款金额人民
币 31112.19 万元，等值于 4500 万美元（按亚行转贷款一期提款时美
元对人民币综合汇率 6.91382 计折合人民币计算），贷款利率为中国
人民银行颁布的 5 年期商业银行人民币贷款市场 LPR 利率减 165 基
点（含转贷行 1%的转贷费，按当前同期 LPR 计算贷款年利率为 3%），
贷款逐笔分次提取，贷款期限自首笔贷款发放日起不超过 8 年，转贷
款资金全部用于昊华气体年产 4600 吨特种含氟电子气体项目建设。
董事会授权昊华气体相关人员办理上述贷款相关事宜，并签署有关合
同等文件。
    关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生、姚庆伦先生回避了本议案的
表决。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.公司监事会
    公司于 2021 年 8 月 27 日召开第七届监事会第二十一次会议（通
讯），审议通过了“关于审议全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通
过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的议案”， 公
司监事会认为，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
《公司关联交易管理制度》的规定，并结合公司的实际情况，昊华气
体利用亚行转贷款暨该项委托贷款实施年产 4600 吨特种含氟电子气
体项目项目建设，有利于降低公司综合融资成本，有利于加快项目实
施推进，有利于公司的长远发展，交易条件不逊于与非关联方同类交
易条件。交易决策程序合法、合规，未发现有损害公司和股东利益的
行为，符合公司与全体股东利益。
    关联监事张金晓先生回避了本议案的表决。表决结果：4 票同意，
0 票反对，0 票反对。
    3.公司独立董事
    公司独立董事事前认可情况及独立意见如下：
    （1）在公司召开董事会会议前，我们对“关于审议全资子公司利
用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式
实施暨关联交易的议案”进行了审阅，我们认为：亚行转贷款暨该项
委托贷款具有融资成本低、贷款期限长的优势，昊华气体利用亚行转
贷款暨该项委托贷款实施年产 4600 吨特种含氟电子气体项目建设，
有利于降低公司综合融资成本，有利于加快项目实施推进，不会损害
公司及全体股东利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
    （2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避表决，关联交
易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》《公司章程》和公司《关联交易管理制
度》等有关规定，表决程序合法、合规。
    （3）全资子公司昊华气体有限公司利用亚洲开发银行转贷款并
通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易，严格遵守
公开、公平、公正的市场原则，交易条件不逊于与非关联方同类交易
条件。没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合全体
股东的利益。
    4.公司董事会审计委员会
    公司于 2021 年 8 月 17 日召开董事会审计委员会 2021 年第四次
会议（通讯），审议通过了“关于审议全资子公司利用亚洲开发银行转
贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的
议案”， 董事会审计委员会认为，本次交易符合昊华科技全资子公司
昊华气体有限公司年产 4600 吨特种含氟电子气体项目建设需求，有
利于加快项目实施推进，有利于公司的长远发展，交易条件不逊于与
非关联方同类交易条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我
们同意将该议案提交董事会审议。
    七、上网公告附件
    1.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议（通
讯）相关事项的事前认可意见
    2.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议（通
讯）相关事项的独立意见
特此公告。




                   昊华化工科技集团股份有限公司董事会
                             2021 年 8 月 28 日
报备文件：
1.昊华科技第七届董事会第二十四次会议（通讯）决议
2.昊华科技第七届监事会第二十一次会议（通讯）决议
3.昊华科技董事会审计委员会 2021 年第四次会议（通讯）决议和
书面审核意见