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公司公告

昊华科技:昊华科技第七届监事会第二十一次会议(通讯)决议公告2021-08-28  

                        证券代码:600378               证券简称:昊华科技          公告编号:临 2021-040



                 昊华化工科技集团股份有限公司
         第七届监事会第二十一次会议(通讯)决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对

其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称 “昊华科技”或 “公司”)第七届
监事会第二十一次会议于 2021 年 8 月 27 日以通讯表决方式召开。会议通知等材
料已于 2021 年 8 月 17 日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应
出席监事 5 名,实际出席监事 5 名,共收回有效表决票 5 份。会议的召开符合相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
     会议审议并通过如下议案:
     一、关于审议《公司 2021 年半年度报告和摘要》的议案
     表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
     《昊华科技 2021 年半年度报告和摘要》详见 2021 年 8 月 28 日上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn),《昊华科技 2021 年半年度报告摘要》同时刊登于《中
国证券报》《上海证券报》。
     二、关于审议《对公司 2021 年半年度报告的书面审核意见》的议案
     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——
半年度报告的内容与格式(2021 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2020
年 12 月修订)》《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等有关规定要
求,经对公司编制的《公司 2021 年半年度报告和摘要》进行全面审核,监事会
认为:
     1.半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理
制度的各项规定;
     2.半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,
所包含的信息能真实地反映出公司 2021 年半年度的经营管理和财务状况等事项;
    3.在提出本意见前,没有发现参与半年度报告的编制和审议的人员有违反
保密规定的行为。
    我们审核认为公司 2021 年半年度报告全文和摘要所载资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
    表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    三、关于审议增加公司 2021 年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交
易的议案
    公司于 2021 年 4 月 1 日披露了《昊华科技关于中国中化集团有限公司与中
国化工集团有限公司重组获得批准的公告》(公告编号:临 2021-014),经国务院
批准,中国中化集团有限公司(以下简称“中化集团”)与公司实际控制人中国化
工集团有限公司(以下简称“中国化工”)实施联合重组,新设由国务院国有资产
监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司,中化集团和中国化工整体
划入该新公司。2021 年 5 月 8 日,由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院
履行出资人职责的新公司中国中化控股有限责任公司(以下简称“中国中化”)正
式揭牌成立。因中化集团与中国化工将同受中国中化控制,中化集团及其下属控
股子公司将成为公司新增关联方。公司按相关规定从 2021 年 4 月 1 日开始统计
与中化集团成员企业之间的交易。
    公司及各控股子公司因日常生产经营的需要,2021年4月1起与中化集团下属
控股子公司产生关联交易,涉及从关联方采购商品、接受劳务,向关联方提供劳
务等,本次提交审议新增日常关联交易预估情况是依据《上海证券交易所关联交
易实施指引》,因实际控制人实施重组,导致关联方增加,公司2021年度日常关
联交易预估情况随之增加。公司董事会对公司 2021年度日常关联交易预计额度
按2021年4月1日开始与中化集团成员企业之间的交易额进行调增,预计2021年公
司及各控股子公司与中化集团下属控股子公司日常关联交易总金额为337.60万
元,2021年4-6月份已发生交易金额192.93万元。公司在第七届董事会第二十二次
会议预估2021年度日常关联交易金额合计为21,436.17万元。本次增加后,2021年
度日常关联交易金额合计为21,773.77万元。
    本公司与中化集团下属控股子公司的业务往来按一般市场经营规则进行,与
其他业务往来企业同等对待。该关联交易,遵循公平公正的市场原则,以市场价
格为基础协商确定,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的行为,不
会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成较大的依赖。
    本议案事项在董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    该议案为关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,张金晓先生在公司控股股东中国
昊华化工集团股份有限公司的关联单位中国化工科学研究院有限公司担任监事,
故为关联监事,回避了本议案的表决。
    公司监事会认为,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公
司关联交易管理制度》的规定,并结合中化集团与中国化工实施联合重组的实际
情况,公司董事会对公司 2021 年度日常关联交易预计额度进行调增及补充确认
关联交易,决策程序合法、合规。公司因新增关联方范围而发生的经营性及服务
性关联交易均公平合理,未发现有损害公司和股东利益的行为,符合公司与全体
股东利益。
    表决结果:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    四、关于审议全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其
发放委托贷款方式实施暨关联交易的议案
    公司全资子公司昊华气体有限公司(以下简称“昊华气体”)拟利用“中国化
工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款(以下简称“亚行转贷款”)实施其年
产 4600 吨特种含氟电子气体项目建设,具体贷款方案为:由公司控股股东中国
昊华化工集团股份有限公司(以下简称“中国昊华”)委托中国建设银行股份有限
公司北京市分行(以下简称“建行北京分行”)向昊华气体发放委托贷款。
    “中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款是中华人民共和国就节
能减排推广项目向亚洲开发银行(以下简称“亚行”)借入的三类政府转贷款。根
据中华人民共和国与亚行签订的“中国化工节能减排推广项目”《贷款协定》,以
及亚行、建行北京分行、中国化工集团有限公司和中国昊华共同签署的《项目协
议》;中国建设银行股份有限公司受中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)
委托,担任亚行转贷款转贷行,负责《贷款协定》项下贷款的转贷业务和债权管
理,并与财政部签署了《转贷协议》。按照相关协议约定及亚行转贷款《项目管
理手册》,亚行转贷款实行逐级转贷、分期循环使用的模式,在实施中国昊华系
统“中国化工节能减排推广项目”的具体项目时,由中国昊华转贷给子项目单位,
子项目单位具体使用贷款资金实施相关节能减排推广项目。
    昊华气体年产 4600 吨特种含氟电子气体项目符合亚行转贷款子项目筛选条
件,成为亚行转贷款二期子项目,将利用亚行转贷款资金实施该项目,通过公司
控股股东中国昊华委托建行北京分行向昊华气体发放人民币委托贷款的方式实
施,委托贷款金额人民币 31112.19 万元,等值于 4500 万美元(按亚行转贷款一
期提款时美元对人民币综合汇率 6.91382 计折合人民币计算),贷款利率为中国人
民银行颁布的 5 年期商业银行人民币贷款市场 LPR 利率减 165 基点(含转贷行
1%的转贷费,按当前同期 LPR 计算贷款年利率为 3%),贷款逐笔分次提取,贷
款期限自首笔贷款发放日起不超过 8 年,转贷款资金全部用于昊华气体年产 4600
吨特种含氟电子气体项目建设。
    鉴于昊华气体是公司的全资子公司,中国昊华是公司控股股东,根据《上海
证券交易所股票上市规则》,中国昊华向昊华气体提供委托贷款业务构成关联交
易。
    本次中国昊华向昊华气体提供委托贷款金额未达到公司最近一期经审计净
资产 5%,按照公司章程提交董事会审议,不需要提交股东大会审议。
    该议案为关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,张金晓先生在公司控股股东中国
昊华化工集团股份有限公司的关联单位中国化工科学研究院有限公司担任监事,
故为关联监事,回避了本议案的表决。
    公司监事会认为,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公
司关联交易管理制度》的规定,并结合公司的实际情况,昊华气体利用亚行转贷
款暨该项委托贷款实施年产 4600 吨特种含氟电子气体项目建设,有利于降低公
司综合融资成本,有利于加快项目实施推进,有利于公司的长远发展,交易条件
不逊于与非关联方同类交易条件。交易决策程序合法、合规,未发现有损害公司
和股东利益的行为,符合公司与全体股东利益。
    表决结果:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    五、关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供委
托贷款暨关联交易的议案
    公司全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司(下称“晨光院”)与科慕投资
(中国)有限公司按照协议约定分别向合营公司晨光科慕氟材料(上海)有限公
司(以下简称“晨光科慕公司”)提供对等条件的金额为 5,000 万元人民币的股东
贷款。并双方股东已商定在上述贷款到期后2021年将继续提供此项期限和利率相
同条件的5,000万元人民币的股东贷款。
    鉴于晨光院所提供的股东贷款将于近日到期,晨光院拟在前笔股东贷款到期
后以自有资金通过中国化工财务有限公司向晨光科慕公司提供委托贷款业务,委
托贷款金额为 5,000 万元人民币,期限为 1 年,贷款年利率为 4.55%。该笔委
托贷款用于晨光科慕公司的日常经营,补充流动资金。
    本议案事项在董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有中国化工财务有限公司
15.81%股权,且属同一实际控制人,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》相关规定,本委托贷款业务为关联交易事项。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》相关规定,张金晓先生在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公
司的关联单位中国化工科学研究院有限公司担任监事,故为关联监事,回避了本
议案的表决。
    公司监事会认为,该委托贷款是为了保证合营公司的正常生产经营,符合公
平、公正的市场原则,相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。决
策程序合法合规,不会对公司经营的日常资金周转产生重大影响,也不存在损害
公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本议案。
    表决结果:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权。


    特此公告。




                                  昊华化工科技集团股份有限公司
                                               监事会
                                           2021 年 8 月 28 日