证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2021-052
昊华化工科技集团股份有限公司关于全资子公司昊
华气体有限公司收购其控股公司洛阳黎明大成氟化
工有限公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“公司”）
全资子公司昊华气体有限公司（以下简称“昊华气体”）拟以人民币现
金 4,020.88 万元收购大成气体产业株式会社（以下简称“韩国大成”）
持有的洛阳黎明大成氟化工有限公司（以下简称“黎明大成”、“标的
公司”）40%股权，交易价格以黎明大成评估基准日 2020 年 9 月 30
日的全部权益评估值人民币 10,060.00 万元为议价基础确定, 本次交
易完成后，昊华气体将持有黎明大成 100%的股权。并约定自评估基
准日至收购交割日期间黎明大成产生的全部损益均归属昊华气体所
有。
● 本次收购交易对方为韩国大成，韩国大成持有昊华气体重要子
公司黎明大成 40%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定认定韩国大成为
公司关联交易法人，本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，亦不构成重组上市。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易于2021年9月17日获得公司第七届董事会第二十五次
会议（通讯）审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《昊
华化工科技集团股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交股东
大会审议。相关《股权转让协议》于交易双方签署之日成立并生效。
● 风险提示：鉴于昊华气体本次收购交易对方为境外机构，涉及
跨境交易支付等程序较为复杂，可能会导致双方履行协议义务延迟，
公司将督促交易双方积极做好预判及沟通协调工作，全力完成本次交
易。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1. 为降低综合运营成本，提升昊华气体核心竞争力，公司全资
子公司昊华气体经与黎明大成少数股东韩国大成协商一致，并经公司
董事会审议通过，昊华气体以人民币现金 4,020.88 万元收购韩国大
成持有的黎明大成 40%股权。本次交易完成后，昊华气体将持有黎明
大成 100%的股权。
上海东洲资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)就本
次交易出具了《昊华气体有限公司拟收购韩国大成产业气体株式会社
所持洛阳黎明大成氟化工有限公司股权所涉及的洛阳黎明大成氟化
工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字﹝2021﹞
第 0938 号）（以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》的评估
结果，黎明大成于评估基准日 2020 年 9 月 30 日的全部权益评估价值
为人民币 10,060.00 万元。据此经交易双方友好协商，本次交易价格
确定为人民币 4,020.88 万元。双方同意于 2021 年 9 月 30 日前完成股
权收购协议的签订，协议签订生效后 60 日内以人民币现金的方式支
付转让价款的 60%，待完成本次股权收购的工商变更登记后 30 日内
支付转让价款的 40%。并约定自评估基准日至收购交割日期间黎明大
成产生的全部损益均归属昊华气体所有。
2. 本次收购交易对方为韩国大成，韩国大成持有昊华气体重要子
公司黎明大成 40%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定认定韩国大成为
公司关联交易法人，本次交易构成关联交易。
3. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
4. 本次交易为股权收购，不涉及人员安置、债权债务转移等情
况。本次交易标的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。交易实施不存在重大法律障碍。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事
的意见
1. 公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2021 年 9 月 17 日，公司第七届董事会第二十五次会议（通讯）
审议通过“关于审议全资子公司昊华气体有限公司收购其控股公司洛
阳黎明大成氟化工有限公司少数股东股权暨关联交易的议案”，公司
董事会授权昊华气体管理层签署本次交易涉及的相关协议，并办理股
权交割、变更登记等相关事宜。关联董事需在董事会会议上回避本次
关联交易议案的表决，无关联董事。表决结果：9 票同意，0 票反对，
0 票弃权。
2. 独立董事发表独立意见如下：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对“关于审议全资子公司昊
华气体有限公司收购其控股公司洛阳黎明大成氟化工有限公司少数
股东股权暨关联交易的议案”进行了审阅，认为：昊华气体收购黎明
大成少数股东持有的黎明大成 40%股权有利于降低运营成本，提升昊
华气体核心竞争力，关联交易价格公允，符合全体股东的利益，我们
一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）本次交易符合昊华气体生产经营和发展的实际需要，通过
收购黎明大成 40%股权，黎明大成将在收购完成后成为昊华气体的全
资子公司，有利于昊华气体加强企业管理、降低运营成本，提高昊华
气体整体盈利能力。
（3）公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券
期货相关业务资格，具有独立性。
（4）本次交易定价，是以评估机构的《评估报告》评估值为基
础确定，其交易价格有利于保障上市公司利益，不会损害非关联股东
及中小股东的利益。
（5）本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须经
证券监管部门核准。本次关联交易事项无关联董事，无需回避表决。
关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》和公司《关联交易
管理制度》等有关规定，表决程序合法、合规，第七届董事会第二十
五次会议形成的决议合法有效。
（6）本次交易严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，
符合上市公司和全体股东的利益。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序以及公司履行程序的
情况
本次交易已于 2021 年 9 月 17 日经公司第七届董事会第二十五次
会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《昊华化工科
技集团股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
相关《股权转让协议》于交易双方签署之日成立并生效。
二、关联方介绍
（一）关联关系
昊华气体为昊华科技全资子公司，韩国大成持有昊华科技控股的
重要子公司黎明大成 40%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定认定韩国大
成为公司关联交易法人，本次交易构成关联交易。
（二）受让方基本情况
1. 基本信息
公司名称 昊华气体有限公司
统一社会信用代码 91410300MA9FGM7H89
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 贰亿圆整
法定代表人 姚庆伦
成立日期 2020 年 07 月 29 日
营业期限 长期
注册地址 河南省洛阳市吉利区道南路 12 号
主要办公地址 河南省洛阳市吉利区道南路 12 号
电子化学品（包含电子气体、湿电子化学品）、其他特种气体（包
含医用气体、标准气体）、工业气体化学品的技术研发、技术服
务、分析检验、生产、销售，相关原材料的制造及销售（不含危
险化学品）；工程科学技术研究、工程咨询、工程承包；从事本
公司技术相关机械设备的研发、制造、安装、维修、租赁；产品
经营范围 包装容器及零部件的设计、加工、检验检测、销售；仓储服务（不
含危险化学品，不含煤炭）；期刊出版（凭有效许可证经营）；国
内广告制作、发布及代理；会议及展览服务；道路普通货物运输，
危险品货物运输［2 类、3 类、8 类］（以上凭有效许可证经营）；
从事货物或技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2. 股权控制关系
昊华气体股东为昊华科技，具体股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元人民币） 出资比例
1 昊华化工科技集团股份有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
3. 最近三年主营业务情况
昊华气体于 2020 年 7 月 29 日成立，通过整合公司旗下黎明化工
研究设计院有限责任公司、中昊光明化工研究设计院有限公司和西南
化工研究设计院有限公司的相关气体业务，成为公司电子化学品业务
板块研发和生产基地，目前主要从事电子气体、其他特种气体和工业
气体的技术研发、技术服务、分析检验、生产、销售，以及相关原材
料的制造及销售，拥有国家重要的特种气体研究生产基地，形成了具
有自主知识产权的特种气体制备综合技术，产品主要为含氟电子气
（包括三 氟化氮、六氟化硫等）、绿色四氧化二氮、高纯硒化氢、高
纯硫化氢等，广泛应用于半导体集成电路、电力设备制造、LED、光
纤光缆、太阳能光伏、医疗健康、环保监测等领域。
4. 最近一年及一期主要财务指标
昊华气体 2020 年经审计财务数据及 2021 年 6 月 30 日未经审计
财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
资产总额 11,142.17 111,049.23
净资产 10,999.89 83,767.06
营业收入 0 22,578.51
净利润 -0.11 1,531.22
注：昊华气体于 2020 年 7 月成立，当年并未实际开展业务，2021 年 4 月完
成气体业务整合和资产划转，因此 2021 年财务数据较 2020 年有大幅增加。
（三）转让方基本情况
1. 基本信息
公司名称 大成气体产业株式会社
企业类型 股份制
注册资本 200 亿韩币
法定代表人 吴圭锡（GYU-SEOK OH ）
成立日期 1979.3.13
营业期限 长期
注册地址 D-Cube City 12F, 662, Gyeong-ro, Guro-Gu, Seoul, Korea
主要办公地址 D-Cube City 12F, 662, Gyeong-ro, Guro-Gu, Seoul, Korea
经营范围 氧气、氮气、氩气、特殊气体、租赁
2. 股权控制关系
大成气体产业株式会社具体股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元人民币） 出资比例
1 Macquarie PE 15,670.2 100%
合计 15,670.2 100%
3. 最近三年主营业务情况
韩国大成是一家韩国气体供应商，主要客户是 LG、三星等电子
企业，具有成熟完善的国际气体销售渠道。
4. 最近一年及一期主要财务指标
大成气体产业株式会社 2020 年及 2021 年 6 月 30 日主要财务数
据如下：
单位：万元人民币
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
资产总额 598,994 598,921
净资产 255,145 251,915
营业收入 329,614 159,081
净利润 36,034 24,477
注：以上财务数据由韩国大成提供。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为黎明大成 40%股权，本次交易前，昊华气体持有
黎明大成 60%的股权，本次交易完成后，昊华气体将持有黎明大成
100%的股权。本次交易标的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）基本情况
公司名称 洛阳黎明大成氟化工有限公司
统一社会信用代码 91410300329520482H
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 人民币壹亿叁仟柒佰零玖万元整
法定代表人 姚庆伦
成立日期 2015 年 4 月 29 日
营业期限 2015 年 4 月 29 日至 2045 年 4 月 28 日
注册地址 河南省洛阳市吉利区道南路 12 号
主要办公地址 河南省洛阳市吉利区道南路 12 号
电子级三氟化氮的生产、充装、销售及相关产品的进出口；氢氟
经营范围
酸的生产及销售。
（二）交易标的主要业务
黎明大成是中韩合资企业，昊华气体和韩国大成分别持股 60%
和 40%。黎明大成主要业务是三氟化氮的研发、生产和销售。
（三）最近一年及一期主要财务指标
黎明大成 2020 年主要财务数据（经审计）及 2021 年 6 月 30 日
主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元人民币
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
资产总额 28,641.34 36,773.42
净资产 16,091.59 17,196.23
营业收入 26,323.25 13,618.88
净利润 1,405.16 989.62
（四）交易标的评估情况
1. 上海东洲资产评估有限公司就本次交易事项对黎明大成全部
权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
2. 评估方法
本次评估采取资产基础法和收益法对黎明大成全部权益价值进
行评估。在评估基准日暨 2020 年 9 月 30 日，采用资产基础法得出黎
明大成全部权益价值的评估值为人民币 17,364.33 万元；采用收益法
得出黎明大成全部权益价值的评估值为人民币 10,060.00 万元。
3. 评估结论
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前
提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项
要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基
础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置
价值。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估
结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。企业拥有各项资
产进行经营的目的是获取利润，而各项资产对企业收益的贡献与其自
身的重置价值不一定相当，收益法更契合企业存在的目的。
综上所述，我们认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映
洛阳黎明大成的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为本
次被评估单位股东全部权益价值评估结论，大写人民币：壹亿零陆拾
万元整。
错误!未找到引用源。本次评估已经中国化工集团有限公司备案。
公司董事会经过审慎调查认为，对标的公司黎明大成的收益法评估中
未来各年度收益的预测、计算模型所采用的折现率等重要评估参数以
及评估结论是合理的。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格依据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报
告》的评估结果为基础确定。评估基准日 2020 年 9 月 30 日黎明大成
的全部股东权益评估值为人民币 10,060.00 万元，据此经交易双方友
好协商，本次交易价格拟定为人民币 4,020.88 万元。
本交易定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损
害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
五、本次交易的主要内容及履约安排
昊华气体与韩国大成拟签订《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
受让方：昊华气体有限公司
转让方：大成气体产业株式会社
（二）本次交易拟购买的标的资产
本次交易中，昊华气体拟收购韩国大成持有的黎明大成 40%股
权。
（三）转让价格
双方一致同意，根据《昊华气体有限公司拟收购韩国大成产业气
体株式会社所持洛阳黎明大成氟化工有限公司股权所涉及的洛阳黎
明大成氟化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报
字﹝2021﹞第 0938 号）的评估结果为基础，确定上述股权的转让价
格为人民币肆仟零贰拾万零捌仟捌佰肆拾肆元零肆分
（RMB40,208,844.04 元）。
（四）支付方式及付款安排
双方同意于 2021 年 9 月 30 日前完成股权收购协议的签订，协议
签订生效后 60 日内以人民币现金的方式支付转让价款的 60%，待完
成本次股权收购的工商变更登记后 30 日内支付转让价款的 40%。
（五）股权交割
双方同意，应于股权转让协议生效后共同委托黎明大成董事会及
其授权管理层人士办理股权转让登记。韩国大成应在股权转让协议生
效后 60 日内配合标的公司完成工商变更登记手续。双方确认，自标
的公司取得工商主管部门新核发的营业执照或核准本次交易股权变
更的通知书之日起，双方履行完毕标的股权交割义务。
（六）其他约定
自评估基准日 2020 年 9 月 30 日至标的股权交割日期间黎明大成
产生的全部损益均归属昊华气体所有。
（七）协议生效
在本次交易获得公司董事会批准后，《股权转让协议》于双方签
署之日成立并生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易为股权收购，不涉及人员安置、债权债务转移等情况。
截止《股权转让协议》签署之日，黎明大成不存在资金、资产被公司
实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为公司实际控
制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
七、本次关联交易对上市公司的影响
（一）受益于电子信息产业的飞速发展，近年来电子化学品发展
迅速，以三氟化氮为代表的产品市场前景良好。2020 年 7 月，昊华
科技通过整合旗下黎明化工研究设计院有限责任公司、中昊光明化工
研究设计院有限公司和西南化工研究设计院有限公司的气体业务成
立昊华气体，本次收购黎明大成 40%股权有利于昊华气体做大做强电
子气体业务。本次收购完成后，黎明大成将成为昊华气体的全资子公
司，可以进一步发挥整合协同效益和整体装置效能，提高管理效率、
优化管理成本，降低综合运营成本，提升昊华气体核心竞争力和盈利
能力。
（二）本次交易完成后黎明大成将继续纳入公司合并报表范围，
不会导致公司 2021 年度财务状况和经营业绩产生重大变化。
（三）本次交易风险提示
鉴于昊华气体本次收购交易对方为境外机构，涉及跨境交易支付
等程序较为复杂，可能会导致双方履行协议义务延迟，公司将督促交
易双方积极做好预判及沟通协调工作，全力完成本次交易。
八、2020 年 9 月 30 日至今与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
除本次关联交易外，自 2020 年 9 月 30 日至本次公告披露日，公
司与关联方大成产业气体株式会社累计发生的各类关联交易总金额
约为人民币 1,973.39 万元（未经审计）。
九、上网公告附件
1. 昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十五次会议（通
讯）相关事项的事前认可的声明
2. 昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十五次会议（通
讯）相关事项的独立意见
3. 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4.《洛阳黎明大成氟化工有限公司审计报告》（信会师报字
﹝2020﹞ZB11779 号）
5.《昊华气体有限公司拟收购韩国大成产业气体株式会社所持洛
阳黎明大成氟化工有限公司股权所涉及的洛阳黎明大成氟化工有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字﹝2021﹞第 0938
号）
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 18 日
报备文件：
1. 昊华科技第七届董事会第二十五次会议（通讯）决议
2. 昊华科技第七届监事会第二十二次会议（通讯）决议
3. 昊华气体有限公司与大成气体产业株式会社关于洛阳黎明大
成氟化工有限公司的股权转让协议（草稿）
4. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）的证券从业资格证书
5. 上海东洲资产评估有限公司的证券从业资格证书
