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公司公告

昊华科技:昊华科技第七届董事会第二十五次会议(通讯)决议公告2021-09-18  

                        证券代码:600378         证券简称:昊华科技         公告编号:临 2021-050



           昊华化工科技集团股份有限公司
   第七届董事会第二十五次会议(通讯)决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“昊华科
技”)第七届董事会第二十五次会议于 2021 年 9 月 17 日以通讯表决
的方式召开。会议通知等材料已于 2021 年 9 月 14 日以电子邮件并
短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席
董事 9 名,实际出席董事 9 名,共收回有效表决票 9 份。会议的召开
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
     会议审议并通过如下议案:
     一、关于审议全资子公司昊华气体有限公司收购其控股公司洛阳
黎明大成氟化工有限公司少数股东股权暨关联交易的议案
     为降低综合运营成本,提升核心竞争力,公司董事会同意全资子
公司昊华气体有限公司(以下简称“昊华气体”)以人民币现金 4,020.88
万元收购大成气体产业株式会社(以下简称“韩国大成”)持有的洛
阳黎明大成氟化工有限公司(以下简称“黎明大成”、“标的公司”)
40%股权,并授权昊华气体管理层及其授权人士签署本次交易涉及的
相关协议,办理股权交割、变更登记等相关事宜。本次交易完成后,
昊华气体将持有黎明大成 100%的股权。
     上海东洲资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)就
本次交易出具了《昊华气体有限公司拟收购韩国大成产业气体株式会
社所持洛阳黎明大成氟化工有限公司股权所涉及的洛阳黎明大成氟
化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字﹝2021﹞
第 0938 号)(以下简称“《评估报告》”),根据《评估报告》的评估结
果,黎明大成于评估基准日 2020 年 9 月 30 日的全部权益评估价值为
人民币 10,060.00 万元。据此经交易双方友好协商,本次交易价格确
定为人民币 4,020.88 万元。双方同意于 2021 年 9 月 30 日前完成股权
收购协议的签订,协议签订生效后 60 日内以人民币现金的方式支付
转让价款的 60%,待完成本次股权收购的工商变更登记后 30 日内支
付转让价款的 40%。并约定自评估基准日至收购交割日期间黎明大成
产生的全部损益均归属昊华气体所有。
    本次收购交易对方为韩国大成,韩国大成持有昊华气体重要子公
司黎明大成 40%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定认定韩国大成为公
司关联交易法人,本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股
票上市规则》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》等规定,本次
交易无需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,亦不构成重组上市。
    本议案为关联交易事项,根据《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》相关规定,关联董事需在董事会会议上回避本次关联交
易议案的表决,无关联董事。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    该议案内容详见公司于 2021 年 9 月 18 日刊登在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华
科技关于全资子公司昊华气体有限公司收购其控股公司洛阳黎明大
成氟化工有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》(公告编号:临
2021-052)。
    二、关于审议对外投资设立孙公司的议案
    公司于 2021 年 4 月 16 日披露了《昊华科技关于全资子公司中昊
晨光化工研究院有限公司建设 2.6 万吨年高性能有机氟材料项目的公
告》(公告编号:临 2021-024)。为了建立更加完善的项目管理制度
体系、配备专业专职项目管理人员,确保项目顺利实施并尽早建成投
产,公司董事会同意中昊晨光化工研究院有限公司(以下简称“晨光
院”)在四川省自贡市沿滩高新区设立全资公司,承担 2.6 万吨/年高
性能有机氟材料项目建设。
    董事会授权晨光院管理层及其授权人士具体实施孙公司设立的
所有事宜。包括但不限于按照相关法律法规规定任命孙公司董事、监
事,经理层等人员,签署和申报与本次设立孙公司有关的所有文件,
并办理本次设立孙公司工商备案登记等相关手续。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,
本次投资属于董事会审批权限,无须提交股东大会审议。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次投资不
构成关联交易和重大资产重组事项。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    该议案内容详见公司于 2021 年 9 月 18 日刊登在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华
科技关于关于对外投资设立孙公司的公告》(公告编号:临 2021-
053)。
    三、关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司接收“XX
基础研发能力建设项目”XX 固定资产投资并将中央预算内投资转增
国有资本(股权)的议案
    为尽快提升公司全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司(以下
简称“晨光院”)在 XX 有机氟材料领域研发能力和综合保障能力,晨
光院拟向国家有关主管部门上报“中昊晨光化工研究院有限公司 XX
基础研发能力建设项目建议书”。项目总投资估算约人民币 32,000 万
元,全部申请中央预算内投资。具体总投资金额、国家拨款金额与自
筹金额于国家有关主管部门对项目建议书批复之后确定。公司董事会
同意晨光院接收“XX 建设项目”XX 固定资产中央预算内投资,并同
意将项目竣工验收后形成的固定资产相对应的中央预算内投资转增
为国有资本(股权),转增的国有资本(股权)由控股股东中国昊华
化工集团股份有限公司持有。
    若本次建设项目申报成功,最终的中央预算内投资落实为国有资
本(股权)的行为,公司将在符合条件时,根据相关法律法规、规范
性文件的规定,履行法定程序后实施。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    四、关于审议全资子公司中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院
有限公司接收“XX 基础研发能力建设项目”XX 固定资产投资并将中
央预算内投资转增国有资本(股权)的议案
    为尽快提升中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司(以
下简称“曙光院”)在 XX 航空轮胎领域研发能力和综合保障能力,曙
光院拟向国家有关主管部门上报“曙光院 XX 基础研发能力建设项目
建议书”。项目总投资估算约人民币 19,400 万元,全部申请中央预算
内投资。具体总投资金额、国家拨款金额与自筹金额于国家有关主管
部门对项目建议书批复之后确定。公司董事会同意曙光院接收“XX 建
设项目”XX 固定资产中央预算内投资,并同意将项目竣工验收后形成
的固定资产相对应的中央预算内投资转增为国有资本(股权),转增
的国有资本(股权)由控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有。
    若本次建设项目申报成功,最终的中央预算内投资落实为国有资
本(股权)的行为,公司将在符合条件时,根据相关法律法规、规范
性文件的规定,履行法定程序后实施。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


特此公告。




                          昊华化工科技集团股份有限公司
                                     董事会
                                 2021 年 9 月 18 日