昊华化工科技集团股份有限公司

 2022 年第一次临时股东大会

          会议资料




        2022 年 1 月 18 日
                  目      录

会 议 须 知 ...................................... 3

会 议 议 程 ...................................... 5

会 议 议 案 ...................................... 7




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     昊华化工科技集团股份有限公司
   2022 年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事

效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《公

司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

    一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关

规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

    三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会

的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

    四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、

表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开

前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言

或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人

许可后方可进行。

    五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼

要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不

宜超过五分钟。

    六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并

出具法律意见书。



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       七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。

股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的

权益，不得扰乱大会正常秩序。

       八、特别提醒：为加强新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，有效减

少人员聚集，鼓励各位股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会

的投票表决。股东（或股东代理人）如确需现场参会，除携带相关证

件和参会材料外，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状；

请提前准备北京健康宝和行程码“双绿码”，近 14 天内有北京市以外

旅居史的股东（或股东代理人），还需准备 48 小时内核酸检测阴性证

明。经现场工作人员对前来参会者进行体温测量、资料核查及信息登

记后，符合现场参会条件的股东（或股东代理人）方可进入会场。会

议期间，请全程佩戴口罩，并服从工作人员引导，保持必要的座次距

离。




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       昊华化工科技集团股份有限公司
       2022 年第一次临时股东大会议程

    现场会议召开时间：2022 年 1 月 18 日（星期二）下午 14:30
    网络投票时间：2022 年 1 月 18 日（星期二）

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召

开当日的 9:15-15:00。
    现场会议召开地点：北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座 16
层会议室
    会议召集人：昊华科技董事会
    出席会议人员：在股权登记日持有公司股份的股东及股东代理人；
公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师和相关人员。
    会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式。本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表
决权的，在网络投票时间内，既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。同一表决权通过现场、上海
证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次表决结果为准。
    主持人：副董事长杨茂良先生
    会议议程：
    一、参会人员签到、股东进行发言登记

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   二、主持人宣布会议开始
   三、主持人宣读出席本次股东大会现场会议股东资格审查报告

   四、审议本次股东大会议案
   1. 关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务
协议》的议案。

    五、宣读股东发言办法
   六、股东发言

   七、提名并举手表决计票人、监票人（股东代表、监事代表、律

师共同负责计票、监票）

   八、现场股东填写表决票

   九、休会、计票、监票，将现场表决结果传至上证所信息网络有

限公司，等待与网络投票合并后的最终表决结果

   十、会议继续，主持人宣读表决结果
   十一、律师发表见证意见
   十二、签署股东大会会议决议和会议记录
   十三、主持人宣读股东大会决议
   十四、主持人宣布股东大会会议结束




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2022 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会

           会 议 议 案




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2022 年第一次临时股东大会文件一




   关于审议公司与中化集团财务有限责任
     公司签订《金融服务协议》的议案

各位股东：
    2021年3月31日，经国务院批准，中国中化集团有限公司
（以下简称“中化集团”）与中国化工集团有限公司（以下简
称“中国化工”）实施联合重组。具体内容详见公司于2021年4
月1日披露的《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团
有限公司重组获得批准的公告》（公告编号：临2021-014）。
2021年9月16日，中化集团与中国化工的股权划入中国中化
控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）的工商变更登记
手续已办理完毕，具体内容详见公司于2021年9月17日披露
的《昊华科技关于中国化工集团有限公司股权无偿划转完成
工商变更登记的公告》（公告编号：临2021-049）。
    中国化工财务有限公司（以下简称“化工财司”）为中国
化工所属非银行金融机构，中化集团财务有限责任公司（以
下简称“中化财司”）为中化集团所属非银行金融机构，根据
监管机构相关要求，经中国中化批准，化工财司和中化财司
全面启动整合工作，两家财务公司将采取“关一留一”方式
进行合并，保留中化财司，关闭化工财司。
    为了优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本
和融资风险，公司与中化财司签署《金融服务协议》，经公
                                  8
司股东大会审议通过，且中化财司满足有关合规性要求后生
效。中化财司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、
信贷等金融服务，服务期限为3年。

    上述事项已经公司第七届董事会第二十八次会议（通讯）
审议通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同
意的独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》相关规定，中化财司与昊华科
技受同一实际控制人控制，为公司关联方，本次交易构成关
联交易。中国昊华化工集团股份有限公司为关联股东，需回
避本议案的表决。
    以上议案，请各位股东审议。


    附件：1.公司与中化集团财务有限责任公司金融服务
          协议




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附件 1：




       昊华化工科技集团股份有限公司
                      与
           中化集团财务有限责任公司




                金融服务协议




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                            金融服务协议



甲方： 昊华化工科技集团股份有限公司
法定代表人：胡冬晨
职务：董事长
通讯地址：北京市朝阳区小营路 19 号
邮政编码：100101
联系电话：010-58650625
联系传真：010-58650685


乙方：中化集团财务有限责任公司
法定代表人：杨林
职务：董事长
通讯地址： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层
邮政编码：100031
联系电话：010-59569332
联系传真：010-59568943


    鉴于：



    1．甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，于 2001 年 1 月 11 日在 上
海证券交易所挂牌上市交易，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成
本和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。


    2．乙方作为依法成立并合法存续的财务公司，由原中国银行业监督管理委
员会（现为中国银行保险监督管理委员会）批准成立，于 2008 年 6 月 4 日正式
营业，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验，愿意与甲方进行合作并为甲
方提供相关金融服务。


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    为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法典》
等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商
一致，共同签署本协议。




                              第一章 合作原则


    第一条 甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方及甲方下
属成员企业提供相关金融服务。乙方为甲方下属成员企业提供相关金融服务时同
样适用本协议，乙方亦须遵守本协议各项条款的约定并承担相应的责任和义务，
甲方下属成员企业亦享有本协议中甲方享有的全部权利，并承担本协议中甲方承
担的相应义务。
    为避免歧义，甲方下属成员企业为甲方的全资子公司、控股或参控股下属公
司，甲方及甲方下属成员企业（以下简称“甲方及成员企业”）均应符合《企业
集团财务公司管理办法》关于企业集团成员单位的规定。


    第二条 甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的
优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。


    第三条甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方及成员企业有权结合自
身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构
提供的服务，但在同等条件下，甲方及成员企业应优先选择乙方提供的金融服务。


    第四条 甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交
流业务信息及合作情况。


    第五条 甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共
赢的原则进行合作并履行本协议。


                              第二章 服务内容
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    乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及成员企业
依法提供以下金融服务：


    第六条 存款服务：


    1.甲方及成员企业在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存
入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协
定存款等；
    2.在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服务的存款利
率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国
国内主要商业银行同类存款的存款利率；
    3.甲方及成员企业在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币【贰拾伍
亿】元整；
    4.对于甲方及成员企业存入乙方的资金，乙方应将其存入国家正式批准设立
的商业银行，乙方确保甲方存入资金的安全；
    5.乙方未能按时足额向甲方或甲方下属成员企业支付存款本息的，甲方有权
终止本协议，同时未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业有权按照法律规定将乙
方向该未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的
存款本息进行抵销；
    6.因乙方其他违约行为而导致甲方及成员企业遭受经济损失的，乙方应进行
全额补偿，同时甲方有权终止本协议。


    第七条 结算服务：


    1.乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算
业务相关的辅助服务；
    2.乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；
    3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，
满足甲方及成员企业支付需求。
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    第八条 信贷服务：


    1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲
方及成员企业提供综合授信服务，授信限额不低于人民币【贰拾伍亿】元整。甲
方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、
担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲
方及成员企业需求；
    2.乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方及
成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；
    3.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。


    第九条   其他金融服务：


    1.乙方将按甲方及成员企业的指示及要求，向甲方及成员单位提供经营范围
内的其他金融服务，乙方向甲方及成员企业提供其他金融服务前，双方需进行磋
商及订立独立的协议；
    2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同
类服务所收取的费用。


                              第三章 双方承诺


    第十条 甲方的承诺


    1.甲方及成员企业依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、
合法、完整的资料和证明；
    2.甲方及成员单位同意，在履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括
但不限于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。


    第十一条 乙方的承诺
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       1.乙方承诺向甲方及成员企业提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行
相关金融法规的规定；
       2.乙方将按照本协议约定为甲方及成员企业提供优质、高效的金融服务，并
根据甲方及成员企业实际需要设计个性化的服务方案。
       3.乙方开通网银服务后，乙方将根据甲方及成员企业需要，为甲方及成员企
业设计、安装网上银行服务，以实现安全、方便、快捷的资金结算；

       4.出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避
免损失发生或者扩大：
       （1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第32条、或
第33条规定的情形；
       （2）乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫
款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；
       （3）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
       （4）乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；
       （5）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的
规定；
       （6）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的
10％；
       （7）乙方出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整
顿等重大情形；
       （8）其他可能对甲方及成员企业存款资金带来重大安全隐患的事项。


       第十二条 当乙方出现第十一条第4款中所列情形之一时，甲方有权根据上市公
司风险处置预案采取以下措施：
       （一）要求财务公司说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措
施；
       （二）对财务公司进行现场检查，开展风险评估；
       （三）要求财务公司采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施；
       （四）中止或终止与乙方签订的《金融服务协议》。


                                       15
                                 第四章 保密条款


    第十三条 甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业
秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行
不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
    第十四条 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至
相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。


                    第五章 协议的生效、变更和解除



   第十五条 本协议须经订约双方签章，且满足下述条件后生效：
   1.按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过。
   2.乙方满足有关合规性要求。
   第十六条 本协议自生效之日起有效期三年。
   第十七条 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面
协议以前，本协议条款仍然有效。
   第十八条 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。


                            第六章 违约责任


    第十九条 任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担
违约责任。乙方的违约责任包括对甲方任一下属成员企业的违约。


                            第七章 争议解决


   第二十条 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或
索赔，双方应协商解决。
   第二十一条 协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照
北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有
约束力。
                                     16
                              第八章 其他


   第二十二条 本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份，每份具有同等效力。




甲方：昊华化工科技集团股份有限公司
法定代表人/授权代表：
签署日期：     年       月    日




乙方：中化集团财务有限责任公司
法定代表人/授权代表：
签署日期：     年        月   日




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