昊华科技：昊华科技关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告2022-04-20
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2022-018
昊华化工科技集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）
于 2022 年 4 月 18 日以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十一次
会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的
议案》。
因 132 名激励对象不符合《昊华化工科技集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对 2019 年限制性股票
激励计划中首次授予权益的 132 名激励对象共计 324,923 股限制性股
票进行回购注销。本次回购完成后公司的股份总数将由 919,229,657
股减少至 918,904,734 股，注册资本由人民币 919,229,657 元变更为
918,904,734 元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
同时，鉴于相关法律法规亦进行了修改，为了进一步规范公司运
作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修
订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定
和公司实际情况，董事会同意对《昊华化工科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改。具体修改内容
如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护昊华化工科技集团股份有限
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
下简称《股票上市规则》）和其他有关规定， （以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易
制订本章程。 所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
1. 根据《中国共产党章程》（以下简称《党 和其他有关规定，制订本章程。
章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党
挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照 章》”）规定，设立中国共产党的组织，党委发
规定讨论和决定公司重大事项。公司建立党的 挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 定讨论和决定公司重大事项，开展党的活动。公
障党组织的工作经费。 司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动
提供必要条件。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
2. 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” 规定成立的股份有限公司。
或“上市公司”）。
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3.
919,229,657 元。 918,904,734 元。
第十二条 军工事项特别条款： 第十二条 军工事项特别条款：
（一）中国化工集团有限公司作为上市公 （一）中国中化控股有限责任公司作为公司
司实际控制人，须保持国有控股地位； 实际控制人国务院国资委履行出资人职责的国
…… 家出资企业，其对公司的持股比例保持控股地位
（十）国家以资本金注入方式投入的军工 不变；
固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国 ……
有债权或国有独享资本公积，由控股股东中国 （十）国家以资本金注入方式投入的军工固
昊华化工集团股份有限公司持有。 定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债
4.
权或国有独享资本公积，由中国中化控股有限公
司间接全资子公司中国昊华化工集团股份有限
公司持有；
（十一）公司所属单位申请相关军工建设项
目，公司股东大会授权董事会具体决策批准接收
军工固定资产投资，并将项目竣工验收后形成的
固定资产相对应的中央预算内投资转增国有资
本（股权）的相关事项。
第十九条 ……2021 年 1 月 27 日，公司 2019 第十九条 ……2021 年 1 月 27 日，公司 2019
年限制性股票激励计划预留股份授予完成后， 年限制性股票激励计划预留股份授予完成后，公
公司的总股本增加到 919,229,657 股。 司的总股本增加到 919,229,657 股。2022 年【】
5.
月【】日，公司回购注销 2019 年限制性股票激
励计划部分首次授予限制性股票完成后，公司的
总股本减少至 918,904,734 股。
第二十条 公司股份总数为 919,229,657 第二十条 公司股份总数为 918,904,734 股，
6. 股，公司的股本结构为：人民币普通股 公司的股本结构为：人民币普通股 918,904,734
919,229,657 股，其他种类股 0 股 股，其他种类股 0 股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励；
（三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
7.
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
该股票不受 6 个月时间限制。 规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 限制。
8. 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
证券。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 金；
9.
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
退股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
的，应当对公司债务承担连带责任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
承担的其他义务。 债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
10. 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 务和责任，不得利用其关联关系损害公司利益。
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 责任。
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
会公众股股东的利益。 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
公司董事、监事、高级管理人员负有维护 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
公司资产安全的法定义务，不得侵占公司资产 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 股东的利益。
资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上 公司控股股东及实际控制人等关联人强令、
述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造 指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公
成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事 司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不
11. 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 得协助、配合、默许。
严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公
发生公司控股股东以包括但不限于占用公 司资产安全的法定义务，不得侵占公司资产。公
司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事 司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，
会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股 其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应
股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进 当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节轻重对
行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
产恢复原状或以现金清偿的，公司有权按照有 提请股东大会予以罢免。
关法律、法规、规章规定的程序，通过变现控 因控股股东及实际控制人等关联人占用或
股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造
成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采
取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并
追究有关人员的责任。凡控股股东及实际控制人
等关联人不能对所侵占公司资产恢复原状或以
现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规
章规定的程序，通过变现控股股东及实际控制人
等关联人所持有、控制的公司股份偿还所侵占公
司资产。
新增条款 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券
交易所相关规定和公司章程，接受证券交易所监
管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损
害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义
务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资
金；
（六）不得强令、指使或者要求上市公司及
相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
12.
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（十）证券交易所认为应当履行的其他职
责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存
在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资
金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金
全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、
控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的
除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）与关联人发生的金额在 3000 万元以 （十二）与关联人发生的金额在 3000 万元
13. 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
上的关联交易； 以上的关联交易，与关联人以现金共同投资并按
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事 照出资额确定股权比例的除外；
项； （十三）审议批准第四十三条规定的担保事
（十四）审议批准《股票上市规则》第 9.3 项；
条规定的交易事项，但是根据《股票上市规则》 （十四）审议批准第四十三条规定的财务资
第 9.6 条的规定向交易所申请豁免适用的除外； 助事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大 （十五）审议批准《股票上市规则》第 6.1.3
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 条规定的除公司日常经营活动外的交易事项，但
项； 是《股票上市规则》第 6.1.4 条规定的情形除外；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大
（十七）审议股权激励计划； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保及行为，须 第四十三条 公司下列担保行为，须经股东
经股东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
的担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
供的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 担保；
资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计 供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 净资产 10%的担保；
14. （六）为《股票上市规则》第十章规定的 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
关联人及持股 5%以下的股东提供的担保； 的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的 （七）证券交易所或者本章程规定的其他担
其他担保。 保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司发生下列财务资助交易事项，须经股东
大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前款规定。
新增条款 第四十四条 公司发生的交易按照规定适用
连续 12 个月累计计算原则时，达到应当提交股
东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交
股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东
大会审议程序的交易事项。公司已按照《股票上
15.
市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条规定履行相关
义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已
披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍
应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的
审议程序。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十七条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所或会议通知列明地点。 为：公司住所或会议通知列明地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投
16. 开。股东大会还将提供网络投票方式为股东参 票相结合的方式召开。公司应当提供网络投票方
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
…… ……
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
17. 时股东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例
例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通 不得低于公司总股本 10%。召集股东应当在不晚
18. 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持
料。 股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，
19.
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 提供必要的支持，并及时履行信息披露义务，董
事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
20.
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 合法律、行政法规、证券交易所和本章程的有关
规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公
内容。 告期间的持股比例不得低于 3%。股东提出临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，
列明的提案或增加新的提案。 委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 相关要求的，召集人应当在收到提案后 2 日内发
21. 并做出决议。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提
案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改
提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正
公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律
师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实
质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修
改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并
做出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
22. （三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生
效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东
大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提
案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进
行特别提示。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
情况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司的董事、监事、高级管理人
际控制人是否存在关联关系； 员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关
（三）披露持有本公司股份数量； 联关系；
23. （四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）是否存在本章程第一百〇一条所列情
门的处罚和证券交易所惩戒。 形；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 （四）持有公司股票的情况；
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事
项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
24. 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的，以及按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 保；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
25.
一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资 计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利
者利益的重大事项包括下列事项： 益的重大事项包括下列事项：
（一）公司利润分配方案和弥补亏损方案； （一）提名、任免董事；
（二）公司公积金转增股本方案； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）选择公司非职工代表董事、监事； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易事项； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）重大资产重组； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
（六）公司章程规定的应当由股东大会以 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
特别决议通过的事项； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会
（七）法律、行政法规、中国证监会和上 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
海证券交易所要求的其他需要股东大会审议的 （七）内部控制评价报告；
中小投资者单独计票的事项。 （八）相关方变更承诺的方案；
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 响；
总数。 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及
董事会、独立董事和持有百分之一以上表 现金分红方案；
决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国 （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 生品种投资等重大事项；
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
当披露征集文件，公司应当予以配合。 上市公司关联人以资抵债方案；
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易
投票权。 所交易；
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 （十四）独立董事认为有可能损害中小股东
者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东 合法权益的事项；
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 （十五）法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所要求的其他需要股东大会审议的中小
投资者单独计票的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第八十二条 董事会、独立董事和持有百分
之一以上表决权的股东或者依照法律、行政法规
26. 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关
征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代
27. 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
28.
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
新增条款 第八十六条 董事、监事候选人在股东大会、
董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受
聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、
29. 专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是
否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人
以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情
况进行说明。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 对所有提案进行逐项表决，股东或者其代理人在
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同
30. 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
搁置或不予表决。 会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
重复表决的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
持有多个股东账户的股东通过证券交易所
31. 网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通
过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股
东账户下的相同类别普通股已投出同一意见的
表决票；持有多个股东账户的股东，通过多个股
东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相
同类别普通股的表决意见，以该类别股票的第一
次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
32. 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
…… ……
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
果和通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
33. 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情
会决议公告中作特别提示。 形的，公司应当于股东大会召开当日提交公告。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事，董事会应当
…… 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 ……
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、监事，期限尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政
情形的，公司解除其职务。 处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开
谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其
34.
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机
构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
董事在任职期间出现第一款第（一）至（六）
项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情
形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务。
公司在任董事出现第一款第（八）项、第（九）
项规定的情形之一，董事会认为其继续担任董事
职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下
一届候选人，并应当充分披露提名理由；该等董
事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股
东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大
会的中小股东所持股权过半数通过。
董事在任职期间出现第一款第（七）项、第
（十）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
1 个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除
外。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，积极作为，对公司负有下列忠实和
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 勤勉义务：
法收入，不得侵占公司的财产； （一）公平对待所有股东；
（二）不得挪用公司资金； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本
名义或者其他个人名义开立账户存储； 人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）未经股东大会同意，不得为本人及其
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，
者以公司财产为他人提供担保； 不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 务；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）保证有足够的时间和精力参与公司事
务； 务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事
35. 有； 项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披
程规定的其他忠实义务。 露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营
任。 管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事
项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 知悉、不熟悉为由推卸责任；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财
（二）应公平对待所有股东； 务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需
整; 的资料或者信息；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （十）积极推动公司规范运行，督促公司依
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 的违规行为，支持公司履行社会责任；
程规定的其他勤勉义务。 （十一）法律法规、证券交易所相关规定和
公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
撤换。 换。
36. 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当
年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当
对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出
决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者
以通讯方式出席。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 最低人数或因独立董事辞职导致独立董事人数
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有
程规定，履行董事职务。 会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
送达董事会时生效。 效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交
易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在
《股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形的除外。
37.
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职
的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上
市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明
继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款
要求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。
离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运
作的，应当具体说明相关事项，并及时向证券交
易所及其他相关监管机构报告。
新增条款 第一百〇八条 董事应当严格执行并督促高
级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相
关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董
38.
事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取
应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，
导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致
公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一
致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差
异，继续实施难以实现预期目标。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政 第一百一十条 公司应当聘任适当人员担任
法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
39.
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、
保事项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
40.
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
定其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十四条 董事会有权决定公司关 第一百一十六条 董事会有权决定公司关联
联交易、对外担保及其他交易事项等，权限如 交易、担保、财务资助及其他交易事项等，权限
下： 如下：
（一）审议公司与关联自然人发生的交易 （一）审议公司与关联自然人发生的交易金
金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供 额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担
担保除外）；审议公司拟与关联法人发生的交 保除外）；审议公司拟与关联法人发生的交易金
易金额 300 万元以上和 3000 万元以下的关联交 额 300 万元以上和 3000 万元以下的关联交易，
易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5-5%
0.5-5%的关联交易（上市公司提供担保、受赠 的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、
现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 单纯减免上市公司义务的债务除外）。
外）； 《股票上市规则》第 6.3.18 条规定的交易，
41.
（二）对外担保事项的权限：公司及公司 可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
控股子公司的对外提供的所有担保事项，均应 （二）提供担保事项的权限：公司及公司控
提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过 股子公司提供的所有担保事项，均应提交董事会
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，
之二以上董事同意；本章程第四十二条规定的 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
超出董事会权限的对外担保，还应提交股东大 同意并及时披露；本章程第四十三条规定的超出
会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额 董事会权限的担保，还应提交股东大会审议；公
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露， 司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当
并提交股东大会审议。 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
（三）其他交易事项权限：审议《股票上 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
市规则》第 9.1、9.2 条规定的需披露的交易事 上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
项；达到《股票上市规则》第 9.3 条规定交易 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
事项标准的，还应提交股东大会审议。 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。
（三）发生财务资助事项的权限：公司及公
司控股子公司发生的所有财务资助交易事项，均
应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并及时披露；本章程第四十三条
规定的超出董事会权限的财务资助事项，均应提
交股东大会审议；资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外；公
司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）其他交易事项权限：审议《股票上市
规则》第 6.1.1、6.1.2 条规定的需披露的重大
交易事项，达到《股票上市规则》第 6.1.3 条规
定交易事项标准的，还应提交股东大会审议；审
议《股票上市规则》第 6.2.1、6.2.2 条规定的
需披露的日常交易事项。
（五）董事会认为重大的其他经营管理事
项。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
会议； 议；
42. （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
公司不得将法律规定由董事会行使的职权
授予董事长等个人行使。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的
的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
43.
经全体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
44.
当在会议记录上签名。 会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
期限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第一百二十九条 本章程第九十九条关于 第一百三十一条 本章程第一百〇一条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形，同时用于高级管理人员；
员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实和勤勉义
45.
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务 务的规定，同时适用于高级管理人员。
和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
46.
不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增条款 第一百四十条 公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责并向证券交易所报告，
同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
47. 董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行
董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董
事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完
成董事会秘书的聘任工作。
新增条款 第一百四十二条 高级管理人员应当严格执
行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得
擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管
理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继
48.
续执行可能有损上市公司利益，或者执行中发生
重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事
会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，
并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。
新增条款 第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
49. 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 本章程第九十九条关于 第一百四十四条 本章程第一百〇一条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
50.
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
任监事。 监事。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改 第一百四十七条 监事辞职应向监事会提交
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 书面辞职报告。
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定
51. 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 最低人数或因职工代表监事辞职导致职工代表
履行监事职务。 监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞职报
告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应
当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章
程继续履行职责，但存在《股票上市规则》第
4.3.3 条规定情形的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送
达监事会时生效。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
52. 的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
新增条款 第一百五十二条 监事发现公司或者董事、
监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可
53. 能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即
纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，
提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向证
券交易所报告。
新增条款 第一百五十七条 公司应当按照法律法规、
证券交易所和本章程召集、召开监事会，并及时
披露监事会决议。监事会决议应当经与会监事签
字确认。
54. 监事会决议公告应当包括会议通知发出的
时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委
托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决
结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事
项的具体内容和会议形成的决议等。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 决定做成会议记录，出席会议的监事、联系人和
会议记录上签名。 记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求
55. 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性
言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为 记载。
公司档案至少保存 10 年。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 日起 2 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
56.
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 个月结束之日起的 1 个月内向证券交易所报送并
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 披露季度报告。
所报送季度财务会计报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
新增条款 第一百六十三条 公司按照法律法规或者国
57. 家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计
政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更
生效当期的定期报告披露日期。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会
审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披
露董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是
否符合相关规定的意见。需股东大会审议的，还
应当披露会计师事务所出具的专项意见。
新增条款 第一百六十四条 公司变更重要会计估计
的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变
58.
更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后
比照自主变更会计政策履行披露义务。
第一百六十条 公司利润分配政策为： 第一百六十九条 公司利润分配政策为：
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在制定现金分红具体方案时， 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 金股利除以现金股利与股票股利之和。
机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明 （四）公司在制定现金分红具体方案时，董
确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
议时，应当通过电话、传真、邮件等方式主动 条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意
59.
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特
股东关心的问题。公司董事会未按照既定利润 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
当在定期报告中说明原因及留存资金的用途， 题。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东
独立董事应当对此发表独立意见。 大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说
…… 明原因及留存资金的用途，独立董事应当对此发
表独立意见。
……
第一百六十三条 公司聘用具备相关业务 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》
资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
60.
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
年，可以续聘。 可以续聘。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用
用由股东大会决定。 由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应
会计师事务所时，提前 30 日天事先通知会计师 当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司
61.
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 述意见。
会说明公司有无不当情形。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十
十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
62.
程而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十
十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
63. 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
64. 本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
