昊华科技：昊华华工科技集团股份有限公司三会议事规则及各专门委员会实施细则2022-04-20
昊华华工科技集团股份有限公司
三会议事规则
及
各专门委员会实施细则
2022 年
目录
昊华化工科技集团股份有限公司股东大会议事规则 ................................................................... 3
昊华化工科技集团股份有限公司董事会议事规则 ..................................................................... 16
昊华化工科技集团股份有限公司监事会议事规则 ..................................................................... 28
昊华化工科技集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则 ................................................. 33
昊华化工科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 ..................................... 38
昊华化工科技集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则 ................................................. 42
昊华化工科技集团股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则 ......................................... 46
昊华化工科技集团股份有限公司股东大会议事规则
（2022 年【】月）
第一章 总 则
第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》及《昊华化工科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东大会的法定
职权。股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律法
规、证券交易所相关规定及《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的授权原
则，并明确授权的具体内容。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本 10%。召集
股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之
日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，提供必要的支持，并及时履行该信息披露义务。董事会将提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、证券交易所和《公司章程》的有关规定。
董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查：
（一）提案人是否具有提交提案资格；
（二）提案人提交提案的形式是否符合规定；
（三）提案内容是否属于股东大会职权范围；
（四）提案是否具有明确议题；
（五）提案是否具有具体决议事项。
董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说明理由后退
回。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东
提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
临时提案应以书面形式提交公司董事会办公室，并由公司董事会秘书负责签
收。
除本条第一款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。
股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构
成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述会议通知期限不包含会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容。在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是
后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东是否存在关联关系；
（三）是否存在《公司章程》第一百〇一条所列情形；
（四）持有公司股票的情况；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事
候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得将其提交股东大会表决。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、方式、会议召集人、
股权登记日等事项，且明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
公司有关股东大会的公告或通知篇幅较长的，可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，公告或通知全文应当同时在上海证券交易所网址
http://www.sse.com.cn 上进行披露。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十条 召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的
事项作出合理决策所必需的资料，需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应
当在股东大会召开日前予以披露。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等
发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。发出股
东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司应按照相
关规定向股东提供网络投票方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十二条 通过证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为
股东大会召开当日的证券交易所交易时间段；通过证券交易所互联网投票平台进
行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当按照公告格式的要求编制披露征
集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股
东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当根据《公司章程》的规定，实
行累积投票制。公司采用累积投票制选举董事、监事，应当在股东大会召开通知
公告中分别列式非独立董事候选人、独立董事候选人及监事候选人等议案组，并
提交表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并
经公司股东大会选举产生；如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总
数的百分之三以上的股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东大会选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选人存在《公
司章程》第一百〇一条规定的情形之一的，不得被提名担任公司董事、监事。
当同时选举两名以上董事或监事时，该议案表决适用累积投票制度。其操作
细则如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出
董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决
票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。
（二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。
股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投
出的票数不超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候
选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；
当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。
（四）在差额选举时，两名董事、监事候选人所得股权数完全相同，且只能
有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。
（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第三十三条 董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等
有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从
业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制
人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东
或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
但文字性调整或非主要事项的调整不视为对原提案的修改。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
持有多个股东账户的股东通过证券交易所网络投票系统参与股东大会网络
投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同
类别普通股已投出同一意见的表决票；持有多个股东账户的股东，通过多个股东
账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，以该类
别股票的第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法
形成决议等情形的，公司应当于股东大会以召开当日提交公告。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言
包括口头发言和书面发言。
第四十三条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，
向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。
第四十四条 股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次
股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权
范围；
（二）发言应言简意赅，用语文明，不得重复发言；
（三）发言人应遵守会场纪律，遵守主持人的主持；
（四）不得以获取非公开信息为目的的发言。
第四十五条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下
列情况分别处理：
（一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方
面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；
（二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权范围并要
求本次股东大会表决的事项，或对公司有关生产经营信息又不涉及内幕信息时，
公司董事、监事及高级管理人员应予以解答；
（三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。
第四十六条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。
第四十七条 股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题
提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
第四十八条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有
的股份数额。
第四十九条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五
分钟，第二次不得超过三分钟。
第五十条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人
可以当场制止该发言股东的发言。
第五十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事、
监事应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分钟。
第五十二条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十五条 股东大会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时
披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的
信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
于股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的
法律意见后就任。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第五章 附 则
第五十九条 本议事规则作为《公司章程》的附件，于股东大会表决审议
通过后生效实施，原议事规则同时废止。
第六十条 本议事规则与《公司法》《证券法》及中国证监会等其他法律法
规及《公司章程》不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。
第六十一条 本议事规则解释权属于公司董事会。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会议事规则
（2022 年【】月）
第一章 宗 旨
第一条 为了进一步规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章
程》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会办公室
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 董事会办公室受董事会秘书领导，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 定期会议
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四章 定期会议的提案
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第七条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
第五章 临时会议
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六章 临时会议的提议程序
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十条 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十一条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
第十二条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备案。
第七章 会议的召集和主持
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八章 会议通知
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
第十五条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九章 会议通知的内容
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
第十七条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十章 会议通知的变更
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第十一章 会议的召开
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事会会议不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及
时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况
的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第十二章 亲自出席和委托出席
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第二十三条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人授权的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
第二十四条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝
签署。
第二十五条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第十三章 关于委托出席的限制
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四章 会议召开方式
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
第二十八条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五章 会议审议程序
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
第三十条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第三十一条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
第三十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六章 发表意见
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第三十四条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第十七章 会议表决
第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
第三十六条 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第十八章 表决结果的统计
第三十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。
第三十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
第四十条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九章 决议的形成
第四十一条 除本规则第二十章规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
第四十二条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对
担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事的同意。
第四十三条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第二十章 回避表决
第四十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
第四十五条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东大会审议。
第二十一章 审批权限
第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事，有权决定公司关联交易、担保、财务资助及其他交易事项等，并应事先听
取公司党委的意见，具体如下：
（一）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上
市公司提供担保除外）；审议公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上和
3000 万元以下的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5-5%的关
联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。
《股票上市规则》第 6.3.18 条规定的交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露。
（二）提供担保事项的权限：公司及公司控股子公司提供的所有担保事项，
均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露；《公司章程》第四十三条规定的
超出董事会权限的担保，还应提交股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务；
董事会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
（三）发生财务资助事项的权限：公司及公司控股子公司发生的所有财务资
助交易事项，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露；《公司章程》第四
十三条规定的超出董事会权限的财务资助事项，均应提交股东大会审议；资助对
象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外；公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）其他交易事项权限：审议《股票上市规则》第 6.1.1、6.1.2 条规定的
需披露的重大交易事项，达到《股票上市规则》第 6.1.3 条规定交易事项标准的，
还应提交股东大会审议；审议《股票上市规则》第 6.2.1、6.2.2 条规定的需披露
的日常交易事项。
（五）董事会认为重大的其他经营管理事项。
第二十二章 关于利润分配的特别规定
第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三章 提案未获通过的处理
第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四章 暂缓表决
第四十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第五十条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十五章 会议录音
第五十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第二十六章 会议记录
第五十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求
提供。
第二十七章 决议记录
第五十三条 除会议记录外，董事会秘书根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第二十八章 董事签字
第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。出席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第五十五条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议
记录的内容。
第二十九章 决议公告
第五十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十章 决议的执行
第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一章 会议档案的保存
第五十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二章 附则
第五十九条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第六十条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》及中国证监会等其
他法律法规及《公司章程》的规定执行。
第六十一条 本规则由董事会解释。
昊华化工科技集团股份有限公司监事会议事规则
（2022 年【】月）
第一章 总 则
第一条 为了规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的议事方法和程序，保证监事会工作效率切实行使监事会的职权，发挥监事会的
监督作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《公
司章程》等规定制定本规则。
第二条 本规则对公司全体监事具有约束力。
第二章 监事会
第三条 按照《公司章程》规定监事会由 5 名监事组成，其中 2 名职工代表。
第四条 监事会设主席 1 名，可以设副主席 1 名，监事会指定联系人 1 名。
主席由监事会选举产生，监事会联系人由主席提名并经监事会决议通过后产
生。
第三章 会议通知
第五条 公司召开监事会会议的时间、地点、内容、出席会议对象等由主席决
定。会议通知经主席签发后由监事会联系人负责通知各有关人员并作好会议准备。
第六条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前 10 日通知
到人；需要召开临时会议时应在通知上加上醒目的“紧急通知”字样且最少提前 2
天通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前 1 天通知到人。
第七条 在下列情况下监事会应在 3 个工作日内召开临时监事会会议：
（一）主席认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议时。
第八条 各应参加会议的人员在接到会议通知后应尽快告知联系人是否参加
会议。
第九条 监事如因故不能参加会议可以委托其他监事代为出席并表决。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应
在开会前 1 天送达联系人，由联系人办理授权委托登记并在会议开始时向到会人
员宣布。
授权委托书可由联系人按统一格式制作。监事连续二次不能亲自出席监事会
会议，也未委托其监事出席会议，视为不能履行职责，监事会可提请股东大会或
职工代表大会予以更换。
第四章 会议提案规则
第十条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议
案，应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后书面送交主席审
阅，由主席决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，主席应以书面方式
向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应。否则，提案人有权向有关监管
部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
第十一条 监事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触并且属于公司经营活
动范围和监事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十二条 监事会的议事内容主要包括以下几项:
（一）检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其它会计资料，审查公司财
务活动情况，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要
时可以聘请中介机构提供专业意见；
（二）审查公司经营活动，检查公司重大投资决策，以及执行股东会决议的
情况；
（三）核对董事会拟提交股东会的报告财务预算方案、决算方案利润分配方
案以及其它相关资料；
（四）检查公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律、法规、《公司章
程》以及股东会决议的行为；
（五）审查公司重大关联交易情况、公司收购、购买、兼并、破产的重大事
项；
（六）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；
（七）讨论当公司发生重大问题或者董事、经理等高级管理人员违反法律、
法规、《公司章程》时是否提议召开临时股东会；
（八）对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真
实、准确、完整；监事应当签署书面确认意见。
公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或
者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可
以直接向监管机构报告。
第五章 会议议事和决议规则
第十三条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会作
出决定必须经全体监事的过半数的监事同意方可通过。
第十四条 监事会会议由主席主持。主席因故不能主持会议时,由副主席主
持，主席和副主席不能履行职责或者不履行职责的，也未指定一名具体监事人员
代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事
会会议。
第十五条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在
作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应
服从和执行监事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿
行事，否则监事会可提请股东大会或职工代表大会，罢免其监事职务。
第十六条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作主题
中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的提
案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体
监事审议。
第十七条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避且不得参与表
决。
第十八条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时
间应当回避。列席人员有发言权但无表决权。监事会在作出决定之前应当充分听
取列席人员的意见。
第十九条 监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。
第二十条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的
文字记载方式有两种:纪要和决议。一般情况下需备案的作成纪要；需上报或公
告的作成决议。监事会决议应当经与会监事签字确认。
监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地
点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事
反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。
第二十一条 监事会会议应当由联系人负责记录。联系人因故不能正常记
录时，由监事会主席指定 1 名记录员负责记录。联系人应详细告知该记录员记录
的要求和应履行的保密义务。出席会议的监事、联系人和记录员都应在记录上签
名。
监事会会议记录应当真实、准确、完整，监事对所议事项的意见和说明应当
准确记载在会议记录上。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。证券交易所要求提供监事会
会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。
第二十二条 公司监事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及
时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况
的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第六章 会后事项
第二十三条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由联系人负责保
管。
第二十四条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有
人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事
人应当承担一切后果，直至追究其法律责任。
第七章 附 则
第二十五条 本规则的解释权属于监事会。
第二十六条 本规则经股东大会讨论通过后执行，修改时亦同。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2022 年【】月）
第一章 总则
第一条 为了完善昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部控
制制度，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层
的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，公司董事会特设
立审计委员会（以下简称“审计委员会”)，并制定本细则。
第二条 审计委员会为董事会下设委员会，对董事会负责，向董事会报告，依
照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情
况的监督检查职能。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由公司三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，
且至少有 1 名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员均须具有能够胜任审计
委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人
士担任，负责主持委员会工作。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使审计委员会的人员组成符
合本规则的要求，董事会应根据本规则第三至第五条规定及时补足委员人数，补
充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
第七条 审计委员会下设办公室，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
第九条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以
下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内
部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员
会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所
报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 议事规则
第十六条 审计委员会根据相关法律法规要求和公司经营需要召开会议。
第十七条 审计委员会应于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员
召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时，可指定其他一名独立董事委员
代为履行职责。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，
但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电
子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时
间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明。
第十八条 审计委员会会议应当由 2/3 以上的委员出席方可举行。审计委员
会会议应当由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故无法出席
会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。授权委托书须明确授权范
围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。
第十九条 审计委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书
面传签等方式召开。
第二十条 审计委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一
票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过，因审计委员会成员回避
无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。有反对意见的，应将投
反对票委员的意见存档。
第二十一条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十三条 审计委员会应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计委
员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案
保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。
第二十四条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不
得擅自泄露有关信息。
第二十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。
第五章 信息披露
第二十六条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十七条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规
定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相
关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十一条 本细则自董事会审议通过之日起执行。
第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第三十四条 本细则解释权归属公司董事会，自董事会审议通过之日起执行。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2022 年【】月）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“公
司”)董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和激励
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并
制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的
考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与激励方
案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由公司三至五名董事组成，其中独立董事占
多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内过半数委员选举产生，并报董事会批准。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司经营管理部、人力资源部、财务部专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料及公司经营情况的资料，
第八条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的下设部门，负责筹备薪酬
与考核委员会会议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或激励方案；
（二）薪酬计划或激励方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或激励方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事及经理人员的薪酬计划或激
励方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。
第十二条 公司董事及经理人员的薪酬计划或激励方案经股东大会批准后，
由董事会授权薪酬与考核委员会制定具体分配方案，并由董事会组织实施，人力
资源部、经营管理部协助执行。
第四章 决策程序
第十三条 人力资源部、财务部、经营管理部负责做好薪酬与考核委员会决
策的协助工作：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责完成情况；
（三）提供按公司业绩拟订公司薪酬政策或激励方案规划的有关测算依据；
（四）起草薪酬管理细则及配套相关文件；
（五）开展任期制及契约化日常薪酬管理工作；
（六）执行薪酬与考核委员会决定的其他事项。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事及经理人员考评程序：
（一）公司董事向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价报告；薪酬与
考核委员会对董事进行绩效评价；
（二）经理人员的考核以突出业绩导向为重点，采取年度考核与任期考核相
结合的方式。经理人员业绩考核结果由公司董事会进行决策，薪酬与考核委员会
协助董事会审议经理人员的考核标准并组织开展考核工作；
（三）根据绩效评价结果及已经股东大会审议批准的薪酬计划或激励方案，
制定董事及经理人员的具体分配方案，表决通过后，报公司董事会组织实施。考
评程序具体以公司相关规定执行。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及经理人
员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》及公司
相关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》及公司相关规定相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》及公
司相关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2022 年【】月）
第一章 总 则
第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的产生，为公司选拔合格的董事、高级管理人员，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制
定本规则。
第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，依照
《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人
选、选择标准及考核提出建议。提名委员会向董事会报告工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任期与同届董事会
任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担
任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会根据《公
司章程》及本规则补足委员人数。在董事会根据本规则及时补足人数之前，原委
员仍按该本规则履行相关职权。
第七条 公司董事会办公室为提名委员会的下设部门，负责筹备提名委员会
会议。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）制订提名委员会议事规则，并报董事会审批；
（二）对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（三）制订董事和高级管理人员的选任程序和标准，并报董事会审批；
（四）负责通过多种渠道广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（五）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（六）对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，形成意见报
董事会决策；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（七）向董事会提出人选建议和相关材料。
第九条 委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会各项提议的执行情况；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 议事规则
第十条 提名委员会会议应于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托
其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表意见，并向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得做出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
第十三条 委员会会议可采用现场会议形式召开，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。
持“反对”或“弃权”意见的，应充分阐明理由。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
当提名委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公
司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十八条 出席会议的全部人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第十九条 本规则经董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。
第二十条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件
或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本规则由公司董事会负责解释。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会战略发展委员会实施细则
（2022 年【】月）
第一章 总 则
第一条 为适应昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展
需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策
科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公
司特设立董事会战略发展委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中外部董事（指股东委派的
董事和独立董事）人数占多数。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任
委员在委员内过半数委员选举产生，并报董事会批准。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为董事会战略委员会的下设部门。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，审议公司的中长期
发展规划；
（二） 《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司规划发展部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由规划发展部进行初审，并报战略委员会主任委员；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报规划发展部；
（四） 由规划发展部进行评审，汇总各方意见报送董事会办公室，由董事会
办公室向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据董事会办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议应于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第十五条 公司规划发展部相关人员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
