昊华化工科技集团股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 5 月 18 日
目 录
会 议 须 知 ...................................... 3
会 议 议 程 ...................................... 5
会 议 议 案 ...................................... 8
2
昊华化工科技集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《公
司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关
规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开
前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言
或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人
许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不
宜超过五分钟。
六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师见证，并出具
法律意见书。
3
七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。
股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易
所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的
股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记，出示北
京健康宝、行程码“双绿码”和 24 小时内在京核酸检测阴性证明，
接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座
次距离。不符合北京疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将
无法进入会场。公司亦可视届时北京市疫情防控需求设置线上股东大
会召开会场。律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等
方式见证股东大会。公司将向登记参会的股东提供会议通讯接入方式
（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法接入本次会
议，可通过网络投票的方式参加本次股东大会），以通讯方式出席的
股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。
4
昊华化工科技集团股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2022 年 5 月 18 日（星期三）下午 13:30
网络投票时间：2022 年 5 月 18 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座 16
层会议室
会议召集人：昊华科技董事会
出席会议人员：在股权登记日持有公司股份的股东及股东代理人；
公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师和其他人员。
会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式。本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表
决权的，在网络投票时间内，既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。同一表决权通过现场、上海
证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次表决结果为准。
主持人：副董事长杨茂良先生
会议议程：
5
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣读出席本次股东大会现场会议股东资格审查报告
四、审议本次股东大会议案
1.关于审议《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案；
2.关于审议《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案；
3.关于审议《公司 2021 年年度报告》及摘要的议案；
4.关于审议《公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报
告》的议案；
5.关于审议公司 2021 年度利润分配的议案；
6.关于审议确认公司 2021 年度日常关联交易发生金额及预估
2022 年度日常关联交易发生情况的议案；
7.关于审议《公司 2022 年度固定资产投资计划》的议案；
8.关于审议公司 2022 年度融资计划的议案；
9.关于审议公司 2022 年度为子公司融资提供担保计划的议案；
10.关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案；
11.关于审议修订《公司股东大会议事规则》部分条款的议案；
12.关于审议修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案；
13.关于审议修订《公司监事会议事规则》部分条款的议案；
14.关于审议修订《公司独立董事工作制度》部分条款的议案；
15.关于审议修订《公司利润分配管理制度》部分条款的议案；
16.关于审议修订《公司关联交易管理制度》部分条款的议案；
17.关于审议修订《公司对外担保管理制度》部分条款的议案；
18.关于审议修订《公司募集资金管理办法》部分条款的议案；
19.关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
6
19.01.关于选举李姝女士为公司第七届董事会独立董事的议案；
19.02.关于选举赵怀亮先生为公司第七届董事会独立董事的议
案。
五、听取独立董事述职报告
六、宣读股东发言办法
七、股东发言
八、提名并举手表决计票人、监票人（股东代表、监事代表、律
师共同负责计票、监票）
九、现场股东填写表决票
十、休会、计票、监票，将现场表决结果传至上证所信息网络有
限公司，等待与网络投票合并后的最终表决结果
十一、会议继续，主持人宣读表决结果
十二、律师发表见证意见
十三、签署股东大会会议决议和会议记录
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、主持人宣布股东大会会议结束
7
2021 年 年 度 股 东 大 会
会 议 议 案
8
2021 年年度股东大会文件一
关于审议《公司 2021 年度董事会工作
报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，请各位股东
审议《公司 2021 年度董事会工作报告》。
附件：1.《公司 2021 年度董事会工作报告》
9
2021 年年度股东大会文件二
关于审议《公司 2021 年度监事会工作
报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，请各位股东审
议《公司 2021 年度监事会工作报告》。
附件：2.《公司 2021 年度监事会工作报告》
10
2021 年年度股东大会文件三
关于审议《公司 2021 年年度报告》及摘要
的议案
各位股东：
公司 2021 年度的财务报表已经公司聘请的立信会计师
事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了《昊华化工
科技集团股份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》。根据
上述审计报告,公司编制了《公司 2021 年年度报告》及摘要。
公司 2021 年年度报告摘要已刊登在 2022 年 4 月 20 日
的《中国证券报》《上海证券报》，年度报告全文及摘要同日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
以上议案，请各位股东审议。
11
2021 年年度股东大会文件四
关于审议《公司 2021 年度财务决算及 2022
年度财务预算报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，请各位股东审
议《公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告》。
附件：3.《公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务
预算报告》
12
2021 年年度股东大会文件五
关于审议公司 2021 年度利润分配的
议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司
2021 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
891,459,562.01 元 , 可 供 全 体 股 东 分 配 的 利 润
3,590,662,174.03 元。根据《公司章程》关于公司分红的规
定，保持分红政策的稳定性，并考虑到公司经营资金的需求，
公司本年度实施利润分配方案为：
以公司 2021 年 12 月 31 日总股本 919,229,657 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.91 元（含税），共计
派发股利 267,495,830.19 元（含税）。公司 2021 年度不送
股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变
动的，则公司维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比
例，并将另行公告具体调整情况。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
13
2021 年年度股东大会文件六
关于审议确认公司 2021 年度日常关联交易
发生金额及预估 2022 年度日常关联交易
发生情况的议案
各位股东：
公司 2021 年度日常关联交易发生金额及预估 2022 年度
日常关联交易发生情况具体如下：
一、2021 年度日常关联交易发生金额
公司预估的 2021 年度销售、采购及综合服务类日常关
联交易总额为 21,773.77 万元，公司 2021 年度的关联交易
实际发生金额合计为 36,965.18 万元。
二、预估 2022 年度日常关联交易发生情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《昊华
科技关联交易管理制度》的规定，以及公司经营发展需要，
公司预估 2022 年度销售、采购及综合服务类日常关联交易
金额为 52,478.44 万元。
该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》相关规定，中国昊华化工集团股份有限
公司是公司关联股东，需回避关联交易议案的表决。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
14
以上议案，请各位股东审议。
附件：4.公司 2021 年度日常关联交易发生金额及预估
2022 年度日常关联交易发生情况
15
2021 年年度股东大会文件七
关于审议《公司 2022 年度固定资产
投资计划》的议案
各位股东：
2022 年昊华科技投资计划合计 214,529.32 万元，其中
投资项目计划投资 196,429.32 万元，经营性固定资产支出
计划投资 18,100 万元。
一、投资项目
2022 年昊华科技计划实施投资项目 26 个，2022 年计划
投资 196,429.32 万元，其中存量项目 25 个，2022 年计划投
资 194,629.32 万元，增量项目 1 个，2022 年计划投资 1,800
万元。
二、经营性固定资产支出
2022 年 昊 华 科 技 经 营 性 固 定 资 产 支 出 计 划 投 资 为
18,100 万元。
以上议案，请各位股东审议。
16
2021 年年度股东大会文件八
关于审议公司 2022 年度融资计划的议案
各位股东：
为了满足公司经营发展需要，保证正常生产经营周转、
补充流动资金和项目建设投资的资金需求，综合考虑公司
2022 年度计划对外融资总额不超过 50 亿元。具体如下：
一、融资方式及融资额度
融资方式包括但不限于：银行及非银行金融机构综合授
信，银行贷款，委托贷款，融资租赁借款，发行公司债券、
非金融企业债务融资工具等，预计全年融资总额不超过 50 亿
元。
二、担保方式
（一）由公司及所属控股子公司实物资产和股权资
产提供抵押担保；
（二）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子
公司之间相互提供信用担保；
（三）由公司控股股东提供信用担保；
（四）法律、法规允许的其他方式提供担保。
三、融资主体范围
公司及各层级子公司（包括已设及新设）
四、授权委托
建议提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权
公司总经理在 50 亿元额度内决定和办理具体融资事宜，包
括但不限于签署有关文件。授权期限自 2021 年年度股东大
17
会召开之日至 2022 年年度股东大会召开之日。
以上议案，请各位股东审议。
18
2021 年年度股东大会文件九
关于审议公司 2022 年度
为子公司融资提供担保计划的议案
各位股东：
为了满足公司业务发展需要，保证正常生产经营周转及
补充流动资金和项目建设投资的资金需求，并综合考虑公司
各层级子公司总体融资及其他经营活动担保需求情况，本公
司拟为各层级子公司（包括已设及新设）提供总额不超过 42
亿元的连带责任担保，担保期限根据融资品种和具体项目确
定，在总体担保额度内，根据各层级子公司（包括已设及新
设）实际情况，担保额度可以在公司各层级子公司（包括已
设及新设）之间进行调剂。
同时提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权
公司经理层在 42 亿元额度内决定和办理具体担保事宜，包
括但不限于签署有关文件。授权期限自 2021 年年度股东大
会召开之日至 2022 年年度股东大会召开之日。
以上议案，请各位股东审议。
19
2021 年年度股东大会文件十
关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分
条款的议案
各位股东：
因“关于审议回购注销 2019 年限制性股票激励计划部
分首次授予限制性股票的议案”审议通过，公司将对《昊华
化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
中首次授予权益的 132 名激励对象共计 324,923 股限制性股
票进行回购注销。本次回购完成后公司的股份总数将由
919,229,657 股减少至 918,904,734 股，注册资本由人民币
919,229,657 元变更为 918,904,734 元。最终股份总数及注
册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》为准。
同时，鉴于相关法律法规亦进行了修改，为了进一步规
范公司运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引（2022 年修订）》 上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关规定和公司实际情况，董事会拟
对《公司章程》部分条款进行修改（详见附件 5、6）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：5. 《昊华科技公司章程修正案》
6.《昊华科技公司章程（修订稿）》
20
2021 年年度股东大会文件十一
关于审议修订《公司股东大会议事规则》部
分条款的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，为了进一步规范公司
运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司
章程》等有关规定和公司实际情况，董事会拟对《公司股东
大会议事规则》部分条款进行修改（详见附件 7）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：7.《昊华科技股东大会议事规则》（修订）
21
2021 年年度股东大会文件十二
关于审议修订《公司董事会议事规则》
部分条款的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，为了进一步规范公司
运作，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定和
公司实际情况，董事会拟对《公司董事会议事规则》部分条
款进行修改（详见附件 8）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：8.《昊华科技董事会议事规则》（修订）
22
2021 年年度股东大会文件十三
关于审议修订《公司监事会议事规则》
部分条款的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，为了进一步规范公司
运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定
和公司实际情况，监事会拟对《公司监事会议事规则》部分
条款进行修改（详见附件 9）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：9.《昊华科技监事会议事规则》（修订）
23
2021 年年度股东大会文件十四
关于审议修订《公司独立董事工作制度》部
分条款的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，为了进一步规范公
司运作，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关
规定和公司实际情况，董事会拟对《公司独立董事工作制
度》部分条款进行修改（详见附件10）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：10.《昊华科技独立董事工作制度》（修订）
24
2021 年年度股东大会文件十五
关于审议修订《公司利润分配管理制度》部
分条款的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，为了有效实施公司
利润分配政策，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年
修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》《公司章程》等有关规定和公司实际情况，董事会
拟对《公司利润分配管理制度》部分条款进行修改（详见
附件11）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：11.《昊华科技利润分配管理制度》（修订）
25
2021 年年度股东大会文件十六
关于审议修订《公司关联交易管理制度》部
分条款的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，为了进一步规范公
司运作，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》《公司章程》等有关规定和公司实际情况，董事
会拟对《公司关联交易管理制度》部分条款进行修改（详
见附件12）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：12.《昊华科技关联交易管理制度》（修订）
26
2021 年年度股东大会文件十七
关于审议修订《公司对外担保管理制度》部
分条款的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，为了进一步规范公司
对外担保管理和担保行为，根据《上海证券交易所股票上市
规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等
有关规定和公司实际情况，董事会拟对《公司对外担保管理
制度》部分条款进行修改（详见附件 13）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：13.《昊华科技对外担保管理制度》（修订）
27
2021 年年度股东大会文件十八
关于审议修订《公司募集资金管理办法》部
分条款的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，为了进一步规范公司
募集资金管理和运用，根据《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等有关
规定和公司实际情况，董事会拟对《公司募集资金管理办法》
部分条款进行修改（详见附件 14）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：14.《昊华科技募集资金管理办法》（修订）
28
2021 年年度股东大会文件十九
19.01 关于选举李姝女士为公司第七届董事
会独立董事的议案
各位股东：
2022年2月25日，公司第七届董事会第三十次会议审议
通过了《关于提名李姝女士为公司第七届董事会独立董事候
选人的议案》，公司独立董事申嫦娥女士、许军利先生因任
期满六年申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关
职务。为保证董事会正常运行，本公司董事会推荐李姝女士
为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事任期自公司
股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会换届之日止。
公司独立董事对独立董事候选人的提名程序及任职资格发
表了同意的独立意见。李姝女士的任职资格已经上海证券交
易所审核无异议。
李姝，女，1971年3月生，汉族，中共党员。南开大学商
学院/中国公司治理研究院，教授，博士生导师。南开大学经
济学学士与硕士，中国人民大学管理学博士，南开大学工商
管理博士后流动站博士后，加拿大英属哥伦比亚大学（UBC）
访问学者。长期致力于资本市场中的财务会计与公司治理问
题研究。目前已出版著作7部，在《会计研究》《南开管理评
论》《中国工业经济》等各级期刊发表学术论文60余篇，先后
主持国家社会科学基金重点项目2项，其他省部级以上课题4
项，获得省部级以上奖励3项，主持或参与多项企业调研和咨
询项目。目前担任合肥百货大楼集团股份有限公司、天津松
江股份有限公司、天纺标检测认证股份有限公司独立董事。
29
现根据《公司章程》的有关规定，提请本次股东大会对李
姝女士担任本公司第七届董事会独立董事事宜进行审议。
以上议案，请各位股东审议。
30
2021 年年度股东大会文件十九
19.02 关于选举赵怀亮先生为公司第七届董
事会独立董事的议案
各位股东：
2022年2月25日，公司第七届董事会第三十次会议审议
通过了《关于提名赵怀亮先生为公司第七届董事会独立董事
候选人的议案》，公司独立董事申嫦娥女士、许军利先生因
任期满六年申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相
关职务。为保证董事会正常运行，本公司董事会推荐赵怀亮
先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事任期自
公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会换届之
日止。公司独立董事对独立董事候选人的提名程序及任职资
格发表了同意的独立意见。赵怀亮先生的任职资格已经上海
证券交易所审核无异议。
赵怀亮，男，1964年6月17日出生，汉族，九三学社社员。
法律硕士，北京德恒律师事务所合伙人律师，目前担任万达
信息股份有限公司、北京亿玛在线科技股份有限公司和山东
领信信息科技股份有限公司的独立董事，兼任山西证券股份
有限公司和华金证券股份有限公司的内核委员。
现根据《公司章程》的有关规定，提请本次股东大会对赵
怀亮先生担任本公司第七届董事会独立董事事宜进行审议。
以上议案，请各位股东审议。
31
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 18 日
32
附件 1：
昊华化工科技集团股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年，面对百年变局和疫情交织叠加复杂形势，董事
会认真履行职责，胸怀“两个大局”、心系“国之大者”，求
真务实、真抓实干，以公司发展成为国内一流的先进化工材
料解决方案提供商为目标，全力保障安全生产和疫情防控，
经营业绩再创新高，服务国家战略能力全面提升，企业改革
持续深化，实现了“十四五”良好开局。2021 年实现营业收
入 74.24 亿元，同比增长 36.9%；实现净利润 9.03 亿元，同
比增长 38.1%。
一、董事会 2021 年度的工作情况
（一）加强董事会建设，落实董事会职权
报告期内，公司全体董事积极参加履职培训，学习上市
公司规范治理文件，依据《公司法》《公司章程》《董事会议
事规则》等法律、法规及规范性文件开展工作，勤勉尽责，
认真履职，确保了董事会的有效运行，对公司定期报告、对
外投资、关联交易、股权激励等事项进行审议决策。董事会
各专门委员会根据相应的议事规则规范运行。
2021 年度，公司共召开 8 次董事会会议，审议并通过了
64 项议案。2021 年公司董事会审计委员会召开会议 7 次，
33
审议通过了 23 项议案；董事会薪酬与考核委员会召开会议 1
次，审议通过了 1 项议案；董事会提名委员会召开会议 1 次，
审议通过了 3 项议案。
2021 年，公司董事会按照《公司章程》《股东大会议事
规则》的有关要求，通过现场投票与网络投票相结合的方式
召集召开年度股东大会 1 次，审议通过 16 项议案。
（二）充分发挥独立董事作用
公司独立董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责，
按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注
公司重大经营决策，对相关关联交易、利润分配、高管聘任
等 21 项议案发表独立意见，重视保障中小投资者的合法权
利。
（三）注重信息披露的准确及时规范
2021 年度，公司按照真实、准确、完整、及时、公平的
信息披露要求，共发布定期公告 4 篇，临时公告 66 篇，依据
《上海证券交易所股票上市规则》，充分披露有助于投资者
作出价值判断和投资决策所必需的信息。
（四）不断完善公司治理
2021 年，公司根据中国证监会统一要求，开展昊华科技
公司治理专项行动，通过自查切实提高公司治理水平。修订
完善 20 项治理制度，为公司治理提供制度保障。开展公司
34
2019 年限制性股票激励计划预留股授予的相关工作，于 2021
年 1 月完成股权登记工作。本次激励计划共授予 815 人
2260.50 万股限制性股票，进一步建立、健全公司长效激励
机制。通过实施激励计划，知识分子干事创业的热情空前高
涨，发展动力越来越足，发展愿望越来越强烈，公司面貌焕
然一新。
完成了引入“积极股东”国新投资有限公司的股权登记
工作。控股股东中国昊华化工集团股份有限公司及其一致行
动人昊华化工有限责任公司合计将持有的 5.09%昊华科技股
权转让给国新投资有限公司，实现股权多元化，进一步激发
企业活力。
（五）提升投资者关系管理
公司严格按照相关要求，通过多种方式，积极为投资者
提供服务，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用，维护良
好投资者关系。及时组织定期报告业绩说明会，积极组织专
场交流。组织机构投资者、券商研究员到公司、相关院所现
场参观，更加直观地感受公司科技水平和员工精神风貌。在
疫情影响下积极调整信息沟通渠道，增加线上交流、远程沟
通的频次，线上、线下与 50 余家机构进行了沟通交流，在上
交所上证 e 互动平台回复投资者提问 107 条。参加中证中小
投资者服务中心组织的第四届《股东来了》投资者权益知识
竞赛四川片区活动、2021 年四川辖区上市公司投资者集体接
35
待日等中国证监会及四川监管局、上海证券交易所组织的与
投资者沟通的各种活动，让中小投资者有更多的机会了解公
司，不断促进和规范公司对投资者关系的管理，通过沟通增
进投资者对公司的了解和认同。
（六）努力践行卓越运营
打造特色 HSE 文化，夯实安全环保基础。提高政治站位，
坚决打赢防疫阻击战。科技创新持续强化，科研成果竞相涌
现。产品研发和成果转化能力不断提升，新产品收入显著增
长。持续加大研发投入，科技创新成效显著。提升创新攻关
能力，推动一批科研项目取得新突破。锻造自主创新尖兵，
“科改示范”成效显现。加强营销体系建设，着力开拓市场。
装置开足开优，开出最大效益。持续开展降本增效工作。深
入开展全面对标，不断提升管理水平。以业绩评价体系为导
向，促进企业高质量发展。做好“十四五”规划编制。加快
布局优化和结构调整。精心谋划产业布局，大力推进项目建
设。推进人力资源改革，锻造过硬干部队伍。全面强化内控
合规，有效防范经营风险。优化资本结构，强化财务资金管
理。统筹全面预算，强化预算引领。定规划、树标杆，打造
“数字昊华”。推动党建工作与中心任务深度融合。以优良业
绩回报投资者，保持稳定持续的分红政策，报告期内以 2021
年 6 月 18 日总股本 919,229,657 股为基数，每股派发现金
红利 0.247 元（含税），共计派发现金红利 227,049,725.28
36
元（含税）。
二、2022 年董事会工作计划
2022 年是实施“十四五”规划的关键之年，我们将面临
更趋复杂严峻的内外部环境。从国际经济环境看，全球疫情
仍在持续演变，能源价格高位或将持续，全球供应链短期内
难以修复，全球经济通胀风险上行。从国内经济环境看，外
需增长将持续放缓，内需延续弱复苏态势，工业生产压力增
大，国内经济恢复仍然不稳固、不均衡，经济下行压力依然
存在。董事会将在公司战略定位清晰、核心产业明确、拳头
产品过硬、执行团队高效的基础上，以“科学至上”核心理
念为指引，以推动高质量发展为主题，以贯彻落实“十四五”
规划为主线，以改革创新为根本动力，以坚持党的领导为根
本保证，把握稳字当头、稳中求进主基调，进一步服务国家
战略，做好以下工作：
一、优化核心业务。将高端氟材料、电子化学品、航空
化工材料的 3 个核心业务，进一步优化充实为“3+1”核心业
务。即：打造以高端氟材料为核心的氟化工业务，打造以电
子特种气体为优势并不断扩展产品组合的电子信息化工材
料业务，打造以特品做足民品高端为特色的航空化工材料业
务，以及大力发展提供绿色低碳整体解决方案的碳减排业务。
二、进一步规范公司治理。从股东治理、董事会治理、
37
监事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理六个
维度进一步规范公司治理，全面落实公司董事会职权。更加
注重公司信息披露质量，加强投资者关系管理，积极回馈投
资者。在公司战略与发展路径清晰的基础上，通过多种方式
和渠道让更多的投资者了解公司的发展潜力，提升公司资本
市场形象，增强资本市场认同。
三、狠抓卓越运营，不断提质增效。大力开拓市场，全
力以赴稳增长。继续全面梳理和认真落实降本增效措施。大
力推进科技创新。全面完成科改示范行动任务。高质量完成
全年投资计划任务。突出抓好 HSE 工作，夯实发展根基。持
续抓好数字化转型发展。不断强化队伍建设。加强全面预算
管理。强化法规意识，加强风险防范。做好党建融合，以一
流党建引领保障企业高质量发展。
2022 年，我们要把智慧和力量凝聚到企业改革发展中
来，严守安全环保和疫情防控底线，聚焦增长，埋头苦
干，奋力抓好生产经营、科技创新、改革发展、人才建
设、企业党建等主线工作，全面完成生产经营目标任务，
全方位推动企业迈向高质量发展新征程！
38
附件 2：
昊华化工科技集团股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年，昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《公司
监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，认真履行
监督职责，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保证
了公司的规范运作。2021 年度，公司监事会成员参加公司股
东大会、审阅董事会会议议案和资料，召开了 8 次监事会会
议（通讯）。现将 2021 年度监事会工作报告如下：
一、2021 年报告期内监事会的工作情况
（一）监事会组织召开会议情况
公司监事会在报告期内召开 8 次通讯会议。会议的召集、
召开、表决及信息披露符合《公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法
律法规的要求。8 次会议的情况分别是：
1．2021 年 3 月 22 日召开第七届监事会第十八次会议
（通讯），审议通过“1. 关于审议修改《公司章程》部分条
款的议案；2. 关于审议修改《公司监事会议事规则》部分条
款的议案；3. 关于审议全资子公司西南化工研究设计院有
限公司清洁能源催化材料产业化基地项目的议案”。
2.2021年4月14日召开第七届监事会第十九次会议（通
讯），审议通过“1.关于审议《公司2020年度监事会工作
39
报告》的议案；2.关于审议《公司2020年年度报告》及摘
要的议案；3.关于审议对《公司2020年年度报告》的书面
审核意见的议案；4.关于审议《公司2020年度财务决算报
告》的议案；5. 关于审议公司2020年度利润分配的议案；
6.关于审议《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》的议案；7. 关于审议公司2020年度债权债务
核销的议案；8. 关于审议《公司2020年度内部控制自我评
价报告》的议案；9.关于审议确认公司2020年度日常关联
交易发生金额及预估2021年度日常关联交易发生情况的议
案；10.关于审议公司会计政策变更的议案；11.关于审议
公司2021年度为子公司融资提供担保计划的议案；12. 关
于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司建设2.6万
吨/年高性能有机氟材料项目的议案”。
3.2021年4月29日召开第七届监事会第二十次会议（通
讯），审议通过“1.关于审议《公司2021年第一季度报告
全文和正文》的议案；2.关于审议《对公司2021年第一季
度报告的书面审核意见》的议案；3.关于审议向昊华气体
有限公司划转资产的议案”。
4.2021年8月27日召开第七届监事会第二十一次会议
（通讯），审议通过“1.关于审议《公司2021年半年度报
告及摘要》的议案；2.关于审议《对公司2021年半年度报
告的书面审核意见》的议案；3. 关于审议增加公司2021年
度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易的议案；4.
关于审议全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司
控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的议案；
5. 关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其
40
合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案”。
5.2021年9月17日召开第七届监事会第二十二次会议
（通讯），审议通过“1. 关于审议全资子公司昊华气体有
限公司收购其控股公司洛阳黎明大成氟化工有限公司少数
股东股权暨关联交易的议案；2关于审议全资子公司中昊晨
光化工研究院有限公司接收“XX基础研发能力建设项目”
XX固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本（股
权）的议案；3. 关于审议全资子公司中国化工集团曙光橡
胶工业研究设计院有限公司接收“XX基础研发能力建设项
目”XX固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本
（股权）的议案”。
6.2021年10月28日召开第七届监事会第二十三次会议
（通讯），审议通过“1.关于审议《公司2021年第三季度
报告》的议案；2.关于审议《对公司2021年第三季度报告
的书面审核意见》的议案”。
7.2021年11月12日召开第七届监事会第二十四次会议
（通讯），审议通过“1.关于审议调整公司2019年限制性
股票激励计划对标企业的议案”。
8.2021 年 12 月 29 日召开第七届监事会第二十五次会
议（通讯），审议通过“1. 关于审议公司与中化集团财务有
限责任公司签订《金融服务协议》的议案；2. 关于审议全资
子公司黎明化工研究设计院有限责任公司接收“XX 扩产建设
项目”XX 固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本
（股权）的议案；3. 关于审议全资子公司西北橡胶塑料研究
设计院有限公司接收“XX 生产能力建设项目”XX 固定资产投
资并将中央预算内投资转增国有资本（股权）的议案；4. 关
41
于审议全资子公司沈阳橡胶研究设计院有限公司接收“XX 生
产能力建设项目”XX 固定资产投资并将中央预算内投资转增
国有资本（股权）的议案；5. 关于审议全资子公司黎明化工
研究设计院有限责任公司建设 46600 吨/年专用新材料项目
的议案；6. 关于审议全资子公司黎明化工研究设计院有限
责任公司 XX 原材料产业化能力建设项目的议案；7. 关于审
议全资子公司晨光院接收国家资本性拨款资金并通过公司
控股股东的母公司向其发放委托贷款的方式实施暨关联交
易的议案；8. 关于审议曙光院等六家全资子公司接收国家
资本性拨款资金并通过公司控股股东的母公司向其发放委
托贷款的方式实施暨关联交易的议案”。
（二）监事会参加股东大会及列席董事会会议情况
1．参加股东大会情况
2021 年度，公司监事会成员共参加了 1 次股东大会，其
中：年度股东大会 1 次。
2．列席董事会会议情况
2021 年度，因新冠疫情影响，董事会和监事会均未召开
现场会议，故公司监事会成员未有列席董事会现场会议的情
形,公司召开的 8 次董事会通知、议案等通讯会议资料同步
发送到各监事会成员，保证了监事的知情权并及时行使监督
权。
会议的召集、召开、表决及信息披露符合《公司法》和
《公司章程》等有关法律法规的要求。
二、监事会对公司规范运作情况的审核意见
42
2021 年，鉴于相关法律法规已进行了修改，为了进一步
规范公司运作，根据《证券法》《公司章程》和公司实际情况，
监事会对《公司监事会议事规则》部分条款进行了修改。
公司监事会根据有关法律、法规及《公司章程》对董事
会、股东大会的召集召开程序、决议事项、决策程序、董事
会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履
职等情况进行了监督检查。监事会认为，2021 年度，公司董
事会能够按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董
事、高级管理人员在履行职责义务和维护股东权益时，能勤
勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现公
司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、
公司章程或损害公司和股东利益的行为。董事会很好地执行
了股东大会的各项决议。
三、监事会对检查公司财务情况的审核意见
公司监事会对报告期内的财务状况、财务管理和经营成
果进行了认真的监督、检查和审核，认为公司财务制度及内
控机制比较健全、财务管理运作规范、财务状况良好，报告
期内审议的财务相关报告能够客观、真实地反映公司的财务
状况和经营成果。
四、监事会对公司利润分配的审核意见
2021 年 4 月 14 日第七届监事会第十九次会议（通讯）
审议通过 “关于审议公司 2020 年度利润分配的议案”，监事
会认为，公司 2020 年度利润分配方案是根据《公司章程》关
于公司分红的规定，保持分红政策的稳定性，并考虑到公司
43
经营资金的需求制定的，监事会同意《关于审议公司 2020 年
度利润分配的议案》。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审
核意见
本报告期无募集资金投入情况发生。
2021 年 4 月 14 日第七届监事会第十九次会议（通讯）
审议通过 “关于审议《公司 2020 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》的议案”， 监事会认为，公司 2020 年度
募集资金存放与实际使用情况，相关程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《昊华科技募集
资金管理办法》等有关规定。符合公司向中国证监会申报的
募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。董事会审核决
策程序合法，依据充分，监事会同意《公司 2020 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、监事会对公司对外投资事宜的审核意见
（一）关于审议全资子公司西南化工研究设计院有限公
司清洁能源催化材料产业化基地项目的议案
为推动企业产品升级、促进产业结构调整，提高企业经
济效益、抗风险能力以及增强可持续发展能力。监事会同意
公司全资子公司西南化工研究设计院有限公司投资建设清
洁能源催化材料产业化基地项目。
（二）关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公
司建设 2.6 万吨/年高性能有机氟材料项目的议案
44
为推动企业产品升级、促进产业结构调整，提高企业经
济效益、抗风险能力以及增强可持续发展能力。监事会同意
公司全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司投资建设 2.6
万吨/年高性能有机氟材料项目。
（三）关于审议向昊华气体有限公司划转资产的议案
公司监事会认为，本次资产划转事宜为公司合并报表范
围内子公司与子公司之间的经营性业务相关资产划转，有利
于明晰公司各业务板块的工作权责，优化公司内部资源和业
务架构，提升整体管理效率。决策程序合法合规，且不会导
致公司合并报表范围变更，不会对公司经营产生重大影响，
不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在
损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意关于向昊华气
体有限公司划转资产的议案。
（四）关于审议全资子公司黎明化工研究设计院有限责
任公司建设 46600 吨/年专用新材料项目的议案
为推动企业产品升级、促进产业结构调整，提高企业经
济效益、抗风险能力以及增强可持续发展能力，监事会同意
公司全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司投资建
设 46600 吨/年专用新材料项目。
（五）关于审议全资子公司黎明化工研究设计院有限责
任公司 XX 原材料产业化能力建设项目的议案
为推动企业产品升级、促进产业结构调整，提高企业经
济效益、抗风险能力以及增强可持续发展能力，监事会同意
公司全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司 XX 原材
料产业化能力建设项目。
在报告期内，未发现有内幕交易及损害股东权益或人为
45
原因造成公司资产流失的情况。
七、监事会对公司关联交易情况的审核意见
（一）公司日常关联交易事项
1.2021 年 4 月 14 日第七届监事会第十九次会议（通讯）
审议通过 “关于审议确认公司 2020 年度日常关联交易发生
金额及预估 2021 年度日常关联交易发生情况的议案”，公司
监事会认为，公司发生的经营性及服务性关联交易均公平合
理，符合届时有效的《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》相关规定和公司实际情况，决策程序合法、合规，
未发现有损害公司和股东利益的行为，符合公司与全体股东
利益。
2. 2021 年 8 月 27 日第七届监事会第二十四次会议（通
讯）审议通过 “关于审议增加公司 2021 年度日常关联交易预
计额度及补充确认关联交易的议案”， 公司监事会认为，根
据届时有效的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
《公司关联交易管理制度》的规定，并结合中化集团与中国
化工实施联合重组的实际情况，公司董事会对公司 2021 年
度日常关联交易预计额度进行调增及补充确认关联交易，决
策程序合法、合规。公司因新增关联方范围而发生的经营性
及服务性关联交易均公平合理，未发现有损害公司和股东利
益的行为，符合公司与全体股东利益。
（二）公司非日常关联交易事项
1.关于审议全资子公司昊华气体有限公司收购其控股
公司洛阳黎明大成氟化工有限公司少数股东股权暨关联交
易的议案
监事会认为，昊华科技全资子公司昊华气体有限公司（以
46
下简称“昊华气体”）以人民币现金 4,020.88 万元收购大成
气体产业株式会社（以下简称“韩国大成”）持有的洛阳黎明
大成氟化工有限公司（以下简称“黎明大成”）40%股权，有
利于昊华气体做大做强电子气体业务；本次交易完成后，黎
明大成将成为昊华气体的全资子公司，可以进一步发挥整合
协同效益和整体装置效能，提高管理效率、优化管理成本，
降低综合运营成本，提升昊华气体核心竞争力和盈利能力。
交易价格以黎明大成 2020 年 9 月 30 日的全部权益评估
值人民币 10,060 万元为议价基础确定，本交易定价客观、公
允、合理，符合国家的相关规定，决策程序合法，不存在损
害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东的利益。
2.关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订“金
融服务协议”的议案
为了优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本
和融资风险，公司监事会同意公司与中化集团财务有限责任
公司签署《金融服务协议》，中化集团财务有限责任公司在经
营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，
服务期限为 3 年。关联监事回避了本议案的表决。
3.监事会还对《关于审议全资子公司利用亚洲开发银行
转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨
关联交易的议案》《关于审议全资子公司中昊晨光化工研究
院有限公司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案 》
《 关于审议全资子公司晨光院接收国家资本性拨款资金并
通过公司控股股东的母公司向其发放委托贷款的方式实施
暨关联交易的议案》《关于审议曙光院等六家全资子公司接
收国家资本性拨款资金并通过公司控股股东的母公司向其
47
发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》发表了同意的
意见。
八、监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划等相关
事项的审核意见
2021 年 11 月 12 日第七届监事会第二十七次会议（通
讯）审议通过 “关于审议调整公司 2019 年限制性股票激励计
划对标企业的议案”，监事会认为，由于公司 2019 年限制性
股票激励计划的对标企业中雅克科技、三维化学和三棵树 3
家对标公司主营业务于业绩考核期内发生重大变化，权益授
予后的考核期内上述对标公司业绩与此前年度不具有可比
性，不再适合作为公司激励计划的对标企业，根据《中央企
业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司 2019
年限制性股票激励计划的规定，公司对对标企业进行了调整。
此次调整符合激励计划以及相关法律、法规、规范性文件的
规定，不存在损害股东利益的情况。
九、监事会对内部控制自我评价的审核意见
2021 年 4 月 14 日第七届监事会第十九次会议（通讯）
审议通过 “关于审议《公司 2020 年度内部控制自我评价报
告》的议案”，公司监事会认为，公司现已建立了较为完善的
内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关
法律法规要求，能够适应公司经营管理和发展的实际需要，
并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的
各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资
产的安全完整，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，
维护了公司及股东的利益。《2020 年度内部控制自我评价报
48
告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
十、监事会对公司年度报告的审核意见
2021 年 4 月 14 日第七届监事会第十九次会议（通讯）
审议通过 “关于审议《公司 2020 年年度报告》及摘要的议
案”“关于审议对《公司 2020 年年度报告》的书面审核意见
的议案”，我们审核认为，《公司 2020 年年度报告》及其摘要
所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
十一、监事会对公司 2020 年度债权债务核销的审核意
见
2021 年 4 月 14 日第七届监事会第十九次会议（通讯）
审议通过 “关于审议公司 2020 年度债权债务核销的议案”，
监事会认为，公司按照《企业会计准则》《关于进一步提高上
市公司财务信息披露质量的通知》和有关规定实施 2020 年
度债权债务核销行为，符合公司的实际情况，能够更加公允
地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销债权债务，
不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合
法，依据充分，同意本次债权债务核销事项。
十二、监事会 2022 年度工作计划
2022 年，公司监事会将继续勤勉尽责，严格按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于
进一步提高上市公司质量的意见》《中国证监会上市公司治
理准则》《上交所推动提高沪市上市公司质量三年行动方案》、
2022 年 1 月新修订的〔中国证监会第 2 号公告〕《上市公司
49
章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规则和《公司章程》《公司监事会议事规
则》等制度要求，及时修改《公司监事会议事规则》并督促
董事会、经理层及时修改公司相关规章制度。同时认真履行
监督职责，督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，
加强与公司董事会审计委员会的合作，加大审计监督力度，
检查公司财务情况，通过定期审阅财务报告，对公司的财务
运作情况实施监督。重点关注公司高风险领域，对公司重大
投资、关联交易等重要方面实施检查。积极督促内控体系有
效运行，强化风险防控。充分发挥监事会的作用，监督董事
会、经理层依法、合规履行职责，保障股东大会的各项决议
得到执行，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运
行、持续、健康发展，维护和保障公司、股东利益，实现公
司经营管理水平的进一步提高。
50
附件 3：
昊华化工科技集团股份有限公司 2021 年度
财务决算及 2022 年度财务预算报告
一、2021 年度财务决算报告
（一） 公司财务决算合并范围变化情况
报告期公司合并范围与 2020 年度相比新增两家新设三
级子公司，分别为中昊晨光（自贡）氟材料有限责任公司和
西南化工（眉山）有限公司，除此之外无变化。
（二） 2021 年度公司财务报表的审计情况
公司 2021 年度合并及母公司财务报表以及财务报表附
注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准
无保留意见的审计报告。
（三） 2021 年主要财务指标情况及变动分析
1.主要财务指标情况（单位：万元）
项目 2021 年 2020 年 同比增减
营业收入 742,435.41 542,226.48 36.92%
利润总额 99,808.90 72,701.21 37.29%
净利润 90,313.37 65,378.20 38.14%
51
归属于上市
公司股东的 89,145.96 64,782.78 37.61%
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 88,412.14 61,617.29 43.49%
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 114,640.37 39,521.41 190.07%
量净额
基本每股收
0.9880 0.7186 37.49%
益（元/股）
稀释每股收
0.9880 0.7186 37.49%
益（元/股）
加权平均净 增加 2.87
13.14% 10.27%
资产收益率 个百分点
2021 年末 2020 年末 同比增减
资产总额 1,165,785.13 1,000,708.75 16.50%
归属于母公
司所有者的 720,663.50 642,791.42 12.11%
净资产
注：公司 2021 年度非经常性损益总额为 1,007.78 万元，归
属于上市公司股东的非经常性损益净额为 733.82 万元，归
52
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
88,412.14 万元，具体计算过程列示如下：
项目 金额（单位：万元）
归属于上市公司股东的净利润 89,145.96
扣除项：
1、非流动资产处置损益 1,059.40
2、计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补
助除外）
3、债务重组损益
4、同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益
5、除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 18.02
置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融
负债和其他债权投资取得的投资
收益
53
6、单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回
7、对外委托贷款取得的损益 216.98
8、除上述各项之外的其他营业
-286.62
外收入和支出
非经常性损益小计 1,007.78
减：所得税影响额 274.06
少数股东权益影响额 -0.10
归属于上市公司股东的非经常
733.82
性损益净额
归属于上市公司股东的扣除非
88,412.14
经常性损益的净利润
2.主要资产情况及变动分析（单位：万元）
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 变动比
项目
日 日 率
资产总额 1,165,785.13 1,000,708.75 16.50%
其中：货币
255,542.16 198,820.86 28.53%
资金
应收票据 33,186.18 30,179.23 9.96%
应收账款 122,852.86 126,249.13 -2.69%
应收账款融
60,273.66 75,895.59 -20.58%
资
54
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 变动比
项目
日 日 率
预付账款 33,299.97 18,609.10 78.94%
其他应收款 4,267.91 5,416.86 -21.21%
存货 94,575.49 70,114.07 34.89%
合同资产 10,037.78 8,601.08 16.70%
其他流动资
12,277.52 7,746.19 58.50%
产
长期股权投
14,058.04 13,275.68 5.89%
资
固定资产 305,965.15 282,485.19 8.31%
在建工程 89,528.18 60,157.49 48.82%
无形资产 88,382.47 83,191.64 6.24%
其他非流动
21,754.82 8,662.11 151.15%
资产
（1）货币资金较上年末上升 28.53%，主要原因是报告期
公司业务规模增长，并加强销售回款管理，经营性现金流净
额有较大增长导致。
（2）应收账款融资较上年末减少 20.58%，主要原因是报
告期结算方式中票据使用量减少导致。
（3）预付账款较上期末增加 78.94%，主要原因是报告期
公司为锁定价格波动较大的原材料而增加预付大宗原材料
款所致。
（4）存货较上期末增加 34.89%，主要原因是报告期原材
55
料价格上涨，同时公司为锁定价格，降低价格波动风险而增
加部分高价值原材料储备所致。
（5）其他流动资产较上期末增加 58.50%，主要原因是报
告期公司待抵扣进项税增加所致。
（6）在建工程较上期末增加 48.82%，主要原因是报告期
公司建设项目投资增加所致。
（7）其他非流动资产较上期末增加 151.15%，主要原因
是报告期公司工程预付款增加所致。
3.主要负债情况及变动分析（单位：万元）
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 变动比率
日 日
负债总额 441,684.21 348,158.59 26.86%
其中：短期借
27,210.59 10,492.46 159.33%
款
应付票据 18,688.35 5,746.14 225.23%
应付账款 89,688.76 69,663.13 28.75%
合同负债 45,837.36 28,702.38 59.70%
应付职工薪酬 28,655.25 25,978.96 10.30%
其他应付款 45,790.45 57,822.38 -20.81%
一年内到期的 13436.81
39,325.06 290.50
非流动负债 %
其他流动负债 5,471.18 2,790.24 96.08%
长期借款 40,692.20 38,910.80 4.58%
56
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 变动比率
日 日
长期应付职工
5,652.04 6,024.89 -6.19%
薪酬
递延收益 80,846.81 90,631.07 -10.80%
（1）短期借款较上期末增加 159.33%，主要原因是报告
期公司业务规模扩大，为弥补生产经营周转资金临时性缺口，
相应增加短期借款所致。
（2）应付票据较上期末增加 225.23%，主要原因是报告
期公司为提高资金效率，在业务结算中增加票据使用量导致。
（3）应付账款较上期末增加 28.75%，主要原因是报告期
公司业务规模扩大，采购量增长所致。
（4）合同负债较上期末增加 59.70%，主要原因是报告期
公司业务规模扩大，预收客户款项相应增加导致。
（5）其他应付款较上期末减少 20.81%，主要原因是报告
期公司支付普通股股利导致应付股利减少所致。
（6）一年内到期的非流动负债较上期末增加 13436.81%，
主要原因是公司长期借款将在一年内到期重分类所致。
（7）其他流动负债较上期末增加 96.08%，主要原因公司
报告期业务规模扩大，合同负债增加，相应涉及缴纳的税款
增加所致。
4.主要股东权益情况及变动分析（单位：万元）
57
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 变动比
项目
日 日 率
股东权益总
724,100.92 652,550.16 10.96%
额
其中：股本 91,922.97 91,722.97 0.22%
资本公积 263,911.44 252,088.50 4.69%
减：库存股 25,177.27 23,217.61 8.44%
盈余公积 24,846.74 22,672.35 9.59%
未分配利润 359,066.22 294,799.63 21.80%
少数股东权
3,437.41 9,758.75 -64.78%
益
（1）资本公积较上期末增加 4.69%，主要原因是报告期
公司实施员工股权激励项目（预留部分），发行限制性股票产
生的溢价以及股权激励费用摊销较上期增加导致。
（2）库存股较上期末增加 8.44%，主要原因是报告期公
司实施员工股权激励项目（预留部分），发行限制性股票的同
时确认限制性股票回购义务导致。
（4）未分配利润较上期末增加 21.80%，主要原因是报告
期公司净利润增加导致。
（5）少数股东权益较上期末减少 64.78%，主要原因是报
告期公司全资子公司昊华气体收购其控股子公司黎明大成
少数股东股权导致。
58
5.盈利情况及变动分析（单位：万元）
项目 2021 年度 2020 年度 变动比率
营业收入 742,435.41 542,226.48 36.92%
营业成本 540,644.51 388,617.43 39.12%
毛利 201,790.90 153,609.05 31.37%
销售费用 14,723.11 13,359.47 10.21%
管理费用 60,953.01 51,394.15 18.60%
研发费用 54,271.52 42,318.81 28.24%
其他收益 28,121.81 22,060.21 27.48%
资产处置收益 2,513.64 3,241.31 -22.45%
营业外收支净额 6,425.74 9,765.52 -34.20%
净利润 90,313.37 65,378.20 38.14%
归属于上市公司
89,145.96 64,782.78 37.61%
股东的净利润
（1）营业收入较上期增加 36.92%，主要原因是报告期
氟化工市场需求增长，以及航空新材料业务增长带动整体收
入规模增长，同时克服疫情影响措施得力综合导致。
（2）营业成本较上期增加 39.12%，主要原因是随着收
入规模增加营业成本相应增加，同时因疫情期间社保减免等
优惠政策取消导致人工成本和间接费用增加所致。
（3）毛利较上期增加 31.37%，主要原因是收入规模增
长。
（4）管理费用较上期上升 18.60%，主要原因是报告期
59
疫情期间社保减免等优惠政策取消以及公司实施正向激励
措施导致职工薪酬增加，同时股权激励成本摊销较上期增加
综合导致。
（5）研发费用较上期上升 28.24%，主要原因是报告期
公司坚持“科技引领、创新驱动、追求卓越”理念，为增强
核心竞争优势，持续加大研发投入导致。
（6）其他收益较上期上升 27.48%，主要原因是报告期
公司与日常经营活动相关的政府补助较上期增加导致。
（7）资产处置收益较上期下降 22.45%，主要原因是报
告期公司所属子公司处置资产收益较上期减少导致。
（8）营业外收支净额较上期下降 34.20%，主要原因是
报告期公司所属子公司收到转制科研院所经费补助较上期
减少，而离退休人员工资性经费支出较上年增加综合导致。
（9）净利润较上期上升 38.14%，归属于上市公司股东
的净利润较上期上升 37.61%，主要原因是报告期公司收入规
模增长，毛利增加所致。
6.现金流量情况及变动分析（单位：万元）
项目 2021 年度 2020 年度 变动比率
经营活动产生的
114,640.37 39,521.41 190.07%
现金流量净额
投资活动产生的
-84,346.63 -32,759.75 -157.47%
现金流量净额
筹资活动产生的
20,884.16 10,695.74 95.26%
现金流量净额
60
（1）经营活动产生的现金流量净额较上期增加 190.07%，
主要原因是报告期公司业务规模增长，销售回款增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上期减少 157.47%，
主要原因是报告期项目建设投资支出较上期增加较多。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期增加 95.26%，
主要原因是报告期公司项目建设投资支出较多，相应增加借
款所致。
二、2022 年度财务预算报告
1.2022 年度财务预算方案是根据公司以前年度的实际
经营情况、财务状况和经营成果,结合 2022 年国际及国内宏
观经济环境、市场情况公司目前具备的现有资源、经营能力
以及年度经营计划,本着战略引领、注重高质量发展、推动卓
越运营、防范化解重大风险的原则编制而成。本预算编制范
围是公司及各层级子公司，与 2021 年财务决算范围一致。
2022 年度公司生产经营目标为全年实现营业收入 793,418 万
元，实现净利润 112,020 万元。
2.特别提示:本预算为公司 2022 年度经营计划的内部管
理控制考核指标，不代表公司 2022 年盈利预测。仅为公司生
产经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、
市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素,具有不确定性，
请投资者特别注意。
61
附件 4：
2021 年度日常关联交易发生金额及预估
2022 年度日常关联交易发生情况
一、日常关联交易基本情况
（一）2021 年度日常关联交易发生金额
公司预估的 2021 年度销售、采购及综合服务类日常关
联交易总额为 21,773.77 万元，公司 2021 年度的关联交易
实际发生金额合计为 36,965.18 万元，超出 2021 年度预估
关联交易总额 15,191.41 万元，占 2021 年度经审计净资产
的 2.10%，主要由于 2021 年氟化工市场发展势头良好，产品
价格和原材料价格上涨，公司关联方晨光科慕氟材料（上海）
有限公司氟橡胶产销量均超出预期，向公司采购的原料数量
和价格较预估情况都有较大幅度增长；同时，公司其他关联
方浙江嘉日氟塑料有限公司 2021 年原整体拆迁计划推迟，
公司对其实际关联销售金额超出预计金额。具体明细如下表
所示:
（金额单位：万元）
2021 年预 2021 年实际
关联交易类别 关联人 关联关系
计金额 发生金额
62
南通星辰合成材料有限 受同一最终控制
3,100.53 3,898.78
公司 方控制的企业
北京中昊华泰能源科技 受同一母公司控
2,150.00 1,996.74
有限公司 制的企业
受同一最终控制
山东蓝星东大有限公司 998.50 1,474.87
方控制的企业
采购原材料、
昊华（成都）科技有限 受同一母公司控
设备和服务 656.00 944.97
公司 制的企业
中蓝晨光化工研究设计 受同一最终控制
168.63 191.16
院有限公司 方控制的企业
其他中国中化控股有限 受同一最终控制
1,153.08 1,189.57
责任公司下属企业 方控制的企业
其他关联方企业 其他 400.00 1,680.40
晨光科慕氟材料（上 本公司参股合营
4,500.00 14,600.19
海）有限公司 企业
江西蓝星星火有机硅有 受同一最终控制
800.00 1,172.76
限公司 方控制的企业
原为本公司控股
子公司黎明大成
销售商品或服 迪艾基（广州）气体有
的联营方控制的
务 限公司（曾用名：大成
企业，2021 年公 500.00 -
（广州）气体有限公
司收购黎明大成
司）
全部少数股权后
不再是关联方
昊华（成都）科技有限 受同一母公司控
300.00 400.18
公司 制的企业
63
蓝星安迪苏南京有限公 受同一最终控制
300.00 235.95
司 方控制的企业
桂林蓝宇航空轮胎发展 受同一最终控制
220.00 -
有限公司 方控制的企业
原为本公司控股
子公司黎明大成
的联营方，2021
Daesung Industrial gases.
年公司收购黎明 200.00 -
Co.,LTD
大成全部少数股
权后不再是关联
方
其他中国中化控股有限 受同一最终控制
1,444.44 299.79
责任公司下属企业 方控制的企业
其他关联方企业 其他 1,960.18 5,970.37
晨光科慕氟材料（上 本公司参股合营
240.10 135.11
海）有限公司 企业
出租资产 其他中国中化控股有限 受同一最终控制
56.43 -
责任公司下属企业 方控制的企业
其他关联方企业 其他 152.38 152.38
资金拆借利息 晨光科慕氟材料（上 本公司参股合营
227.50 216.98
收入 海）有限公司 企业
受同一最终控制
存款利息收入 中国化工财务有限公司 1,665.50 1,989.26
方控制的企业
受同一最终控制
贷款利息费用 中国化工财务有限公司 580.50 415.72
方控制的企业
合计 21,773.77 36,965.18
64
（二）预估 2022 年度日常关联交易发生情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》和公司关联交易管理制度的规定，公司
预估 2022 年度日常关联交易金额合计为 52,478.44 万元，
超出 2021 年度关联交易实际发生金额 15,513.26 万元，占
2021 年度经审计净资产的 2.14%，主要是公司对相关关联方
销售商品、提供劳务业务量预计较上年度增加，具体明细列
示如下：
（金额单位：万元）
关联交易类 2022 年预估 2021 年实
关联人 关联关系
别 金额 际发生金额
南通星辰合成材料有 受同一最终控制方控
3,500.00 3,898.78
限公司 制的企业
北京中昊华泰能源科 受同一母公司控制的
3,000.00 1,996.74
技有限公司 企业
山东蓝星东大有限公 受同一最终控制方控
采购原材 1,500.00 1,474.87
司 制的企业
料、设备和
四川蓝星机械有限公 受同一最终控制方控
服务 1,450.00 -
司 制的企业
昊华（成都）科技有限 受同一母公司控制的
400.00 944.97
公司 企业
上海玺美橡胶制品有 受同一最终控制方控
200.00 32.56
限公司 制的企业
65
中化信息技术有限公 受同一最终控制方控
168.00 -
司 制的企业
中蓝晨光化工研究设 受同一最终控制方控
120.00 191.16
计院有限公司 制的企业
其他中国中化控股有 受同一最终控制方控
1,508.90 1,157.01
限责任公司下属企业 制的企业
其他关联方企业 其他 - 1,680.40
晨光科慕氟材料（上
本公司参股合营企业 22,750.00 14,600.19
海）有限公司
中化泉州石化有限公 受同一最终控制方控
8,492.00 -
司 制的企业
江西蓝星星火有机硅 受同一最终控制方控
1,350.00 1,172.76
有限公司 制的企业
南通星辰合成材料有 受同一最终控制方控
363.00 4.53
限公司 制的企业
销售商品或 桂林蓝宇航空轮胎发 受同一最终控制方控
320.00 -
服务 展有限公司 制的企业
连云港圣奥化学科技 受同一最终控制方控
240.00 -
有限公司 制的企业
中化连云港产业园管 受同一最终控制方控
208.00 -
理有限公司 制的企业
中化（舟山）兴海建 受同一最终控制方控
200.00 -
设有限公司 制的企业
中化重庆涪陵化工有 受同一最终控制方控
190.00 -
限公司 制的企业
66
山东昌邑石化有限公 受同一最终控制方控
144.00 16.57
司 制的企业
蓝星安迪苏南京有限 受同一最终控制方控
120.00 235.95
公司 制的企业
昊华（成都）科技有 受同一母公司控制的
- 400.18
限公司 企业
其他中国中化控股有 受同一最终控制方控
875.14 278.69
限责任公司下属企业 制的企业
其他关联方企业 其他 672.00 5,970.37
晨光科慕氟材料（上
本公司参股合营企业 189.05 135.11
出租资产 海）有限公司
其他关联方企业 其他 350.00 152.38
昊华（成都）科技有 受同一母公司控制的
承租资产 200.00 -
限公司 企业
资金拆借利 晨光科慕氟材料（上
本公司参股合营企业 227.50 216.98
息收入 海）有限公司
中国化工集团有限公
控股股东的母公司 253.93 -
资金拆借利 司
息费用 中国昊华化工集团股
控股股东 520.68 -
份有限公司
中化集团财务有限责 受同一最终控制方控
1,454.95 -
存款利息收 任公司 制的企业
入 中国化工财务有限公 受同一最终控制方控
307.09 1,989.26
司 制的企业
贷款利息费 中国化工财务有限公 受同一最终控制方控
117.23 415.72
用 司 制的企业
67
中化集团财务有限责 受同一最终控制方控
1,086.97 -
任公司 制的企业
合计 52,478.44 36,965.18
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国中化控股有限责任公司（以下简称：中国中化）
1．类型：有限责任公司（国有独资）
2．住所：河北省雄安新区启动区企业总部区001号
3．法定代表人：宁高宁
4．注册资本：（人民币）5,525,800万元
5．经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展
有关投资业务；综合性化工及相关领域(种子、植物保护、植
物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化学
原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，
石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、
化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、
塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、
电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源)的投资和管
理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批
发、零售、对外贸易(不含危险化学品)；房地产开发、酒店、
物业管理以及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、
保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及
资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程设计、
68
经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对
外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
6．关联关系：中国中化是本公司的实际控制人国务院国
有资产监督管理委员会履行出资人职责的国家出资企业，是
公司最终控制方，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条规定，与公司构成关联关系。
（二）中国化工集团有限公司（以下简称：化工集团）
1．类型：有限责任公司（法人独资）
2．住所：北京市海淀区北四环西路62号
3．法定代表人：宁高宁
4．注册资本：（人民币）1,110,000万元
5．经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农
药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜
设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器
仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产
与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技
术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备
租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
69
6．关联关系：化工集团是本公司的最终控制方中国中化
的全资子公司，是公司母公司中国昊华化工集团股份有限公
司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条规定，与公司构成关联关系。
（三）中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称：中
国昊华）
1．类型：其他股份有限公司（非上市）
2．住所：北京市朝阳区小营路19号
3．法定代表人：胡冬晨
4．注册资本：（人民币）422,121.9275万元
5．经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化
工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；非金属
矿及制品销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工
生产专用设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；仪器仪
表制造；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；汽车零配件
零售；汽车零配件批发；汽车新车销售；家用电器销售；金
属材料销售；有色金属合金销售；工业工程设计服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
70
6．关联关系：中国昊华是本公司的母公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，与公司构成关联
关系。
（四）中国化工财务有限公司（以下简称：化工财务公
司）
1．类型：其他有限责任公司
2．住所：北京市海淀区北四环西路62号
3．法定代表人：施洁
4．注册资本：（人民币）84,122.5万元
5．经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券、
固定收益类有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
6．关联关系：化工财务公司与昊华科技同受同一最终控
制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条
71
规定，与公司构成关联关系。
（五）北京中昊华泰能源科技有限公司（以下简称：华
泰公司）
1．类型：有限责任公司（法人独资）
2．住所：北京市朝阳区小营路19号1幢商业2号
3．法定代表人：翟占行
4．注册资本：（人民币）3,400万元
5．经营范围：工程咨询；技术开发、技术服务；资产管
理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；建筑工程机械与
设备租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、
金属材料、建筑材料、机械设备、仪器仪表、煤炭（不在北
京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口、技术
进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
6．关联关系：华泰公司与昊华科技同受同一母公司控制，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，与公
司构成关联关系。
（六）昊华（成都）科技有限公司（以下简称：昊成公
司）
1．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
72
资）
2．住所：成都市新津县邓双镇兴化十路777号（工业园
区）
3．法定代表人：何伟
4．注册资本：（人民币）8,000万元
5．经营范围：化工技术、环保技术、气体分离技术、工
业废气废水综合利用技术转让、咨询及相关工程设计；农业
技术服务、农业技术推广、农业机械服务、病虫害防治；气
体分离成套装置、工业废气废水综合利用成套装置、特种气
体（不含危险化学品）、普通机械设备、化工仪器仪表、化
工产品（不含危险化学品及易制毒品）、有机肥料、预包装
食品（取得批准文件或许可证后，按核定的项目和时限经营）、
食品添加剂的制造、销售；饲料、饲料原料、饲料添加剂销
售；货物进出口及技术进出口；网上贸易代理；厂房出租。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
6．关联关系：昊成公司是与昊华科技同受同一母公司控
制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，
与公司构成关联关系。
（七）山东蓝星东大有限公司（以下简称：蓝星东大）
1．类型：其他有限责任公司
2．住所：淄博高新区济青路29号
73
3．法定代表人：刘沂
4．注册资本：（人民币）15,000万元
5．经营范围：聚醚多元醇生产、销售；粗硫酸钾、粗磷
酸盐生产、销售；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销
售；环境工程施工；化工设备安装；工业设备技术改造服务；
房屋、场地租赁服务；货运代理；货物、技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6．关联关系：蓝星东大与昊华科技同受同一最终控制方
控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，
与公司构成关联关系。
（八）江西蓝星星火有机硅有限公司（以下简称：星火
有机硅）
1．类型：有限责任公司（外国法人独资）
2．住所：江西省九江市永修县杨家岭
3．法定代表人：张立军
4．注册资本：（人民币）132,558万元
5．经营范围：有机硅新材料（有机硅单体及相关产品、
硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂、食品级硅橡胶材料、
医疗级硅橡胶材料、有机硅制品）的研制、生产、销售（涉
及危险化学品的凭危险化学品安全生产许可证在有效期内
经营）；化学合成材料、化工产品的开发、生产、销售、食
品添加剂生产、加工、销售（涉及危险化学品的凭危险化学
74
品安全生产许可证在有效期内经营）；第二类医疗器械生产、
销售；液氯罐装（凭危险化学品安全生产许可证在有效期内
经营）；劳务服务；房屋、土地租赁；自营和代理各类商品
和技术的进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推
广、技术服务；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
6．关联关系：星火有机硅与昊华科技同受同一最终控制
方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规
定，与公司构成关联关系。
（九）晨光科慕氟材料（上海）有限公司（以下简称：
晨光科慕）
1．类型：有限责任公司（中外合资）
2．住所：上海市奉贤区上海奉贤化学工业区苍工路1058
号
3．法定代表人：严程
4．注册资本：（人民币）10,000万元
5．经营范围：研究、开发、制造氟橡胶，销售公司自产
产品；上述产品、其他橡胶产品和化工原料（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的
批发、进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国
家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。[依法须经批准
75
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
6．关联关系：晨光科慕是本公司参股合营企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，与公司构成关
联关系。
（十）蓝星安迪苏南京有限公司（以下简称：安迪苏南
京）
1．类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
2．住所：南京化学工业园区长丰河路389号
3．法定代表人：王浩
4．注册资本：（人民币）303,764.0586万元
5．经营范围：AT88（液体蛋氨酸）项目相关产品的研发、
生产及销售；危险化学品生产及销售（按许可证所列范围经
营）；食品添加剂生产及销售；化工产品及原料的销售，并
提供相关售后服务；石油、化工工程施工；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加
剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧
渔业饲料销售；饲料添加剂销售；农业科学研究和试验发展；
生物饲料研发；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；
工程和技术研究和试验发展；软件开发；互联网数据服务；
76
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
6．关联关系：安迪苏南京与昊华科技同受同一最终控制
方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规
定，与公司构成关联关系。
（十一）南通星辰合成材料有限公司（以下简称：南通
星辰）
1．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
2．住所：南通开发区江港路118号
3．法定代表人：庞小琳
4．注册资本：（人民币）80,000万元
5．经营范围：危险化学品批发（按有效许可证所列项目
在指定地点经营）；环氧树脂（中间产品）的研究、开发、
生产及销售自产产品；塑料及改性、彩色显影剂系列、双酚
A、化工产品（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）生
产、销售、研究、开发；经营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项
77
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；
合成材料销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
6．关联关系：南通星辰与昊华科技同受同一最终控制方
控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，
与公司构成关联关系。
（十二）桂林蓝宇航空轮胎发展有限公司（以下简称：
桂林蓝宇）
1．类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2．住所：广西桂林市七星区横塘路55号
3．法定代表人：杨浩
4．注册资本：（人民币）500万元
5．经营范围：航空轮胎、车辆轮胎、橡胶杂品、胶粘剂、
汽车（小轿车除外）；采购、销售生产轮胎用原材料、专用
通用设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
6．关联关系：桂林蓝宇与昊华科技同受同一最终控制方
控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，
与公司构成关联关系。
（十三）中蓝晨光化工研究设计院有限公司（以下简称：
78
中蓝晨光）
1．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
2．住所：成都市人民南路四段30号
3．法定代表人：王联合
4．注册资本：（人民币）15,050万元
5．经营范围：化工及相关产品（不含危险化学品）、机
械设备及零配件的生产、销售、研制、测试以及成果转让、
技术服务、咨询；化工工程、建筑工程、环保工程设计及施
工；自有房屋租赁；电气、工业自动化系统设备的销售；货
物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
6．关联关系：中蓝晨光与昊华科技同受同一最终控制方
控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，
与公司构成关联关系。
（十四）中化重庆涪陵化工有限公司（以下简称：涪陵
化工）
1.类型：有限责任公司
2.住所：重庆市涪陵黎明路2号
3.法定代表人：叶少华
4.注册资本：（人民币）105,800万元
5.经营范围：许可项目：票据式经营：硫酸、液氨、氨
79
溶液、甲醇、甲醛、乙醇、磷酸、氢氧化钠、氢氧化钠溶液；
销售：农药（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：制造、销售：农用
氮、磷、钾肥料、合成高效复合肥料、水溶性肥料、尿素、
氨水、氟盐产品、磷酸盐、高聚磷酸铵、磷酸二氢钾、磷石
膏及石膏制品、硫铁矿矿渣；销售：肥料、土壤调理剂、农
用机具、不再分装的包装种子、农产品；农业技术开发、技
术服务和技术咨询；机械设备制造及安装；经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，非
金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
6.关联关系：涪陵化工与昊华科技同受同一最终控制方
控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，
与公司构成关联关系。
（十五）中化信息技术有限公司（以下简称：中化信息）
1.类型：有限责任公司（法人独资）
2.住所：北京市西城区复兴门内大街28号7层703室
3.法定代表人：赵洋
4.注册资本：（人民币）5,000万元
80
5. 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据
处理；计算机维修；零售机械设备；销售计算机、软件及辅
助设备、仪器仪表；企业管理咨询；信息安全管理咨询；市
场调查；代理进出口；技术进出口；货物进出口；经营电信
业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
6.关联关系：中化信息与昊华科技同受同一最终控制方
控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，
与公司构成关联关系。
（十六）中化泉州石化有限公司（以下简称：泉州石化）
1.类型： 有限责任公司（国有控股）
2.住所：福建省泉州市惠安县泉惠石化工业区内（东桥
镇）
3.法定代表人：钱立新
4. 注册资本：（人民币）2,361,692.961598万元
5. 经营范围：开展石油产品及石油化工产品的生产、销
售及装卸、储存、中转、分运等业务；经营码头、储罐及公
用型保税仓库；公用工程及基础设施服务；仓储服务；质量
81
检验与分析；自营和代理各类商品和技术的进出口，但涉及
前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
6. 关联关系：泉州石化与昊华科技同受同一最终控制
方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规
定，与公司构成关联关系。
（十七）中化连云港产业园管理有限公司（以下简称：
连云港产业园）
1.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
2.住所：连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园2号楼
328室
3.法定代表人： 胡利民
4.注册资本：（人民币）100,000万元
5. 经营范围：产业园区管理服务；普通货物仓储服务；
道路普通货物运输；自有房屋、场地租赁；商务信息咨询；
物业管理；市政公用工程、地基与基础工程的设计、施工；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6. 关联关系：连云港产业园与昊华科技同受同一最终
82
控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条规定，与公司构成关联关系。
（十八）中化集团财务有限责任公司（以下简称：中化
财务公司）
1.类型：其他有限责任公司
2.住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心
中座F3层
3.法定代表人：杨林
4.注册资本：（人民币）600,000万元
5. 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债
券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品
的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
6. 关联关系：中化财务公司与昊华科技同受同一最终
83
控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条规定，与公司构成关联关系。
（十九）中化（舟山）兴海建设有限公司（以下简称：
兴海建设）
1.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
2.住所：浙江省舟山市定海区临城街道长峙岙山岛
3.法定代表人：方圆
4.注册资本：（人民币）5,238.8069万元
5. 经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；各类工程建设
活动；港口经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。一般项目：项目策划与公关服务；园林绿化工程施工；
装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业
管理；环保咨询服务；建筑用钢筋产品销售；砼结构构件制
造；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑
材料销售；建筑用金属配件销售；建筑用金属配件制造；建
筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属链
条及其他金属制品制造；劳务服务（不含劳务派遣）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
84
6.关联关系：兴海建设与昊华科技同受同一最终控制方
控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，
与公司构成关联关系。
（二十）四川蓝星机械有限公司（以下简称：蓝星机械）
1. 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
2. 住所：四川省德阳市金沙江西路678号（八角井工业
园区）
3. 法定代表人：王伟红
4. 注册资本：（人民币）26,916万元
5. 经营范围：高压容器、第Ⅲ类低、中压容器、球形储
罐现场组焊（含球壳板制造）制造（凭有效许可证开展经营
活动），化工机械设备、普通机械、铁路线材制造销售；铸
锻件、机械设备销售、安装、维修及咨询服务；金属材料（稀
贵金属除外）销售，加油站储油系统设备（储油罐、管道、
检测系统设备）的设计、制造、销售和安装（须取得环评后
方可开展经营活动，凭有效许可证开展经营活动），特种设
备制造、安装、改造、维修（凭有效许可证开展经营活动），
石油化工工程施工，机电设备安装工程施工，防腐保温工程
施工；水处理成套设备、污泥处置成套设备及其他环保成套
设备的设计、制造、销售及安装；废水、废气、固体废弃物
处理环保成套设备及节能和资源回收利用成套设备等的设
85
计、制造、销售及安装；能源、化工及环保等行业模块化、
橇装化设备的设计、制造、销售及安装；工程设计、工程设
备制造和工程建设施工（以上制造均需取得环评后方可开展
经营活动）；医用及民用口罩的生产及销售；空气净化装置、
环境保护专用设备制造销售；医用、民用口罩原材料销售；
医用防护用品和工业防护用品的生产及销售（以上需取得环
评后方可开展生产、制造经营活动）；上述产品的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
6. 关联关系：蓝星机械与昊华科技同受同一最终控制
方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规
定，与公司构成关联关系。
（二十一）上海玺美橡胶制品有限公司（以下简称：上
海玺美）
1.类型：有限责任公司（外国法人独资）
2.住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
3.法定代表人：杨宇
4.注册资本：（美元）300万元
5. 经营范围：橡胶及制品、化工原料（危险化学品、民
用爆炸物品除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动]
86
6. 关联关系：上海玺美与昊华科技同受同一最终控制
方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规
定，与公司构成关联关系。
（二十二）山东昌邑石化有限公司（以下简称：昌邑石
化）
1.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
2.住所：昌邑市利民街西首
3.法定代表人： 张树生
4.注册资本：（人民币）17,400万元
5. 经营范围：加工汽油、柴油、石油液化气、润滑油、
丙烯、聚丙烯、燃料油、蜡油、硫磺、石脑油、甲基叔丁基
醚、丙烷、硫化氢、氢气、苯、甲苯、二甲苯、石油焦、石
油沥青；电力生产与购售；货物进出口与技术进出口；分支
机构经营：零售汽油、柴油、润滑油”。（有效期限以许可
证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
6. 关联关系：昌邑石化与昊华科技同受同一最终控制
方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规
定，与公司构成关联关系。
（二十三）连云港圣奥化学科技有限公司（以下简称：
连云港圣奥化学）
87
1. 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
2. 住所：连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园2号楼
319室
3. 法定代表人：胡昌法
4. 注册资本：（人民币）10,000万元
5. 经营范围：橡胶助剂、塑料助剂、化学合成药的技术
研发、技术服务、技术咨询及技术转让；化工原料及产品（除
危险品）、化工设备及配件的销售；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外。
6. 关联关系：连云港圣奥化学与昊华科技同受同一最
终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条规定，与公司构成关联关系。
三、日常关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）日常关联交易的主要内容
公司预估 2022 年度日常关联交易主要包括销售、采购
及综合服务类日常关联交易。
（二）日常关联交易的定价政策
交易标的 定价政策和定价依据
采购原材料、商品 交易价格皆按公开、公平、公正的原则，
88
销售产品、技术及服务 以市场价格为基础，由双方协商确定
综合服务及其他
四、日常关联交易目的和对本公司的影响
上述关联交易是公司正常经营所需，有利于公司及关联
方生产经营活动的正常开展，在较大程度上支持了公司的生
产经营和持续发展，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、
公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股
东特别是中小股东的利益，公司主要业务或收入、利润来源
不依赖该类关联交易，不会对关联方形成较大的依赖，上述
关联交易不对公司的独立性产生影响，符合全体股东的利益。
附件 5：
昊华化工科技集团股份有限公司
章程修正案
为了进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年
修订）》 上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等规定，结合昊华化工科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”）实际情况和经营发展需要，公司拟对《昊华化工
科技集团股份有限公司章程》部分条款进行相应修订，具体
修订内容对照如下：
序 修订前 修订后
89
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护昊华化工科技集团股份有限
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
市规则》）和其他有关规定，制订本章程。 “《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关规
根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
1. 规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作 定，制订本章程。
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党
决定公司重大事项。公司建立党的工作机构，配 章》”）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工 领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
作经费。 讨论和决定公司重大事项，开展党的活动。公司
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提
供必要条件。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
2. 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或 定成立的股份有限公司。
“上市公司”）。
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3.
919,229,657 元。 918,904,734 元。
第十二条 军工事项特别条款： 第十二条 军工事项特别条款：
（一）中国化工集团有限公司作为上市公 （一）中国中化控股有限责任公司作为公司
司实际控制人，须保持国有控股地位； 实际控制人国务院国资委履行出资人职责的国
…… 家出资企业，其对公司的持股比例保持控股地位
（十）国家以资本金注入方式投入的军工 不变；
固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有 ……
债权或国有独享资本公积，由控股股东中国昊 （十）国家以资本金注入方式投入的军工固
华化工集团股份有限公司持有。 定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债
4.
权或国有独享资本公积，由中国中化控股有限公
司间接全资子公司中国昊华化工集团股份有限
公司持有；
（十一）公司所属单位申请相关军工建设项
目，公司股东大会授权董事会具体决策批准接收
军工固定资产投资，并将项目竣工验收后形成的
固定资产相对应的中央预算内投资转增国有资
本（股权）的相关事项。
第十九条 ……2021 年 1 月 27 日，公司 第十九条 ……2021 年 1 月 27 日，公司 2019
2019 年限制性股票激励计划预留股份授予完成 年限制性股票激励计划预留股份授予完成后，公
后，公司的总股本增加到 919,229,657 股。 司的总股本增加到 919,229,657 股。2022 年【】
5.
月【】日，公司回购注销 2019 年限制性股票激励
计划部分首次授予限制性股票完成后，公司的总
股本减少至 918,904,734 股。
90
第二十条 公司股份总数为 919,229,657 第二十条 公司股份总数为 918,904,734 股，
6. 股，公司的股本结构为：人民币普通股 公司的股本结构为：人民币普通股 918,904,734
919,229,657 股，其他种类股 0 股 股，其他种类股 0 股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励；
（三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
7.
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
票不受 6 个月时间限制。 规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 限制。
8. 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
券。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 金；
9.
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
91
股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
的，应当对公司债务承担连带责任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
担的其他义务。 债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
10. 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
该事实发生当日，向公司做出书面报告。 事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 务和责任，不得利用其关联关系损害公司利益。
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 责任。
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
公众股股东的利益。 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
司资产安全的法定义务，不得侵占公司资产或 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 股东的利益。
产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规 公司控股股东及实际控制人等关联人强令、
定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失 指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公
的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节 司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不
11. 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 得协助、配合、默许。
的董事提请股东大会予以罢免。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公
发生公司控股股东以包括但不限于占用公 司资产安全的法定义务，不得侵占公司资产。公
司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事 司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，
会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股 其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应
股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进 当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节轻重对
行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
产恢复原状或以现金清偿的，公司有权按照有 提请股东大会予以罢免。
关法律、法规、规章规定的程序，通过变现控股 因控股股东及实际控制人等关联人占用或
股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造
成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采
取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并
追究有关人员的责任。凡控股股东及实际控制人
等关联人不能对所侵占公司资产恢复原状或以
现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规
章规定的程序，通过变现控股股东及实际控制人
等关联人所持有、控制的公司股份偿还所侵占公
92
司资产。
新增条款 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券
交易所相关规定和公司章程，接受证券交易所监
管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损
害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义
务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资
金；
（六）不得强令、指使或者要求上市公司及
相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
12.
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（十）证券交易所认为应当履行的其他职
责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存
在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资
金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金
全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、
控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的
除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）与关联人发生的金额在 3000 万元以 （十二）与关联人发生的金额在 3000 万元
13. 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
上的关联交易； 以上的关联交易，与关联人以现金共同投资并按
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事 照出资额确定股权比例的除外；
项； （十三）审议批准第四十三条规定的担保事
（十四）审议批准《股票上市规则》第 9.3 条 项；
93
规定的交易事项，但是根据《股票上市规则》第 （十四）审议批准第四十三条规定的财务资
9.6 条的规定向交易所申请豁免适用的除外； 助事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十五）审议批准《股票上市规则》第 6.1.3
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 条规定的除公司日常经营活动外的交易事项，但
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 是《股票上市规则》第 6.1.4 条规定的情形除外；
（十七）审议股权激励计划； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保及行为，须 第四十三条 公司下列担保行为，须经股东
经股东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
供的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 担保；
资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计 供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 净资产 10%的担保；
14. （六）为《股票上市规则》第十章规定的关 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
联人及持股 5%以下的股东提供的担保； 的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的 （七）证券交易所或者本章程规定的其他担
其他担保。 保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司发生下列财务资助交易事项，须经股东
大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情
94
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前款规定。
新增条款 第四十四条 公司发生的交易按照规定适用
连续 12 个月累计计算原则时，达到应当提交股
东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交
股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东
大会审议程序的交易事项。公司已按照《股票上
15.
市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条规定履行相关
义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已
披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍
应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的
审议程序。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十七条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所或会议通知列明地点。 为：公司住所或会议通知列明地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投
16. 开。股东大会还将提供网络投票方式为股东参 票相结合的方式召开。公司应当提供网络投票方
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
…… ……
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
17. 东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例
例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通 不得低于公司总股本 10%。召集股东应当在不晚
18. 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持
料。 股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
95
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，
19.
事会应当提供股权登记日的股东名册。 提供必要的支持，并及时履行信息披露义务，董
事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
20.
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 合法律、行政法规、证券交易所和本章程的有关
规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公
内容。 告期间的持股比例不得低于 3%。股东提出临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，
列明的提案或增加新的提案。 委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 相关要求的，召集人应当在收到提案后 2 日内发
21. 并做出决议。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提
案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改
提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正
公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律
师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实
质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修
改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并
做出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
22. （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
96
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生
效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东
大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提
案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进
行特别提示。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司的董事、监事、高级管理人
际控制人是否存在关联关系； 员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关
（三）披露持有本公司股份数量； 联关系；
23. （四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）是否存在本章程第一百〇一条所列情
门的处罚和证券交易所惩戒。 形；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 （四）持有公司股票的情况；
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事
项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
24. 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的，以及按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 保；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
25.
一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
97
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者 计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利
利益的重大事项包括下列事项： 益的重大事项包括下列事项：
（一）公司利润分配方案和弥补亏损方案； （一）提名、任免董事；
（二）公司公积金转增股本方案； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）选择公司非职工代表董事、监事； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易事项； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）重大资产重组； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
（六）公司章程规定的应当由股东大会以 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
特别决议通过的事项； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会
（七）法律、行政法规、中国证监会和上海 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
证券交易所要求的其他需要股东大会审议的中 （七）内部控制评价报告；
小投资者单独计票的事项。 （八）相关方变更承诺的方案；
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 响；
总数。 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及
董事会、独立董事和持有百分之一以上表 现金分红方案；
决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国 （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 生品种投资等重大事项；
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
当披露征集文件，公司应当予以配合。 上市公司关联人以资抵债方案；
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易
投票权。 所交易；
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 （十四）独立董事认为有可能损害中小股东
者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东 合法权益的事项；
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 （十五）法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所要求的其他需要股东大会审议的中小
投资者单独计票的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第八十二条 董事会、独立董事和持有百分
之一以上表决权的股东或者依照法律、行政法规
26. 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
98
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关
征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代
27. 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
28.
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
新增条款 第八十六条 董事、监事候选人在股东大会、
董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受
聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、
29. 专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是
否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人
以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情
况进行说明。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 对所有提案进行逐项表决，股东或者其代理人在
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同
30. 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
置或不予表决。 会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
重复表决的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
持有多个股东账户的股东通过证券交易所
31. 网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通
过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股
东账户下的相同类别普通股已投出同一意见的
表决票；持有多个股东账户的股东，通过多个股
东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相
99
同类别普通股的表决意见，以该类别股票的第一
次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
32. 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
…… ……
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
和通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
33. 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情
会决议公告中作特别提示。 形的，公司应当于股东大会召开当日提交公告。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事，董事会应当
…… 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 ……
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、监事，期限尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政
情形的，公司解除其职务。 处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开
谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其
34.
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机
构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
董事在任职期间出现第一款第（一）至（六）
项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情
形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务。
公司在任董事出现第一款第（八）项、第（九）
项规定的情形之一，董事会认为其继续担任董事
职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下
一届候选人，并应当充分披露提名理由；该等董
100
事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股
东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大
会的中小股东所持股权过半数通过。
董事在任职期间出现第一款第（七）项、第
（十）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
1 个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除
外。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，积极作为，对公司负有下列忠实和
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 勤勉义务：
法收入，不得侵占公司的财产； （一）公平对待所有股东；
（二）不得挪用公司资金； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本
名义或者其他个人名义开立账户存储； 人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）未经股东大会同意，不得为本人及其
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，
以公司财产为他人提供担保； 不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 务；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）保证有足够的时间和精力参与公司事
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自
有； 出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事
35. （八）不得擅自披露公司秘密； 项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在
规定的其他忠实义务。 公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告
任。 和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营
管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 知悉、不熟悉为由推卸责任；
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现
活动不超过营业执照规定的业务范围； 异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（二）应公平对待所有股东； （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问
101
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 的资料或者信息；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）积极推动公司规范运行，督促公司依
规定的其他勤勉义务。 法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、证券交易所相关规定和
公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 换。
36. 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当
年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当
对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出
决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者
以通讯方式出席。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 最低人数或因独立董事辞职导致独立董事人数
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有
定，履行董事职务。 会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
送达董事会时生效。 效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交
易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在
《股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形的除外。
37.
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职
的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上
市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明
继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款
要求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。
离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运
作的，应当具体说明相关事项，并及时向证券交
易所及其他相关监管机构报告。
新增条款 第一百〇八条 董事应当严格执行并督促高
级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相
关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董
38.
事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取
应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，
102
导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致
公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一
致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差
异，继续实施难以实现预期目标。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政 第一百一十条 公司应当聘任适当人员担任
法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
39.
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、
项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
40.
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十四条 董事会有权决定公司关 第一百一十六条 董事会有权决定公司关联
联交易、对外担保及其他交易事项等，权限如 交易、担保、财务资助及其他交易事项等，权限
下： 如下：
（一）审议公司与关联自然人发生的交易 （一）审议公司与关联自然人发生的交易金
金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供 额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担
担保除外）；审议公司拟与关联法人发生的交易 保除外）；审议公司拟与关联法人发生的交易金
金额 300 万元以上和 3000 万元以下的关联交 额 300 万元以上和 3000 万元以下的关联交易，
易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5-5%
0.5-5%的关联交易（上市公司提供担保、受赠现 的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）； 单纯减免上市公司义务的债务除外）。
（二）对外担保事项的权限：公司及公司控 《股票上市规则》第 6.3.18 条规定的交易，
41.
股子公司的对外提供的所有担保事项，均应提 可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半 （二）提供担保事项的权限：公司及公司控
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 股子公司提供的所有担保事项，均应提交董事会
二以上董事同意；本章程第四十二条规定的超 审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，
出董事会权限的对外担保，还应提交股东大会 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大 同意并及时披露；本章程第四十三条规定的超出
小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提 董事会权限的担保，还应提交股东大会审议；公
交股东大会审议。 司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当
（三）其他交易事项权限：审议《股票上市 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
规则》第 9.1、9.2 条规定的需披露的交易事项； 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
达到《股票上市规则》第 9.3 条规定交易事项标 上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
103
准的，还应提交股东大会审议。 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。
（三）发生财务资助事项的权限：公司及公
司控股子公司发生的所有财务资助交易事项，均
应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并及时披露；本章程第四十三条
规定的超出董事会权限的财务资助事项，均应提
交股东大会审议；资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外；公
司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）其他交易事项权限：审议《股票上市
规则》第 6.1.1、6.1.2 条规定的需披露的重大
交易事项，达到《股票上市规则》第 6.1.3 条规
定交易事项标准的，还应提交股东大会审议；审
议《股票上市规则》第 6.2.1、6.2.2 条规定的需
披露的日常交易事项。
（五）董事会认为重大的其他经营管理事
项。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
42. （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
公司不得将法律规定由董事会行使的职权
授予董事长等个人行使。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的
的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
43.
全体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
44.
当在会议记录上签名。 会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
104
期限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第一百二十九条 本章程第九十九条关于 第一百三十一条 本章程第一百〇一条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形，同时用于高级管理人员；
员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实和勤勉义
45.
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务 务的规定，同时适用于高级管理人员。
和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
46.
不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增条款 第一百四十条 公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责并向证券交易所报告，
同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
47. 董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行
董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董
事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完
成董事会秘书的聘任工作。
新增条款 第一百四十二条 高级管理人员应当严格执
行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得
擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管
理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继
48.
续执行可能有损上市公司利益，或者执行中发生
重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事
会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，
并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。
新增条款 第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
49. 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 本章程第九十九条关于 第一百四十四条 本章程第一百〇一条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
50.
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
任监事。 监事。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改 第一百四十七条 监事辞职应向监事会提交
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 书面辞职报告。
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定
51. 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 最低人数或因职工代表监事辞职导致职工代表
行监事职务。 监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞职报
告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应
105
当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章
程继续履行职责，但存在《股票上市规则》第
4.3.3 条规定情形的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送
达监事会时生效。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
52. 的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
新增条款 第一百五十二条 监事发现公司或者董事、
监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可
53. 能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即
纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，
提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向证
券交易所报告。
新增条款 第一百五十七条 公司应当按照法律法规、
证券交易所和本章程召集、召开监事会，并及时
披露监事会决议。监事会决议应当经与会监事签
字确认。
54. 监事会决议公告应当包括会议通知发出的
时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委
托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决
结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事
项的具体内容和会议形成的决议等。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 决定做成会议记录，出席会议的监事、联系人和
会议记录上签名。 记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求
55. 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性
言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为 记载。
公司档案至少保存 10 年。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 日起 2 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
56.
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 个月结束之日起的 1 个月内向证券交易所报送并
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 披露季度报告。
报送季度财务会计报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
新增条款 第一百六十三条 公司按照法律法规或者国
57. 家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计
政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更
106
生效当期的定期报告披露日期。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会
审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披
露董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是
否符合相关规定的意见。需股东大会审议的，还
应当披露会计师事务所出具的专项意见。
新增条款 第一百六十四条 公司变更重要会计估计
的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变
58.
更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后
比照自主变更会计政策履行披露义务。
第一百六十条 公司利润分配政策为： 第一百六十九条 公司利润分配政策为：
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 金股利除以现金股利与股票股利之和。
机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确 （四）公司在制定现金分红具体方案时，董
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
时，应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股 条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意
59.
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特
关心的问题。公司董事会未按照既定利润分配 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
定期报告中说明原因及留存资金的用途，独立 题。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东
董事应当对此发表独立意见。 大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说
…… 明原因及留存资金的用途，独立董事应当对此发
表独立意见。
……
第一百六十三条 公司聘用具备相关业务 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规
资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
60.
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
年，可以续聘。 以续聘。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用
用由股东大会决定。 由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应
会计师事务所时，提前 30 日天事先通知会计师 当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司
61.
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 述意见。
会说明公司有无不当情形。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十
十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
62.
而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
107
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十
十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
63. 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
64. 本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。
108
附件 6：
昊华化工科技集团股份有限公司
公司章程
（修订稿）
2022 年【】月
[2006 年，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的要求，董事会对《公司章程》
进行了全面修订，形成《公司章程》修正草案，并于 2006 年 5 月 26 日经公司 2005 年度股
东大会审议通过。2006 年 12 月 1 日公司 2006 年第二次临时股东大会修订；2008 年 4 月 23
日公司 2007 年度股东大会修订；2009 年 4 月 15 日公司 2008 年度股东大会修订；2010 年 7
月 29 日公司 2010 年第一次临时股东大会修订；2010 年 10 月 27 日公司 2010 年第二次临时
股东大会修订；2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第一次临时股东大会修订；2012 年 8 月 24
日公司 2012 年第二次临时股东大会修订；2013 年 4 月 12 日公司 2012 年度股东大会修订；
2014 年 4 月 17 日公司 2013 年度股东大会修订；2015 年 4 月 17 日公司 2014 年度股东大会
修订；2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会修订；2018 年 11 月 13 日公司 2018
年第二次临时股东大会修订；根据 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会授权，
2019 年 1 月 7 日第六届董事会第三十一次会议（通讯）修订; 2019 年 4 月 2 日公司 2019 年
第二次临时股东大会修订; 2019 年 5 月 21 日天科股份 2018 年年度股东大会修订（变更公
司名称、修改公司经营范围，成都高新技术产业开发区市场监督管理局已于 2019 年 6 月 10
日核准）；根据 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会授权，2019 年 10 月 28 日
第七届董事会第七次会议（通讯）修订；2020 年 7 月 10 日公司 2020 年第一次临时股东大
会修订；2021 年 5 月 18 日公司 2020 年度股东大会修订；2022 年【】月【】日公司【】股
东大会修订]
109
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党的组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知与公告
110
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
111
第一章 总 则
第一条 为维护昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其
他有关规定，制订本章程。
公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）规定，设立中国共产党
的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
司重大事项，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经贸委以[国经贸企改（1999）745 号]文批准，以发起设立方式
设立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司现在成都高新区市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为
91510100716067876D。
第三条 2000 年 12 月 19 日，经中国证券监督管理委员会[证监发字（2000）
180 号文]核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 1
月 11 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：昊华化工科技集团股份有限公司
英文全称：Haohua Chemical Science & Technology Corp., Ltd.
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心
邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 918,904,734 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
112
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 军工事项特别条款：
（一）中国中化控股有限责任公司作为公司实际控制人国务院国资委履行出
资人职责的国家出资企业，其对公司的持股比例保持控股地位不变；
（二）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质
量和数量等要求完成；
（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（四）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、
处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（五）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（六）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解
密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（七）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技
工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（八）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规
定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用
相关资产；
（九）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务
院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关
113
键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部
门审批；如发生重大收购行为，收购方单独或与其他一致行动人合并持有公司 5%
以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；
（十）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国
有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国中化控股有限公司间接全资子公
司中国昊华化工集团股份有限公司持有；
（十一）公司所属单位申请相关军工建设项目，公司股东大会授权董事会具
体决策批准接收军工固定资产投资，并将项目竣工验收后形成的固定资产相对应
的中央预算内投资转增国有资本（股权）的相关事项。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：深化科技体制改革，实现科研、技术开发应用
与产业发展的有机结合，利用资本市场促进高新技术产业在更高的层次上获得更
快的发展，使股东获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、销售：化工产品并提供技
术转让、技术咨询；化工原料、橡胶制品、塑料制品的研发销售；工业特种阀门
生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；
工业气体的研制、开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工
业园区内经营）、销售；仪器仪表销售；仓储服务（不含危险化学品）；货运代理；
货物及技术进出口；检测服务（不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检
验，不含特种设备检验检测）；会议及展览展示服务；广告设计、制作、代理、
发布（不含气球广告）；计算机信息技术咨询；工程咨询服务；机械设备租赁；
房屋租赁；工程管理服务；工程勘察设计；经营本企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营
活动）。
第三章 股 份
114
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司成立时，化学工业部西南化工研究设计院以经评估确认后的
经营性净资产 9,740.74 万元作为出资，按 66%的比例折股后认购 6428.89 万股，
浙江芳华日化集团公司以对西南化工研究设计院的债权 750 万元作为出资，按
66%的比例折股后认购 495 万股；化学工业部科学技术研究总院以 75 万元现金
按 66%折股后认购 49.5 万股，化学工业部晨光化工研究院（成都）以 75 万元现
金按 66%折股后认购 49.5 万股，化学工业部炭黑工业研究设计院以 75 万元现金
按 66%折股后认购 49.5 万股，上述发起人共认购 7072.39 万股，占公司设立当时
股本总额的百分之百。
2000 年 12 月 19 日经中国证监会[证监发行字（2000）180 号]批准，公司向
社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所
上市流通，股本总额增加到 115,723,900 股。2001 年 4 月 15 日，经公司 2000 年
度股东大会审议通过《2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增完成后，公司总股本增加到 150,441,070
股。2002 年 4 月 26 日，经公司 2001 年度股东大会审议通过《2001 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 0.5 股，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股。送股及转增完成后，公司总股本
增加到 195,573,391 股。2006 年 10 月 30 日，经公司 2006 年第一次临时股东大
会审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议
案》，并经国务院国资委[国资产权（2006）1378 号]《关于四川天一科技股份有
115
限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，公司以资本公积金向全体流通股股
东每 10 股流通股转增 6.58 股。股权分置改革完成后，公司总股本增加到
245,614,291 股。2010 年 4 月 22 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过《关于
公司 2009 年利润分配和资本公积转增的议案》，公司以未分配利润向全体股东每
10 股送 1 股。送股完成后，公司总股本增加至 270,175,720 股。2012 年 4 月 20
日，经公司 2011 年年度股东大会通过《关于 2011 年利润分配和资本公积转增的
议案》，公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股。送股完成后，公司总股本
增加至 297,193,292 股。2018 年 12 月 26 日，公司发行股份购买中国昊华化工集
团股份有限公司资产暨关联交易事项实施完毕，公司的总股本增加到
837,185,999 股。2019 年 10 月 10 日，公司非公开发行股票实施完毕，公司的总
股本增加到 896,624,657 股。2020 年 6 月 16 日，公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予完成后，公司的总股本增加到 917,229,657 股。2021 年 1 月 27 日，
公司 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予完成后，公司的总股本增加到
919,229,657 股。2022 年【】月【】日，公司回购注销 2019 年限制性股票激励计
划部分首次授予限制性股票完成后，公司的总股本减少至 918,904,734 股。
第二十条 公司股份总数为 918,904,734 股，公司的股本结构为：人民币普
通股 918,904,734 股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
116
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
117
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
118
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
119
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行
股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任，不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
120
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人等关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金
或者担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、
默许。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，不得侵
占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公
司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
因控股股东及实际控制人等关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资
源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全
等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。凡控股股东及实际控制人等
关联人不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司有权按照有关法律、
法规、规章规定的程序，通过变现控股股东及实际控制人等关联人所持有、控制
的公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，接
受证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
121
（十）证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规
担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）与关联人发生的金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，与关联人以现金共同投资并按照出资额确定股
权比例的除外；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议批准第四十三条规定的财务资助事项；
（十五）审议批准《股票上市规则》第 6.1.3 条规定的除公司日常经营活动
外的交易事项，但是《股票上市规则》第 6.1.4 条规定的情形除外；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
122
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十三条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司发生下列财务资助交易事项，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十四条 公司发生的交易按照规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达
到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并
在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司已按照《股票上市
规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范
123
围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或会议通知列明地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当
提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理
人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提供
身份证明或委托代理证书。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
124
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
125
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本 10%。召集
股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之
日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务，董事会将提供股权登
记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、证券交易所和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提
案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。股东提出临
时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托
方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东
资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行
补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正
公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正
是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更
126
应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召
集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后
续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上
的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在本章程第一百〇一条所列情形；
（四）持有公司股票的情况；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
127
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
128
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
129
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
130
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数审议通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，以及按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
131
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括
下列事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所要求的其他需要股东大
会审议的中小投资者单独计票的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
132
第八十二条 董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当按照公告格式的要求编制披露征
集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股
东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并经
公司股东大会选举产生；如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之三以上的股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制选举董事（含独
立董事）、监事，其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出
董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决
票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。
（二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。
股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投
出的票数不超过其所享有的总票数。
133
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候
选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；
当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。
（四）在差额选举时，两名董事、监事候选人所得股权数完全相同，且只能
有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。
（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十六条 董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权
机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经
历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以
及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，股东或
者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
持有多个股东账户的股东通过证券交易所网络投票系统参与股东大会网络
投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同
类别普通股已投出同一意见的表决票；持有多个股东账户的股东，通过多个股东
账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，以该类
别股票的第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
134
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法
形成决议等情形的，公司应当于股东大会召开当日提交公告。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股
东大会关于选举董事、监事的议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的法律
意见后就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
135
第五章 党的组织
第九十八条 公司设立党委，党委设书记一名，其他党委委员若干名。董事长、
党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的
党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立
纪委。
第九十九条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法
规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进
行考察，集体研究并提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议；公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问
题的前置程序；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建
设，支持纪委切实履行监督责任。
第一百条 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
136
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事，期限尚未
届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。
董事在任职期间出现第一款第（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符
合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务。
公司在任董事出现第一款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，董事会
认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，
并应当充分披露提名理由；该等董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股
东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通
过。
董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（十）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起 1 个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票
的，其投票无效。
137
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，积极作为，对公司
负有下列忠实和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公
司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益
的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
138
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和
勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，
公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲
自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，
拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，
但存在《股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公
司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说
明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机构报告。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
后三年内仍然有效，签署有保密协议或保密承诺的，若保密义务期限长于该期限
139
的，遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百〇八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、
董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公
司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1
至 2 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
140
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括负责内部控制的建立健全和有效实
施；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
141
第一百一十六条 董事会有权决定公司关联交易、担保、财务资助及其他交易
事项等，权限如下：
（一）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上
市公司提供担保除外）；审议公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上和
3000 万元以下的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5-5%的关
联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。
《股票上市规则》第 6.3.18 条规定的交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露。
（二）提供担保事项的权限：公司及公司控股子公司提供的所有担保事项，
均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露；本章程第四十三条规定的超出董
事会权限的担保，还应提交股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
（三）发生财务资助事项的权限：公司及公司控股子公司发生的所有财务资
助交易事项，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露；本章程第四十三条
规定的超出董事会权限的财务资助事项，均应提交股东大会审议；资助对象为公
司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外；公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）其他交易事项权限：审议《股票上市规则》第 6.1.1、6.1.2 条规定的
需披露的重大交易事项，达到《股票上市规则》第 6.1.3 条规定交易事项标准的，
142
还应提交股东大会审议；审议《股票上市规则》第 6.2.1、6.2.2 条规定的需披露
的日常交易事项。
（五）董事会认为重大的其他经营管理事项。
第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
1/2 以上的独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
电子邮件、传真、电话方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到
各董事。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
143
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
144
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2 至 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员；本章程第一百〇三条关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运
行，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）有权决定本章程规定董事会审批权限范围以下的公司关联交易、其他
交易事项等；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
145
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 副总经理、财务负责人由总经理提名或提议撤换，董事会聘
请或解聘，副总经理、财务负责人协助总经理工作。
第一百三十九条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事
或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向证券交易所报告，同时尽快确定董
事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行
董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等
相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相
关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损上市公司利益，或者执行中发生
重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会
采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
146
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或因职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按
照法律法规、证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在《股票上市
规则》第 4.3.3 条规定情形的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际
控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的
情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提
147
请董事会、监事会进行核查，必要时应当向证券交易所报告。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员中由职工代表出任的监事共 2 名。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督，对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
148
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 公司应当按照法律法规、证券交易所和本章程召集、召开监
事会，并及时披露监事会决议。监事会决议应当经与会监事签字确认。
监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地
点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事
反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事、联系人和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言做出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十条 公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》《中国工会章
程》设立工会组织，依法提供必要经费，维护职工合法权益，开展职工民主管理
组织活动。
公司根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，建立劳动
人事制度，办理员工聘用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动
纪律等事宜。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
149
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向证券交易所报送并披露季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百六十三条 公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会
计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报
告披露日期。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披
露外，还应当披露董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是否符合相关规定
的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第一百六十四条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报
告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计
政策履行披露义务。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
150
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等
方式听取独立董事及中小股东的意见。
（二）公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分红优于其他方式，具备现金分红
条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规划为前提，并综合考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年现金分红
不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%。且任意连续三个会计年
度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于上市公司股东净
利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，募投项目除外。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
151
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和 。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配
方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的用途，独立董事应当对此发表
独立意见。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环
境，确需调整或变更利润分配政策的，须经董事会详细论证及独立董事发表独立
意见后方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应当
提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过，
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况。公司对利润分配政策进行调整或变更的，应在定期报告中详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
152
（九）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或
拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东
的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细
披露以下事项：
1. 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2. 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3. 董事会会议的审议和表决情况；
4. 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
（十）如发生上述第（八）款、第（九）款所述情形，公司应当通过现场、
网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份
的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（十一）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正：
1. 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2. 未严格履行现金分红相应决策程序；
3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
153
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出
辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电话、传真、邮
件等通知方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电话、传真、邮
件等通知方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
154
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 依法披露的信息，公司应当在证券交易场所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供
社会公众查阅。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在相关媒体上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
155
单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
156
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
157
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十三章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十四章 附则
第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
158
章程的规定相抵触。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十一条 本章程自发布之日起施行，原章程同时废止。
昊华化工科技集团股份有限公司
2022 年【】月【】日
159
附件 7：
昊华化工科技集团股份有限公司股东大会议事规则
（2022 年【】月）
第一章 总 则
第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》及《昊华化工科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东大会的法定
职权。股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律法
规、证券交易所相关规定及《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的授权原
则，并明确授权的具体内容。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
160
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
161
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本 10%。召集
股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之
日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，提供必要的支持，并及时履行该信息披露义务。董事会将提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、证券交易所和《公司章程》的有关规定。
董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查：
（一）提案人是否具有提交提案资格；
（二）提案人提交提案的形式是否符合规定；
162
（三）提案内容是否属于股东大会职权范围；
（四）提案是否具有明确议题；
（五）提案是否具有具体决议事项。
董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说明理由后退
回。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东
提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
临时提案应以书面形式提交公司董事会办公室，并由公司董事会秘书负责签
收。
除本条第一款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。
股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构
成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述会议通知期限不包含会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容。在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是
后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
163
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东是否存在关联关系；
（三）是否存在《公司章程》第一百〇一条所列情形；
（四）持有公司股票的情况；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事
候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得将其提交股东大会表决。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、方式、会议召集人、
股权登记日等事项，且明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
公司有关股东大会的公告或通知篇幅较长的，可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，公告或通知全文应当同时在上海证券交易所网址
http://www.sse.com.cn 上进行披露。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
164
第二十条 召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的
事项作出合理决策所必需的资料，需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应
当在股东大会召开日前予以披露。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等
发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。发出股
东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司应按照相
关规定向股东提供网络投票方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十二条 通过证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为
股东大会召开当日的证券交易所交易时间段；通过证券交易所互联网投票平台进
行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
165
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
166
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当按照公告格式的要求编制披露征
集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股
东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当根据《公司章程》的规定，实
行累积投票制。公司采用累积投票制选举董事、监事，应当在股东大会召开通知
公告中分别列式非独立董事候选人、独立董事候选人及监事候选人等议案组，并
提交表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并
经公司股东大会选举产生；如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总
数的百分之三以上的股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东大会选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选人存在《公
司章程》第一百〇一条规定的情形之一的，不得被提名担任公司董事、监事。
当同时选举两名以上董事或监事时，该议案表决适用累积投票制度。其操作
细则如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出
董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决
票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。
167
（二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。
股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投
出的票数不超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候
选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；
当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。
（四）在差额选举时，两名董事、监事候选人所得股权数完全相同，且只能
有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。
（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第三十三条 董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等
有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从
业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制
人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东
或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
但文字性调整或非主要事项的调整不视为对原提案的修改。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
持有多个股东账户的股东通过证券交易所网络投票系统参与股东大会网络
投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同
类别普通股已投出同一意见的表决票；持有多个股东账户的股东，通过多个股东
账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，以该类
别股票的第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
168
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法
形成决议等情形的，公司应当于股东大会以召开当日提交公告。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言
包括口头发言和书面发言。
第四十三条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，
向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。
第四十四条 股东发言应符合下列要求：
169
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次
股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权
范围；
（二）发言应言简意赅，用语文明，不得重复发言；
（三）发言人应遵守会场纪律，遵守主持人的主持；
（四）不得以获取非公开信息为目的的发言。
第四十五条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下
列情况分别处理：
（一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方
面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；
（二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权范围并要
求本次股东大会表决的事项，或对公司有关生产经营信息又不涉及内幕信息时，
公司董事、监事及高级管理人员应予以解答；
（三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。
第四十六条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。
第四十七条 股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题
提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
第四十八条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有
的股份数额。
第四十九条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五
分钟，第二次不得超过三分钟。
第五十条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人
可以当场制止该发言股东的发言。
第五十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事、
监事应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分钟。
第五十二条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
170
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十五条 股东大会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时
披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的
信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
于股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的
法律意见后就任。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
171
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第五章 附 则
第五十九条 本议事规则作为《公司章程》的附件，于股东大会表决审议
通过后生效实施，原议事规则同时废止。
第六十条 本议事规则与《公司法》《证券法》及中国证监会等其他法律法
规及《公司章程》不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。
第六十一条 本议事规则解释权属于公司董事会。
172
附件 8：
昊华化工科技集团股份有限公司董事会议事规则
（2022 年【】月）
第一章 宗 旨
第一条 为了进一步规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章
程》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会办公室
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 董事会办公室受董事会秘书领导，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 定期会议
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四章 定期会议的提案
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第七条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
173
的意见。
第五章 临时会议
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六章 临时会议的提议程序
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十条 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十一条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
第十二条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
174
董事会会议并主持会议。
董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备案。
第七章 会议的召集和主持
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八章 会议通知
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
第十五条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九章 会议通知的内容
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
175
第十七条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十章 会议通知的变更
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第十一章 会议的召开
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事会会议不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及
时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况
的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第十二章 亲自出席和委托出席
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
176
第二十三条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人授权的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
第二十四条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝
签署。
第二十五条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第十三章 关于委托出席的限制
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四章 会议召开方式
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
177
第二十八条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五章 会议审议程序
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
第三十条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第三十一条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
第三十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六章 发表意见
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第三十四条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第十七章 会议表决
第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
第三十六条 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
178
第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第十八章 表决结果的统计
第三十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。
第三十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
第四十条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九章 决议的形成
第四十一条 除本规则第二十章规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
第四十二条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对
担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事的同意。
第四十三条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
179
第二十章 回避表决
第四十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
第四十五条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东大会审议。
第二十一章 审批权限
第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事，有权决定公司关联交易、担保、财务资助及其他交易事项等，并应事先听
取公司党委的意见，具体如下：
（一）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上
市公司提供担保除外）；审议公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上和
3000 万元以下的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5-5%的关
联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。
《股票上市规则》第 6.3.18 条规定的交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露。
（二）提供担保事项的权限：公司及公司控股子公司提供的所有担保事项，
均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露；《公司章程》第四十三条规定的
超出董事会权限的担保，还应提交股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
180
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务；
董事会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
（三）发生财务资助事项的权限：公司及公司控股子公司发生的所有财务资
助交易事项，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露；《公司章程》第四
十三条规定的超出董事会权限的财务资助事项，均应提交股东大会审议；资助对
象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外；公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）其他交易事项权限：审议《股票上市规则》第 6.1.1、6.1.2 条规定的
需披露的重大交易事项，达到《股票上市规则》第 6.1.3 条规定交易事项标准的，
还应提交股东大会审议；审议《股票上市规则》第 6.2.1、6.2.2 条规定的需披露
的日常交易事项。
（五）董事会认为重大的其他经营管理事项。
第二十二章 关于利润分配的特别规定
第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
181
第二十三章 提案未获通过的处理
第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四章 暂缓表决
第四十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第五十条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十五章 会议录音
第五十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第二十六章 会议记录
第五十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
182
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求
提供。
第二十七章 决议记录
第五十三条 除会议记录外，董事会秘书根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第二十八章 董事签字
第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。出席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第五十五条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议
记录的内容。
第二十九章 决议公告
第五十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十章 决议的执行
第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
183
第三十一章 会议档案的保存
第五十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二章 附则
第五十九条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第六十条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》及中国证监会等其
他法律法规及《公司章程》的规定执行。
第六十一条 本规则由董事会解释。
184
附件 9：
昊华化工科技集团股份有限公司监事会议事规则
（2022 年【】月）
第一章 总 则
第一条 为了规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的议事方法和程序，保证监事会工作效率切实行使监事会的职权，发挥监事会的
监督作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《公
司章程》等规定制定本规则。
第二条 本规则对公司全体监事具有约束力。
第二章 监事会
第三条 按照《公司章程》规定监事会由 5 名监事组成，其中 2 名职工代表。
第四条 监事会设主席 1 名，可以设副主席 1 名，监事会指定联系人 1 名。
主席由监事会选举产生，监事会联系人由主席提名并经监事会决议通过后产
生。
第三章 会议通知
第五条 公司召开监事会会议的时间、地点、内容、出席会议对象等由主席决
定。会议通知经主席签发后由监事会联系人负责通知各有关人员并作好会议准备。
第六条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前 10 日通知
到人；需要召开临时会议时应在通知上加上醒目的“紧急通知”字样且最少提前 2
天通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前 1 天通知到人。
185
第七条 在下列情况下监事会应在 3 个工作日内召开临时监事会会议：
（一）主席认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议时。
第八条 各应参加会议的人员在接到会议通知后应尽快告知联系人是否参加
会议。
第九条 监事如因故不能参加会议可以委托其他监事代为出席并表决。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应
在开会前 1 天送达联系人，由联系人办理授权委托登记并在会议开始时向到会人
员宣布。
授权委托书可由联系人按统一格式制作。监事连续二次不能亲自出席监事会
会议，也未委托其监事出席会议，视为不能履行职责，监事会可提请股东大会或
职工代表大会予以更换。
第四章 会议提案规则
第十条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议
案，应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后书面送交主席审
阅，由主席决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，主席应以书面方式
向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应。否则，提案人有权向有关监管
部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
第十一条 监事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触并且属于公司经营活
动范围和监事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十二条 监事会的议事内容主要包括以下几项:
（一）检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其它会计资料，审查公司财
186
务活动情况，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要
时可以聘请中介机构提供专业意见；
（二）审查公司经营活动，检查公司重大投资决策，以及执行股东会决议的
情况；
（三）核对董事会拟提交股东会的报告财务预算方案、决算方案利润分配方
案以及其它相关资料；
（四）检查公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律、法规、《公司章
程》以及股东会决议的行为；
（五）审查公司重大关联交易情况、公司收购、购买、兼并、破产的重大事
项；
（六）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；
（七）讨论当公司发生重大问题或者董事、经理等高级管理人员违反法律、
法规、《公司章程》时是否提议召开临时股东会；
（八）对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真
实、准确、完整；监事应当签署书面确认意见。
公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或
者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可
以直接向监管机构报告。
第五章 会议议事和决议规则
第十三条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会作
出决定必须经全体监事的过半数的监事同意方可通过。
第十四条 监事会会议由主席主持。主席因故不能主持会议时,由副主席主
持，主席和副主席不能履行职责或者不履行职责的，也未指定一名具体监事人员
代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事
会会议。
第十五条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在
作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应
187
服从和执行监事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿
行事，否则监事会可提请股东大会或职工代表大会，罢免其监事职务。
第十六条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作主题
中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的提
案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体
监事审议。
第十七条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避且不得参与表
决。
第十八条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时
间应当回避。列席人员有发言权但无表决权。监事会在作出决定之前应当充分听
取列席人员的意见。
第十九条 监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。
第二十条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的
文字记载方式有两种:纪要和决议。一般情况下需备案的作成纪要；需上报或公
告的作成决议。监事会决议应当经与会监事签字确认。
监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地
点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事
反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。
第二十一条 监事会会议应当由联系人负责记录。联系人因故不能正常记
录时，由监事会主席指定 1 名记录员负责记录。联系人应详细告知该记录员记录
的要求和应履行的保密义务。出席会议的监事、联系人和记录员都应在记录上签
名。
监事会会议记录应当真实、准确、完整，监事对所议事项的意见和说明应当
准确记载在会议记录上。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。证券交易所要求提供监事会
会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。
第二十二条 公司监事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及
时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况
的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
188
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第六章 会后事项
第二十三条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由联系人负责保
管。
第二十四条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有
人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事
人应当承担一切后果，直至追究其法律责任。
第七章 附 则
第二十五条 本规则的解释权属于监事会。
第二十六条 本规则经股东大会讨论通过后执行，修改时亦同。
189
附件 10：
昊华化工科技集团股份有限公司独立董事工作制度
（2022 年【】月）
第一章 总则
第 一 条 为了促进昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》“）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事
规则》“）、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，制订本制度。
第 二 条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第 三 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
第 四 条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第 五 条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，其中
至少包括一名会计专业人士（会计专业人士应符合本制度第十三条规定的条件）。
公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名和战略发展委员会，独立董事应
当在其委员会成员中占多数，并担任召集人。
第 六 条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第 七 条 独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规定外，还应遵守公司
《独立董事年报工作规则》的规定。
190
第二章 独立董事的任职条件
第 八 条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第 九 条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）《独立董事规则》的相关规定；
（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的规定；
（七）其他法律、行政法规、部门规章及证券交易所规定的情形。
第 十 条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
191
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业；前款规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第 十 一 条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第 十 二 条 已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公
司独立董事候选人。
第 十 三 条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
192
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第 十 四 条 公司独立董事任职后出现《公司章程》第一百〇一条第一款第
（一）至（六）项情形或出现不符合独立性条件情形的，相关独立董事应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司独立董事任职后出现其他不适宜
履行独立职责的情形的，应自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。
未按要求辞职的，公司董事会应在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事
职务。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第 十 五 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
第 十 六 条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第 十 七 条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，审慎核实独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立
性的情形，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，就核实结果作出声明。
被提名人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职
条件及独立性的要求发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
第 十 八 条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，
将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独
立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
第 十 九 条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会
相关提案。
第 二 十 条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 1 个月内
193
由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》。
第 二 十 一 条 独立董事每届任期与公司其他董事任职期相同，任期届满，连
选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第 二 十 二 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
第 二 十 三 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事
的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董
事候选人。
第 二 十 四 条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。
第 二 十 五 条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第四章 独立董事履职及特别职权
第 二 十 六 条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
194
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事务进行审计、核
查或者发表专业意见；
（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所相关规定及《公司章程》
赋予的其他职权。
独立董事在行使前款第（一）项至第（五）项特别职权时，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如果独立董事根据上述特别职权所提出的提议未被采纳或者其职权不能正
常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第 二 十 七 条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第 二 十 八 条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交
易所报告。
第 二 十 九 条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第 三 十 条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
195
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第 三 十 一 条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事的独立意见
第 三 十 二 条 独立董事除行使上述特别职权外，还应当将以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）需要披露的担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）；
（二）需要披露的关联交易、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（六）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（九）会计师事务所的聘用及解聘；
（十）公司管理层收购；
196
（十一）公司重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十二）公司内部控制评价报告；
（十三）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十四）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十五）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十六）法律、行政法规中国证监会和证券交易所及《公司章程》规定其他
事项；
（十七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的其他事项。
第 三 十 三 条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第 三 十 四 条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事
的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第六章 独立董事的培训
第 三 十 五 条 公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于 30 课
时，并应取得独立董事任职资格证书。
第 三 十 六 条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培
训时间不得低于 30 课时。
第 三 十 七 条 公司独立董事培训主要由上海证券交易所或者其授权的单位
组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方
式进行。
第 三 十 八 条 公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公
司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律
责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主
题。
第 三 十 九 条 独立董事及拟担任独立董事的人士除应参加上海证券交易所
组织的培训外，还应按照其它监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授
197
权机构所组织的培训。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第 四 十 条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
第 四 十 一 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议审议该事项，董事会应当予以采纳。
第 四 十 二 条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
第 四 十 三 条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公
告事宜。
第 四 十 四 条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第 四 十 五 条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第 四 十 六 条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第 四 十 七 条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
198
第八章 附 则
第 四 十 八 条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第 四 十 九 条 本制度由董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
第 五 十 条 本制度由公司董事会负责解释。
199
附件 11：
昊华化工科技集团股份有限公司利润分配管理制度
（2022 年【】月）
第一章 总则
第一条 为了有效实施昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
利润分配政策，保障公司利润分配和现金分红方案决策程序合法合规和分红方案
的合理性，完善利润分配和现金分红的信息披露及监督机制，切实保护中小投资
者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《昊华化工科技
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实
际，制定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策时，应当按照法律法规、上海证券交易相关
规定及《公司章程》履行决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的依据和理由等情况。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司税后利润按
下列顺序分配：分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
200
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第五条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第三章 利润分配政策
第六条 公司的利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等
方式听取独立董事及中小股东的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔。公司可采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配股利。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现
金分红。有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分红优于其他方式，
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规划为前提，并
综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金、股票分红具体条件、比例和政策。在保证公司正常经营业务和
长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采
取现金方式分配股利，公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东
净利润的 10%。且任意连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的 30%。当年未分配的可分配利润
可留待以后年度进行分配。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
201
重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，募投项目除外。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第七条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依
据。
第八条 公司对利润分配和现金分红的相关工作程序做出如下规定：
（一） 公司财务部应当在会计年度结束后 30 天内，以书面形式向董事会办
公室提交年度报告期实现的利润和可分配利润等财务未审初步数据，由董事会办
公室向董事会汇报。
（二） 董事会秘书和董事会办公室负责制定公司分红的工作流程，工作进
度表和起草分红方案。
（三） 董事会办公室向公司经营班子，公司大股东，公司全体董事正式书
面征询关于本年度分红的初步意见。
（四） 董事会办公室根据《公司章程》和中国证监会的有关规定，结合经
营班子、公司大股东和公司全体董事的意见反馈，认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定出公司本
年度利润分配方案议案，独立董事应当发表明确意见。
202
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五） 公司年度报告正式公布后，公司董事会发布董事会公告，在股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。根据股东反馈意见情况，由董事会决定是否提出公司利润分配方案的修正案。
第九条 利润分配政策的调整：
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确
需调整或变更利润分配政策的，须经董事会详细论证及独立董事发表独立意见后
方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应当提供网
络投票方式以方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十条 公司存在过度高比例现金分红的，独立董事应当发表明确意见。
第四章 利润分配的执行及信息披露
第十一条 公司利润分配方案经股东大会审议通过后，应当及时做好资金安
排，确保现金分红方案顺利实施。公司应当在股东大会审议通过方案后 2 个月内
完成利润分配及公积金转增股本事宜。
第十二条 公司应当于实施方案的股权登记日前 3 至 5 个交易日内披露方案
实施公告。
第十三条 公司应当按照法律法规及本所相关规定在年度报告相关部分中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第十四条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红
或拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，
公司应当在审议通过利润分配的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
203
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
第十五条 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第五章 附则
第十六条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。本制度由公司董事会负
责解释。
第十七条 本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性
文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》等规定执行。
204
附件 12：
昊华化工科技集团股份有限公司关联交易管理制度
（2022 年【】月）
第一章 总 则
第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定及《昊华化工科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
具体管理工作由公司审计合规部负责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人
及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第五条 公司及其关联人违反本制度及相关法律法规规定的，上海证券交易
所（以下简称“上交所”）视情节轻重按《股票上市规则》第十三章的规定对相关
责任人给予相应的惩戒。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
205
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主
体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或公司可以根据实质重于形式原则，认定其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）或者自然
人为公司的关联人。
第七条 公司与本制度第六条第二款第（二）项所列法人（或其他组织）受
同一国有资产管理机构控制的而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）《股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
206
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会，
由公司做好登记管理工作并报上交所备案。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
第三章 关联交易披露及决策程序
第十一条 除本制度第三十一条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。
第十二条 除本制度第三十一条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或
者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第三十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根
据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审
议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
第十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
207
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本章节规定的披露标准或者股东大
会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第十四条 公司需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事应就公司的关联交易事项发表独立意
见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第四章 关联交易定价
第十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
208
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第二十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十二条 公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
第二十三条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；中介机构出具的专项报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
（四）独立董事的意见；
209
（五）上交所要求的其他文件。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）交易各方的关联关系及关联人基本情况；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的定价政策和定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说
明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较
大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
的转移方向；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（六）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；
（九）董事会表决情况（如适用）；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）控股股东承诺（如有）；
（九）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。
第二十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
210
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第二十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第二十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第二十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第六章 关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十条 公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由
上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第三十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
211
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第三十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作
为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第三十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第三十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、
第十二条的规定。
第三十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十
二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十六条 公司与关联人发生本制度第八条第（二）项至第（六）项所列
日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
212
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
213
（九）上交所认定的其他交易。
第八章 关联交易的审批权限说明
第三十九条 总经理有权决定《公司章程》和本制度规定的董事会审批权限
范围以下的关联交易。
第四十条 董事会有权审批并实施的关联交易是指：
（一） 本制度第十一条规定的关联交易；
（二） 虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会
认为应当提交董事会审核的；
（三） 股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项
导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；
（四） 导致对公司重大影响的非对价关联交易。
第四十一条 应由股东大会审议并实施的关联交易：
（一） 本制度第十二条规定的交易；
（二） 虽属于总经理、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或监事会
认为应当提交股东大会表决的；
（三） 属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会
表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；
（四） 对公司可能造成重大影响的关联交易；
（五） 相关规定及本制度要求需提交股东大会审议的涉及财务资助、担保
等关联交易。
第九章 附则
第四十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第四十三条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
214
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突
可能影响其独立商业判断的董事。
第四十四条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第四十五条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第四十六条 本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范
性文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》等规定执行。
第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
215
附件 13：
昊华化工科技集团股份有限公司对外担保管理制度
（2022 年【】月）
第一章 总则
第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及《昊华化工科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押、留置和定金。
第三条 本制度适用于本公司及子公司。子公司包括全资子公司和控股子公
司。
第二章 对外担保应遵守的规定
第四条 对外担保按照《公司章程》由公司统一管理。
第五条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
216
总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（二）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第六条 公司及公司控股子公司对外提供的所有担保事项，均应提交董事会
审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；本制度第五条规定的超出董事会权限的对外担保，还应提交
股东大会审议。
第七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方
成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保
履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上交所网站和
符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。
公司股东、董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 对于达到披露标准的担保，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
217
第十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》
应当提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守制度相关规定。
第十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十三条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人应当向
公司财务部提交担保申请书及相关资料。
第十四条 公司财务部在被担保人的申请书及相关资料提供完整后，将担保
资料呈送总经理审查，经公司总经理审查同意后，提交公司党委会审议，公司党
委会审议同意后送交董事会办公室。
第十五条 公司董事会办公室应当根据《公司章程》、本制度以及其他相关规
范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险。
第十七条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。
第十八条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
关联关系的董事或股东应回避表决。
第十九条 在公司董事会或股东大会审议通过的担保额度及担保范围内，公
司提供的单笔担保事项按照董事会或股东大会决议及相关授权执行。
第二十条 公司董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担
保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
218
第四章 对外担保的管理及风险控制
第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相
关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十三条 公司财务部负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登
记备案管理。公司财务部应按季度填报公司对外担保情况表并报送公司总经理以
及公司董事会办公室。
第二十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序和信息披露义务。
第二十五条 公司董事会建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行
为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二十六条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的
对外担保情况进行自查。对于存在的违规担保问题，公司应及时完成整改，维护
上市公司和中小股东的利益。
第二十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第五章 法律责任
第二十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
第二十九条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，
公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附 则
第三十条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额
219
之和。本制度所称“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。
第三十一条 本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范
性文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》等规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
220
附件 14：
昊华化工科技集团股份有限公司募集资金管理办法
（2022 年【】月）
第一章 总 则
第一条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
的管理和运用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和业务规则及《昊华化工科技集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超
过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用、变更、监督和
责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露要求。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。
第二章 募集资金存储
第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募
221
集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；
（四） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八） 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第七条 公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用
222
途使用。公司改变招股说明书或其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经
股东大会作出决议。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：
（一） 除金融类企业外，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为持
有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交
223
易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第十三条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资产品的期限
不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金
按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现
金管理。投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议后及时公
告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
224
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十七条 公司将实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超
募资金”）用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，
并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的
可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
225
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独
立财务顾问应当发表明确同意意见。
第十九条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东
大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原
因及保荐人的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
226
（四）新募投项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的相关说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项
目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请
文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整
地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形时，应当及时公告。
第二十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
227
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十七条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。年度审计时，公司应聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所
网站披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公
228
司规范使用募集资金、自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六章 附则
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十一条 本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范
性文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》等规定执行。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
229
