证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2022-046
昊华化工科技集团股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1. 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7,450,927
股，占公司回购前总股本的 0.81%，涉及人数 806 人。本次回购注销完成后，公
司总股本将由 918,924,734 股减少至 911,473,807 股。
2. 本次回购价格：首次授予的限制性股票回购价格为 10.73 元/股，预留授予
的限制性股票回购价格为 12.05 元/股，回购资金为公司自有资金。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）于 2022
年 8 月 26 日召开的第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十次会议，
分别审议通过了《关于审议调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于审议回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根
据公司 2019 年年度股东大会的授权，鉴于《昊华化工科技集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的 806 名激励对象不符
合相应解除限售条件，公司拟将其在 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）中已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 7,450,927 股进行回
购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1．2019 年 12 月 31 日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八
次会议，审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关
于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相
关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2．2020 年 4 月 14 日，公司第七届董事会第十二次会议（通讯）、第七届
监事会第十次会议（通讯），审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次激
励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
3．2020 年 4 月 16 日，公司发布《关于 2019 年限制性股票激励计划获得国
务院国资委批复的公告》（临 2020-022 号），公司收到中国化工集团有限公司
转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科
技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分﹝2020﹞113
号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
4．2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于审议公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议
公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2020 年 5 月 18 日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届
监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司
2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
6．2020 年 6 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记
工作，本次实际授予限制性股票 2,060.50 万股。公司股本总额增加至 917,229,657
股。
7．2020 年 12 月 25 日，公司第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届
监事会第十七次会议（通讯）审议通过了《关于审议向公司 2019 年限制性股票
激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议
案发表了同意的独立意见。
8．2021 年 1 月 27 日，公司在中登公司办理完成公司本次激励计划限制性
股票的预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票 200.00 万股。公司股本总
额增加至 919,229,657 股。
9．2021 年 10 月 23 日，中国中化控股有限责任公司确认同意公司本次激励
计划方案中剔除雅克科技、三维化学、三棵树三家对标企业，由公司按要求履行
相关程序。
10．2021 年 11 月 12 日，公司第七届董事会第二十七次会议（通讯）和第
七届监事会第二十四次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司 2019 年限
制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同
意的独立意见。
11．2022 年 4 月 18 日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七
届监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整 2019 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分首次授予限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>部分
条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
12．2022 年 5 月 13 日，公司发布《昊华科技关于限制性股票回购注销相关
事项的更正公告》（临 2022-027），对 2022 年 4 月 20 日发布的关于回购注销事
项相关公告内容中拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性
股票涉及的人数和股票数量进行了更正。
13．2022 年 6 月 11 日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销
实施公告》（临 2022-033），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券
账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对 131 名激励对象已获授但尚
未解除限售的 304,923 股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于
2022 年 6 月 15 日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由 919,229,657 股减
少至 918,924,734 股。
14．2022 年 6 月 16 日，公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）和第七
届监事会第二十九次会议（通讯）审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独
立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
15．2022 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会
第三十次会议审议通过了《关于审议调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于审议回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。公司独立董事
对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销情况
（一）本次回购注销的原因：
1．激励对象个人情况发生变化
根据《激励计划》的相关规定，鉴于 2 名首次授予激励对象因个人原因已从
公司辞职，公司将对其已获授但尚未解除限售的 10,050 股限制性股票进行回购
注销；10 名首次授予激励对象因退休，1 名预留授予激励对象因不受个人控制的
岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司将对其已获授但尚未解除限售的
135,340 股限制性股票进行回购注销。
2．公司业绩考核目标未完成
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进
行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若
某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可
解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
第二个解除限售期业绩考核目标为：以 2018 年营业收入为基数，2021 年营
业收入复合增长率不低于 12.3%；2021 年净资产收益率不低于 9.2%，且上述两
个指标均不低于对标企业 75 分位值；2021 年研发投入占比不低于 7.0%。
根据公司及对标企业 2021 年度经审计的财务报告，（1）公司 2021 年较 2018
年经审计营业收入复合增长率为 21.09%，高于公司设置的目标值 12.3%，低于
同行业对标企业 75 分位值水平 24.76%；（2）公司 2021 年加权平均净资产收益
率为 13.14%，高于公司设置的目标值 9.20%且高于同行业对标企业 75 分位值水
平 9.96%；3）公司 2021 年研发投入占比为 8.35%，高于公司设置的目标值 7.0%。
由于公司 2021 年较 2018 年经审计营业收入复合增长率低于同行业对标企业 75
分位值，第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成。
公司将对其余激励对象（涉及首次授予激励对 745 人，预留授予激励对象
48 人）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 7,305,537 股（涉及首次授予限
制性股票 6,662,697 股，预留授予限制性股票 642,840 股）进行回购注销。
综上，本次拟回购注销 806 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 7,450,927 股。
根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（二）本次回购注销的价格及数量
1. 本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，因（1）10 名首次授予激励对象退休；（2）
1 名预留授予激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系；（3）
第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，涉及首次授予激励对象 745 人，预
留授予激励对象 48 人，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限
制性股票以授予价格进行回购。
根据《激励计划》的相关规定，因 2 名首次授予激励对象因个人原因已从公
司辞职，且未造成《激励计划》第十三章第二条第（五）款所述的负面影响，公
司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价的孰低
值进行回购。回购时市价是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日
的股票收盘价。
根据公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十次会议审议
通过的《关于审议调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调
整后本次激励计划首次授予限制性股票回购价格为 10.73 元/股，预留授予限制性
股票回购价格为 12.05 元/股，2022 年 8 月 26 日公司股票收盘价为 39.80 元/股。
综上所述，本次回购注销的首次授予限制性股票的回购价格为 10.73 元/股，
预留授予限制性股票回购价格为 12.05 元/股。
2. 本次回购注销的数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的 A 股普通
股股票，回购注销的股票数量总计为 7,450,927 股，占本次回购注销前公司总股
本的 0.81%。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
公司用于本次回购注销的资金约80,842,984.31元，资金来源均为自有资金。
（四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次减少股份 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 15,637,853 1.70% 7,450,927 8,186,926 0.90%
二、无限售条件股份 903,286,881 98.30% 0 903,286,881 99.10%
总计 918,924,734 100.00% 7,450,927 911,473,807 100.00%
注：本次变动后的股本结构以中登公司最终办理结果为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销不影响公司本次激励计划的继续实施；因本次回购注销而失效
的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注
销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
公 司 对 本 次 2019 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 中 806 名 激 励 对 象 所 涉 及 合 计
7,450,927股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《昊华化工科技集团股份
有限公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定，且本次回购注销部分限制性
股票已取得股东大会授权、履行了必要的程序，审议程序合法、合规；本次回购
注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响，亦不会影响公司2019年限制性股票激励计划的继续实施。
我们一致同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事项。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司回购注销本次激励计划 806 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 7,450,927 股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及
公司股东利益的情况。监事会同意本次回购注销。
六、法律意见书的结论意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集
团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
之法律意见书》，认为：截至《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销已履
行现阶段必要的决策程序；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购
注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》
办理股份注销登记、减资等相关手续。
七、备查文件
1. 公司第七届董事会第三十八次会议决议；
2. 公司第七届监事会第三十次会议决议；
3. 昊华科技独立董事关于公司第七届董事会第三十八次会议相关事项的独
立意见；
4.《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 27 日
