证券代码：600378          证券简称：昊华科技         公告编号：临 2022-055



   昊华化工科技集团股份有限公司关于全资子公司
     中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司
           提供委托贷款暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
     ● 委托方：中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“中昊晨光”）
       受托方：中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
       借款方：晨光科慕氟材料（上海）有限公司（以下简称“晨光
科慕”）
    ● 委托贷款金额、期限、利率：5,000 万元人民币、期限 1 年、
年利率为 4.55%
     ● 截至本公告日，公司过去12个月内对外提供委托贷款金额合计
为5,000万元，为中昊晨光对晨光科慕提供的委托贷款，公司无逾期
对外委托贷款。该笔委托贷款不会对公司日常资金周转需要构成重大
影响。


     一、委托贷款概述
     （一）委托贷款基本情况
     昊华化工科技集团股份有限公司（下称“公司”或“昊华科技”）全
资子公司中昊晨光与科慕投资（中国）有限公司按照协议约定分别向
合营公司晨光科慕提供对等条件的金额为 5,000 万元人民币的股东
贷款，双方股东已商定在上述贷款到期后，2022 年将继续提供与此
项期限和利率相同条件的 5,000 万元人民币的股东贷款。
    鉴于中昊晨光所提供的总额为 5,000 万元的三笔股东贷款于近日
陆续到期，中昊晨光拟在上述股东贷款到期后以自有资金通过财务公
司向晨光科慕提供委托贷款业务，委托贷款金额为 5,000 万元人民
币，期限为 1 年，贷款年利率为 4.55%。该笔委托贷款用于晨光科
慕的日常经营，补充流动资金。
    晨光科慕是一家专注于研究、开发、制造、销售氟橡胶（FKM）
生胶和氟橡胶（FKM）预混胶业务的高科技公司，本公司之全资子
公司中昊晨光持有其 50%的股权，为本公司的重要合营企业。本公
司之全资子公司中昊晨光的执行董事、总经理李嘉为晨光科慕的副董
事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三），构成关
联交易。
    受托方财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准
设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各
项资质，财务公司与昊华科技同受同一最终控制方控制。根据《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，本公司通过财务公司向晨
光科慕提供委托贷款业务构成关联交易。
    （二）公司内部需履行的审批程序
    本次委托贷款是按照协议约定向晨光科慕提供对等条件的金额
为 5,000 万元人民币的股东贷款，贷款到期后再进行续贷，关联交
易金额未达到公司最近一期经审计净资产 5%，本次委托贷款在董事
会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）晨光科慕氟材料（上海）有限公司
   1. 注册地址：上海市奉贤区上海奉贤化学工业区苍工路 1058 号
   2. 企业类型：有限责任公司（中外合资）
   3. 法定代表人：严程
    4. 注册资本：10,000 万元人民币
    5. 主营业务：研究、开发、制造氟橡胶，销售公司自产产品；
上述产品、其他橡胶产品和化工原料（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口。（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安
检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业
务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    6. 公司股东结构
         股东名称            出资金额（万元）             比例

中昊晨光化工研究院有限公司                 5000           50%

科慕投资（中国）有限公司                   5000           50%

           合计                           10000          100%


    7. 晨光科慕与上市公司之间在产权、业务、资产方面均保持独
立；截至目前，上市公司分三笔向晨光科慕提供了总额为 5,000 万元
的委托贷款，其中两笔总额 3,500 万元已到期归还，剩余 1,500 万元
尚未到期。
    8. 晨光科慕董事会共 4 名董事（中、外方各 2 名)；监事会 2 名
监事(中外方各 1 名）；中昊晨光派驻 1 名首席执行官（任期从 2021
年 3 月至 2024 年 3 月）、1 名营销总监（任期为晨光科慕存续期间）
和 1 名副首席财务官（任期从 2021 年 3 月至 2024 年 3 月）。
    9. 截至 2022 年 6 月 30 日，晨光科慕最近一年一期的财务数据
如下：
         项目          2022 年 6 月 30 日（万元）   2021 年 12 月 31 日
                             （未经审计）              （万元）

总资产                                 46,442.63              43,334.06

负债总额                               25,163.07              25,677.91

所有者权益合计                         21,279.56              17,656.15

                         2022 年 1-6 月（万元）
           项目                                    2021 年度（万元）
                             （未经审计）

营业收入                               37,229.85              41,676.98

净利润                                   3550.4                   393.52

     注：其中2021年度数据经审计。

     （二）中化集团财务有限责任公司
     1. 成立日期：2008 年 6 月 4 日
     2. 住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3
层
     3. 法定代表人：杨林
     4. 注册资本：（人民币）600,000 万元
     5. 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务
公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的
买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     6. 财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至
2021 年 12 月 31 日，财务公司经审计的总资产 407.72 亿元，负债 297.32
亿元，净资产 110.40 亿元。2021 年度财务公司实现营业收入 13.38
亿元，净利润 10.82 亿元。截至 2022 年 6 月 30 日，财务公司总资产
539.51 亿元，负债 428.34 亿元，净资产 111.17 亿元。2022 年 1-6 月
财务公司共实现营业收入 3.44 亿元，净利润 0.81 亿元。
    7. 除双方签署的《金融服务协议》外，财务公司与本公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    三、委托贷款的主要内容和履约安排
    1. 协议签署主体
    委托人：中昊晨光化工研究院有限公司
    受托人：中化集团财务有限责任公司
    借款人：晨光科慕氟材料（上海）有限公司
    2. 贷款金额：5,000 万元
    3. 贷款期限：1 年
    4. 贷款利率：4.55%
    5. 生效时间
    （1）经公司董事会批准；
    （2）合同自协议各方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章。
    协议具体内容以协议签署主体最终签订的相关协议为准。
    四、委托贷款的目的以及对上市公司的影响
    该委托贷款是为了保证合营公司的正常生产经营，不会对公司日
常资金周转需要构成重大影响，不会损害公司及全体股东利益。
    五、委托贷款存在的风险及解决措施
    公司为晨光科慕提供委托贷款是双方股东按照协议约定，分别向
合营公司提供对等条件的股东贷款，该项委托贷款有助于保障其经营
活动的正常运行。晨光科慕作为公司的合营公司，公司对其生产经营
管理活动有重要影响，财务风险处于可控范围内，同时晨光科慕历年
对委托贷款还本付息的履约情况良好，本次委托贷款事项形成坏账的
可能性较小。
    六、委托贷款履行的审议程序
    1.公司董事会
    公司于 2022 年 9 月 13 日召开第七届董事会第三十九次会议，审
议通过了“关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合
营公司提供委托贷款暨关联交易的议案”， 公司董事会同意中昊晨光
以自有资金通过财务公司向晨光科慕提供委托贷款业务，委托贷款金
额为 5,000 万元人民币，期限为 1 年，贷款年利率为 4.55%。该笔委
托贷款用于晨光科慕的日常经营，补充流动资金。同时，董事会授权
中昊晨光相关人员办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关规定，该议案为关
联交易事项，关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避了本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司董事会通过该议案。
    2.公司监事会
    公司于 2022 年 9 月 13 日召开第七届监事会第三十一次会议，审
议通过了“关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合
营公司提供委托贷款暨关联交易的议案”，公司监事会认为，该委托
贷款是为了保证合营公司的正常生产经营，符合公平、公正的市场原
则，相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。决策程序
合法合规，不会对公司经营的日常资金周转产生重大影响，也不存在
损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意了本议案。
    关联监事张金晓先生回避了本议案的表决。表决结果：4 票同意，
0 票反对，0 票弃权，监事会通过该议案。
    3.公司独立董事
    公司独立董事事前认可情况及独立意见如下：
    （1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的“关于审议全资
子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供委托贷款暨
关联交易的议案”进行了审阅，我们认为，该项委托贷款用于合营公
司的日常经营，补充流动资金，目的是为了保证合营公司的正常生产
经营，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交公司
董事会审议。
    （2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避表决，关联交
易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公
司《关联交易管理制度》等有关规定，表决程序合法、合规。
    （3）公司全资子公司向其合营公司提供委托贷款有助于解决合
营公司生产经营资金的需求，促进合营公司的生产发展，公司及全资
子公司在本次贷款期内有能力对其经营管理风险进行控制，本委托贷
款不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不
存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
    4.公司董事会审计委员会
    公司于 2022 年 9 月 8 日召开董事会审计委员会 2022 年第七次会
议（通讯），审议通过了“关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有
限公司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案”， 董事会审计
委员会认为，本次交易符合公平、公正的市场原则，相关协议内容符
合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情
形，同意将该事项提交董事会审议。
    七、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
    截至本公告日，公司过去 12 个月内对外提供委托贷款金额合计
5,000 万元，为中昊晨光对晨光科慕提供的委托贷款，公司无逾期对
外委托贷款。
    八、上网公告附件
   1.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第三十九次会议相关
事项的事前认可意见
   2.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第三十九次会议相关
事项的独立意见


   特此公告。



                       昊华化工科技集团股份有限公司董事会
                                 2022 年 9 月 14 日
  报备文件：
   1. 昊华科技第七届董事会第三十九次会议决议
   2. 昊华科技第七届监事会第三十一次会议决议
   3. 昊华科技董事会审计委员会 2022 年第七次会议（通讯）决议