证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2022-059
昊华化工科技集团股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于2名首次授予激励对象
因个人原因已从公司辞职，公司将对其已获授但尚未解除限售的10,050
股限制性股票进行回购注销；10名首次授予激励对象因退休，1名预留授
予激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公
司将对其已获授但尚未解除限售的135,340股限制性股票进行回购注销；
因2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未完
成，对其余激励对象（涉及首次授予激励对象745人，预留授予激励对象
48人）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,305,537股（涉及首次
授予限制性股票6,662,697股，预留授予限制性股票642,840股）进行回购
注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
7,450,927股 7,450,927股 2022年10月20日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜。具体内容详见公司于 2020
年 5 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的
《昊华科技 2019 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-029）。
2022 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三
十次会议审议通过了《关于审议调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于审议回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 27 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的《昊华科技关于调整 2019
年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临 2022-048）、《昊华科
技关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编
号：临 2022-046）。
公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事
项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 27 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的《昊华科技关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2022-047）。截至本公告披露
日，公示期已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司要求提前清偿债务或
者提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1．激励对象个人情况发生变化
根据《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于 2 名首次授予激励
对象因个人原因已从公司辞职，公司将对其已获授但尚未解除限售的 10,050 股
限制性股票进行回购注销；10 名首次授予激励对象因退休，1 名预留授予激励对
象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司将对其已获授但
尚未解除限售的 135,340 股限制性股票进行回购注销。
2．公司业绩考核目标未完成
根据《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限
制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象
的解除限售条件。若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
第二个解除限售期业绩考核目标为：以 2018 年营业收入为基数，2021 年营
业收入复合增长率不低于 12.3%；2021 年净资产收益率不低于 9.2%，且上述两
个指标均不低于对标企业 75 分位值；2021 年研发投入占比不低于 7.0%。
根据公司及对标企业 2021 年度经审计的财务报告，（1）公司 2021 年较 2018
年经审计营业收入复合增长率为 21.09%，高于公司设置的目标值 12.3%，低于
同行业对标企业 75 分位值水平 24.76%；（2）公司 2021 年加权平均净资产收益
率为 13.14%，高于公司设置的目标值 9.20%且高于同行业对标企业 75 分位值水
平 9.96%； 3）公司 2021 年研发投入占比为 8.35%，高于公司设置的目标值 7.0%。
由于公司 2021 年较 2018 年经审计营业收入复合增长率低于同行业对标企业 75
分位值，第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成。
公司将对其余激励对象（涉及首次授予激励对象 745 人，预留授予激励对象
48 人）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 7,305,537 股（涉及首次授予限
制性股票 6,662,697 股，预留授予限制性股票 642,840 股）进行回购注销。
综上，本次回购注销 806 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 7,450,927 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》
等相关规定以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的约定，公司
按规定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 806 人，合计回购注销已获授但尚
未解除限售的限制性股票 7,450,927 股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限
制性股票 8,186,926 股（包括首次授予与预留授予）。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请
办理了对上述 806 名激励对象已获授但尚未解除限售的 7,450,927 股限制性股票
的回购注销手续。
预计本次回购的限制性股票于 2022 年 10 月 20 日完成注销。本次注销完成
后，公司总股本将由 918,924,734 股减少至 911,473,807 股，公司后续将依法办理
工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次减少股份 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 15,637,853 1.70% 7,450,927 8,186,926 0.90%
二、无限售条件股份 903,286,881 98.30% 0 903,286,881 99.10%
总计 918,924,734 100.00% 7,450,927 911,473,807 100.00%
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情
形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集
团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况
之法律意见书》，认为：截至《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销已履
行现阶段必要的决策程序并履行了现阶段必要的信息披露义务；本次回购注销符
合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2019年限
制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义
务并按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》办理股份注销登记、减资
等相关手续。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 18 日
