证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地点：上海证券交易所
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份购买资产 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司
包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创
募集配套资金 新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特
定投资者
二〇二三年二月
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成
后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方声明如下：
1
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，
具备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科技，由其董事会代本公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
声 明 ................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 ............................................................................................ 1
二、交易对方声明 ............................................................................................ 1
目 录 ................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................... 6
一、一般释义 .................................................................................................... 6
二、专项名词释义 ............................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 .................................................................................... 8
二、本次交易的性质 ........................................................................................ 9
三、本次发行股份购买资产情况 .................................................................. 10
四、本次募集配套资金情况 .......................................................................... 14
五、标的资产评估值和作价情况 .................................................................. 16
六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 17
七、本次交易涉及的决策及报批程序 .......................................................... 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 18
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 25
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................... 25
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................... 26
十二、待补充披露的信息提示 ...................................................................... 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 28
二、标的公司经营风险 .................................................................................. 29
三、其他风险 .................................................................................................. 30
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 32
3
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 32
二、本次交易方案概述 .................................................................................. 33
三、本次交易的性质 ...................................................................................... 35
四、本次交易涉及的决策及报批程序 .......................................................... 35
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 37
一、公司基本情况简介 .................................................................................. 37
二、公司设立及历次股本变动情况 .............................................................. 37
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 .......................................... 41
四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 42
五、公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................... 42
六、公司主营业务发展情况 .......................................................................... 43
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................................. 45
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 46
一、发行股份购买资产的交易对方 .............................................................. 46
二、募集配套资金的交易对方 ...................................................................... 48
第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 51
一、标的资产基本情况 .................................................................................. 51
二、标的资产的主营业务 .............................................................................. 52
第五章 股份发行情况 ............................................................................................... 55
一、本次发行股份购买资产情况 .................................................................. 55
二、本次募集配套资金情况 .......................................................................... 59
第六章 标的资产评估情况 ....................................................................................... 62
第七章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 63
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................. 63
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................. 63
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .......................................... 63
4
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第八章 风险因素 ....................................................................................................... 64
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 64
二、标的公司经营风险 .................................................................................. 65
三、其他风险 .................................................................................................. 66
第九章 其他重要事项 ............................................................................................... 67
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 67
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 67
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 .......................................... 67
四、上市公司最近十二个月内资产购买或出售情况 .................................. 68
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 68
六、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明 .............................................................................................. 69
第十章 独立董事意见 ............................................................................................... 71
第十一章 声明及承诺 ............................................................................................... 73
一、上市公司及全体董事声明 ...................................................................... 73
二、全体监事声明 .......................................................................................... 74
三、高级管理人员声明 .................................................................................. 75
5
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释 义
一、一般释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
预案、本预案、重组 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
预案 套资金暨关联交易预案
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书、重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公
指 昊华化工科技集团股份有限公司
司、昊华科技
中国昊华 指 中国昊华化工集团股份有限公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中化资产 指 中化资产管理有限公司
外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司
中化资本创投 指 中化资本创新投资有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
中国化工 指 中国化工集团有限公司
交易对方 指 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司
浙化院 指 浙江省化工研究院有限公司
中化蓝天、交易标的、
标的资产、标的公司、 指 中化蓝天集团有限公司
重组标的
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天
本次交易、本次重组 指 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天
47.19%股权，并募集配套资金
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天
本次发行股份购买资
指 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天
产
47.19%股权
昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35
本次募集配套资金 指
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次发行股份购买资
指 昊华科技第八届董事会第二次会议决议公告日
产的定价基准日
本次募集配套资金的
指 本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
定价基准日
股权交割日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专项名词释义
R123 指 三氟二氯乙烷
R134a 指 四氟乙烷
R125 指 五氟乙烷
R410A 指 50%二氟甲烷和 50%五氟乙烷组成的混合物
F113a 指 三氟三氯乙烷
PVDF 指 聚偏氟乙烯
ODS 指 Ozone-Depleting Substances，即消耗臭氧层物质
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天 52.81%股权，向中
化资产发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝
天将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易中对发行股份购买资产交易对方的股
份支付数量尚未确定。上市公司与发行股份购买资产交易对方将在交易标的的审
计、评估工作完成之后，并在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，协
商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院
国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。由于本次
交易标的资产的评估值及交易作价尚未确定，因此本次交易完成后上市公司的股
权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本
次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经中国证监会核准后，按照《发行
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管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4 亿元，中化资本创投拟认购募集
配套资金金额不超过 1 亿元，外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金
定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行
对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外
贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建
设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资
金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总
额的 50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金
部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均
为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次
重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关
议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组的标准，构成上市公司重大资产重组。
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同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司
的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会
导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的
首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上
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市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 42.83 38.54
60 个交易日 42.45 38.20
120 个交易日 41.90 37.71
注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股
份购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 37.71
元/股。最终发行价格尚需股东大会批准。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规
则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据
该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数
取整数，不足 1 股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。本次发行股
份购买资产的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最
终核准的股份数量为准。
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本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调
整。
（五）发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生
的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易
引入发行价格调整机制，具体如下：
1、调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易上市公司发行股份购买
资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
2、可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）
至本次交易获得中国证监会核准前。
3、调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会
有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次
调整：
（1）向上调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（2）向下调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
4、调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果上市公司董事会召开
会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准
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日。
5、调价机制：当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条件满足后的 10
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司
最近一期定期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，
则后续不再对发行价格进行调整。
6、调整生效条件：
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（六）锁定期安排
中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转
让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集
团和中化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成
后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本
次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6
个月。
本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交易取得的标
的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应
遵守前述股份锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双方将根据证
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券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（七）期间损益归属安排
自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止
为过渡期间。
标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司
按照本次发行股份购买资产后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损
或因其他原因而减少的净资产部分，由中化集团和中化资产按照本次发行股份购
买资产前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后 10 个工作日内
以现金方式一次性向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记
日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
四、本次募集配套资金情况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过
35 名符合条件的特定投资者。
（三）发行数量
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最
终发行数量将在经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关
规定，根据询价结果最终确定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过
4 亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过 1 亿元。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有
分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将
作相应调整。
（四）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况协商确定。
外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但
接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本
次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将
继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票均价的 80%。
在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除
息调整。
（五）锁定期安排
公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特
定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的
股份自募集配套资金发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转
让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股
份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照
上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机
构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建
设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动
资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金
总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
完成后的上市公司新老股东共享。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，评估值及
交易作价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估
报告确定，并将在重组报告书中进行披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为我国领先的氟化工企业，聚焦于以氟聚合物、氟
精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务，科技创新优势明显，综合竞争力
强。本次交易标的中化蓝天主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚合物以及
氟精细化学品等产品的研发、生产和销售，科技成果丰富，产品品种多样，应用
领域广泛，国内市场份额领先。
高端氟材料是上市公司的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域。
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公司发
挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及
整体实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定，并由交
易各方签署正式交易协议另行约定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定
后，对本次交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书
中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对
本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力等情况进行准确定量分析。待相
关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并
在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易已经中国昊华董事会审议通过；
2、本次交易已经昊华科技第八届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；
3、国家主管部门完成本次交易特殊事项的审批；
4、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如
需）；
5、昊华科技董事会及股东大会批准本次交易相关事宜；
6、交易对方履行完成必要的内部决策程序；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、其他可能涉及的批准或核准。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
18
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 主要内容
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的
自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。
2、本公司/本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时披露/向昊华科技披露有关本次交易的信
上市公司
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
及董事、
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事、高
4、本人承诺，如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
级管理人
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
员
形成调查结论以前，本人不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科技，
由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承
担相关法律责任。
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中 国 昊 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
华、中国 和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并保
中化 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科技，由其董
事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
19
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要内容
公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并保
中 化 集 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
团、中化 导性陈述或者重大遗漏。
资产 4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科技，由其董
事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司就本次昊华科技非公开发行募集配套资金所提供的信息真实、准确
和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
外 贸 信
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
托、中化
和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并保
资本创投
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科技，由其董
事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
20
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要内容
公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其
中化蓝天 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（二）关于合法合规的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的
自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。
2.本公司/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。
3.本公司/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
上市公司
4.本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
及董事、
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
监事、高
处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
级管理人
5.本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
员
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
6.本公司/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司/本人保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。本公司/本人若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备
对相关承诺的正常履约能力。
2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证
中 化 集
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
团、中化
诉讼或者仲裁事件。
资产
3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
4.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在
21
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺的主要内容
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期的情形。
5.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
6.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。本公司若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备
对相关承诺的正常履约能力。
2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事件。
3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
4.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在
外 贸 信
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
托、中化
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市
资本创投
场禁入措施尚在禁入期的情形。
5.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
6.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。本公司若违反上述承诺造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备
对相关承诺的正常履约能力。
2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事件。
3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
中化蓝天
4.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期的情形。
5.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
6.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺的主要内容
会公共利益的重大违法行为。
本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。本公司若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
（三）关于拥有标的资产完整权利的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司保证已经依法对中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）
履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司
作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本公司投资中化蓝天的资金均为
自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投
资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方
式进行融资。
3、截至本承诺出具日，本公司所持有的中化蓝天的股权为合法所有，权属清
晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委
托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、
中 化 集 其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有
团、中化 关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉
资产 讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、截至本承诺函出具日，中化蓝天是依法设立、合法存续的有限责任公司，
不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未受到过
任何行政处罚或者刑事处罚。中化蓝天不存在影响其合法存续的情况，不存
在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
5、中化蓝天合法拥有正常生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用
权，具有独立和完整的资产及业务体系。
6、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至昊华科技名下。
7、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公
司章程的有关规定，不存在法律障碍。
8、本公司若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，本公司将依法承担相关
法律责任。
（四）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具
及董事、 备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的
监事、高 自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺的主要内容
级管理人 2、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
员 幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司/本人若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承担
相关法律责任。
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
中 国 昊 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的
华、中国 内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
中化 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存在因内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺给昊华科技或
投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
中 化 集 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的
团、中化 内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
资产 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存在因内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺给昊华科技或
投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
外 贸 信 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的
托、中化 内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
资本创投 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存在因内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承担相关
法律责任。
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的
中化蓝天 自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。
及董事、 2、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
监事、高
查或被司法机关立案侦查的情形。
级管理人 3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
员 罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司/本人若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承担
相关法律责任。
（五）关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承
诺
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司承诺，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司对所持上市
公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间
如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵
照前述安排进行。
中国昊华 3、本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规关于股份减持的
规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新
规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
4、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，如违反上述承诺，本
公司减持股份的收益归上市公司所有，本公司愿意就因违反上述说明而给上
市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权
力与权限作出本承诺。
2、本人承诺，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人对所持上市公司
股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由
于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前
上市公司
述安排进行。
董事、监
3、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市
事、高级
公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规关于股份减持的规
管理人员
定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规
定的，本人也将严格遵守相关规定。
4、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，如违反上述承诺，本人
减持股份的收益归上市公司所有，本人愿意就因违反上述说明而给上市公司
造成的损失承担相应法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国昊华已原则性同意本次重组事项。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国昊华已经出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间，中国昊华对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上
市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持
的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间，对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接
减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致
其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根
据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表
独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司
及中小股东的利益。
（四）严格执行关联交易批准程序
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决
通过，独立董事针对本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
（五）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“三、本次发行股份购买资产情况”之“（六）锁
定期安排”及本预案重大事项提示“四、本次募集配套资金情况”之“（五）锁
定期安排”之相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易作价将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定，并由交
易各方签署正式交易协议另行约定。
本次交易标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定
价情况等内容将在重组报告书中予以披露。
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的
可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍存在
因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要
求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方
案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资
者注意相关风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“七、
本次交易涉及的决策及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程
序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，
均存在一定的不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意
相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，评
估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终
数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以符合《证券
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法》规定的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报
告的评估结果为基础确定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中
予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请
投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易
方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的
可能性，提请投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者
预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上
述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关
风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
化工行业是国民经济基础产业之一，包含的子行业众多，国家对该行业的管
理主要是根据行业发展状况，完善产业市场准入，建立公平的市场竞争秩序，促
进企业向集约化、规模化方向发展。标的公司主要从事氟化工产品的生产和销售，
国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。但随着行业发展格局的调整、
环保要求的进一步提升以及化工新产品、新技术的推陈出新，加之我国持续履行
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《蒙特利尔议定书》等国际公约的要求，可能存在产业政策的变化给标的公司生
产经营带来不利影响的风险。
（二）行业周期波动导致产品价格波动风险
化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，
以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品
的需求情况受国际宏观经济及国民经济周期性波动影响较大。近年来，国内经济
转向所带来的增速放缓、化工行业产能过剩等因素，可能导致标的公司经营的产
品价格出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
随着近年来国内经济结构的不断优化升级、产业政策的不断向好，化工行业
市场竞争也日趋激烈。标的公司所处化工行业在技术、资金及环保等方面均有一
定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来
市场需求的增速低于市场供应的增速，标的公司未来业务可能面临市场竞争加剧
的风险。此外，在供需结构影响下产品价格可能面临下降的风险，进而对公司盈
利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为昊华科技的子公司，上市公司的资产规模、
人员团队都将显著扩大。上市公司将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对
标的公司进行整合，但上市公司与标的公司之间能否顺利、高效实现整合以及整
合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、股票交易情况以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从首次披露至实施完成需要一
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定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组，提升上市公司质量
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委
员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源
整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控
股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股
上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2018 年以来，中国证监会在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，
陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发
展质量效益的重要途径，也是提高上市公司竞争力和促进行业健康发展的重大举
措。
2、中化集团与中国化工联合重组成立中国中化，为公司做大做强创造条件
为打造世界一流的综合性化工企业，进一步优化资源配置，加速化工行业供
给侧结构性改革和行业转型升级，经国务院批准，中化集团与中国化工实施联合
重组。2021 年 5 月 6 日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工的
股权共同划入新设的中国中化。
本次交易的标的公司中化蓝天为中化集团下属公司，主营氟化工业务。本次
交易将推动上市公司与标的公司氟化工业务的深度整合，进一步拉升协同效应，
同时充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营
效率，实现国有资产的保值增值。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，完善氟化工产业链布局
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易的标的公司中化蓝天拥有的主要生产基地遍及全国多个省市，主要
业务涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚合物以及氟精细化学品等，生产的产
品达百余种，广泛应用于汽车、家电、新能源等领域，许多品种在国内市场份额
领先。通过本次重组，上市公司将进一步丰富氟化工产品线，完善产业链布局，
提升抗风险能力,形成一体化产业链平台，深度打造世界一流氟化工原创技术策
源地。
2、整合集团内部资源，充分发挥规模优势及协同效应
在两化合并的背景下，本次重组有利于充分整合集团内部资源，发挥上市公
司的资本运作平台效用，优化集团内部的业务结构，提高国有资产配置和运营效
率，增强国有经济活力。通过本次交易，上市公司和标的公司将有效实现氟化工
业务的结构优化和资源整合，增强优势互补，将在采购、生产、研发、销售等方
面充分发挥协同效应，实现业务高质量发展。
3、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次
交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公
司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、
提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司
和全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天 52.81%股权，向中
化资产发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝
天将成为上市公司的全资子公司。
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易中对发行股份购买资产交易对方的股
份支付数量尚未确定。上市公司与发行股份购买资产交易对方将在交易标的的审
计、评估工作完成之后，并在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，协
商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院
国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。由于本次
交易标的资产的评估值及交易作价尚未确定，因此本次交易完成后上市公司的股
权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经中国证监会核准后，按照
《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4 亿元，中化资本创投拟认购募集
配套资金金额不超过 1 亿元，外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金
定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行
对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外
贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建
设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资
金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总
额的 50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
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资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金
部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均
为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次
重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关
议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组的标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司
的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会
导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易已经中国昊华董事会审议通过；
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次交易已经昊华科技第八届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；
3、国家主管部门完成本次交易特殊事项的审批；
4、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如
需）；
5、昊华科技董事会及股东大会批准本次交易相关事宜；
6、交易对方履行完成必要的内部决策程序；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、其他可能涉及的批准或核准。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 昊华化工科技集团股份有限公司
英文名称 Haohua Chemical Science & Technology Corp.,Ltd.
股票代码 600378.SH
上市时间 2001 年 1 月 11 日
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1999 年 8 月 5 日
法定代表人 胡冬晨
注册资本 91,147.3807 万元
注册地址 成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心
主要办公地址 北京市朝阳区小营路 19 号中国昊华大厦 A 座
统一社会信用代码 91510100716067876D
联系电话 010-58650614
传真 010-58650685
公司邮箱 hhkj@haohua.chemchina.com
研发、销售：化工产品并提供技术转让、技术咨询；化工原料、橡
胶制品、塑料制品的研发销售；工业特种阀门生产（工业行业另
设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；工
业气体的研制、开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择
经营场地在工业园区内经营）、销售；仪器仪表销售；仓储服务
（不含危险化学品）；货运代理；货物及技术进出口；检测服务
（不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含特种
主要经营范围
设备检验检测）；会议及展览展示服务；广告设计、制作、代理、
发布（不含气球广告）；计算机信息技术咨询；工程咨询服务；机
械设备租赁；房屋租赁；工程管理服务；工程勘察设计；经营本企
业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活
动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）改制及设立情况
上市公司前身为四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”）。1999
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年 8 月 3 日，国家经贸委出具“国经贸企改[1999]745 号”文，批准由化工部西南
化工研究设计院与浙江芳华日化集团公司、化工部科学技术研究总院、化工部晨
光化工研究院、化工部炭黑工业研究设计院共同发起设立天科股份。
1999 年 8 月 30 日，天科股份经工商登记正式设立，其设立时的股权结构为：
序号 发起人名称 持股数量 持股比例 出资方式
1 化工部西南化工研究设计院 64,288,900 90.90% 净资产折股
2 浙江芳华日化集团公司 4,950,000 7.00% 债权转投资
3 化工部科学技术研究总院 495,000 0.70% 货币资金
4 化工部晨光化工研究院 495,000 0.70% 货币资金
5 化工部炭黑工业研究设计院 495,000 0.70% 货币资金
合计 70,723,900 100.00% -
（二）设立后历次股本变动情况
1、2000 年，首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监发字[2000]180 号”文批准，天科股份于 2000 年 12 月 19
日以每股 6.58 元的价格向社会公开发行 45,000,000 股普通股，每股面值 1 元。
本次公开发行完成后，天科股份股本变更为 11,572.39 万元。经上海证券交易所
“上证上字[2001]第 2 号”《上市通知书》同意，天科股份公开发行的 45,000,000
股股份于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。
2、2001 年，资本公积金转增股本
2001 年 3 月，天科股份 2000 年度股东大会审议通过《2000 年度利润分配及
资本公积转增股本方案》。根据该方案，天科股份于 2001 年 4 月以资本公积向
全体股东每 10 股转增 3 股，共计新增 34,717,170 股股份。转增完成后，天科股
份股本变更为 15,044.107 万元。
3、2002 年，送股及资本公积金转增股本
2002 年 4 月，天科股份 2001 年度股东大会审议通过《2001 年度利润分配及
资本公积转增股本预案》。根据该预案，天科股份于 2002 年 5 月以未分配利润
向全体股东每 10 股送 0.5 股、以资本公积每 10 股转增 2.5 股，共计新增 45,132,321
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股股份。送股及转增完成后，天科股份股本变更为 19,557.3391 万元。
4、2006 年，股本变更及股权分置改革
经国务院国资委“国资产权[2006]1378 号”《关于四川天一科技股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》批准，天科股份于 2016 年 10 月 30 日召开临时
股东大会审议通过《关于利用资本公积向流通股股东转增股本进行股权分置改革
的议案》。根据该议案，天科股份以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通
股股东定向转增股本，以此作为非流通股股东所持非流通股获得流通权的对价。
2006 年 11 月，天科股份以流通股本 76,050,000 股为基础，以资本公积向全体流
通股股东每 10 股流通股转增 6.58 股，共计新增 50,040,900 股股份。股权分置改
革完成后，天科股份股本变更为 24,561.4291 万元。
5、2010 年，送股
2010 年 4 月，天科股份 2009 年度股东大会审议通过《关于公司 2009 年利
润分配和资本公积转增的议案》。根据该议案，天科股份于 2010 年 5 月以未分
配利润向全体股东每 10 股送 1 股，共计新增 24,561,429 股股份。送股完成后，
天科股份股本变更为 27,017.572 万元。
6、2012 年，送股
2012 年 4 月，天科股份 2011 年度股东大会审议通过《关于 2011 年利润分
配和资本公积转增的议案》。根据该议案，天科股份以未分配利润向全体股东每
10 股送 1 股，共计新增 27,017,572 股股份。送股完成后，天科股份股本变更为
29,719.3292 万元。
7、2018 年，发行股份购买资产并募集配套资金
2018 年 12 月，经中国证监会核发《关于核准四川天一科技股份有限公司向
中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2018]2147 号），天科股份向中国昊华非公开发行 539,992,707 股购买相
关资产。发行股份购买资产完成后，天科股份股本变更为 83,718.5999 万元。
2019 年 5 月，天科股份 2018 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司名
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称变更的议案》，同意将公司名称由“四川天一科技股份有限公司”变更为“昊
华化工科技集团股份有限公司”。2019 年 6 月，公司完成了名称变更的工商变
更登记手续。
2019 年 9 月，昊华科技向国家军民融合基金产业投资基金有限责任公司、
中国华融资产管理股份有限公司 、洛阳国宏投资集团有限公司非公开 发行
59,438,658 股份募集配套资金。发行完成后，昊华科技股本变更为 89,662.4657 万
元。
8、2020 年，股权激励计划
2020 年 5 月 15 日，昊华科技 2019 年度股东大会审议通过了《关于审议公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》。2020 年 5 月 18
日，昊华科技第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议向公司 2019 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予 768 名激励对
象 2,063 万股限制性股票。本次实际授予的 2,060.50 万股限制性股票于 2020 年
6 月 16 日在中证登上海分公司完成登记。本次限制性股票授予登记完成后，昊
华科技股本变更为 91,722.9657 万元。
9、2021 年，股权激励计划
2020 年 12 月，昊华科技第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议
向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，向
49 名激励对象授予 200.00 万股限制性股票。本次实际授予的 200.00 万股限制性
股票于 2021 年 1 月 27 日在中证登上海分公司完成登记。本次限制性股票授予登
记完成后，昊华科技股本变更为 91,922.9657 万元。
10、2022 年，第一次限制性股票回购注销
2022 年 4 月，昊华科技第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于审
议回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，对
授予权益的 131 名激励对象共计 304,923 股已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销。本次回购注销完成后，昊华科技股本变更为 91,892.4734 万元。
11、2022 年，第二次限制性股票回购注销
40
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2022 年 8 月，昊华科技第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于审
议回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对授予权益
的 806 名激励对象共计 7,450,927 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销。本次回购注销完成后，昊华科技股本变更为 91,147.3807 万元。
（三）前十大股东情况
截至 2023 年 1 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
占公司股份总数
序号 股东名称 持股数量（股）
的比例（%）
1 中国昊华化工集团股份有限公司 590,198,123 64.75
2 国新投资有限公司 46,804,110 5.13
3 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 37,267,100 4.09
4 盈投控股有限公司 36,306,800 3.98
中国农业银行股份有限公司－
5 19,369,392 2.13
大成新锐产业混合型证券投资基金
广发证券股份有限公司－
6 11,194,393 1.23
大成睿景灵活配置混合型证券投资基金
中信证券－中国华融资产管理股份有限公司－
7 8,816,621 0.97
中信证券－开元单一资产管理计划
8 招商证券股份有限公司 8,129,647 0.89
9 全国社保基金一一三组合 6,477,872 0.71
中国银行股份有限公司－
10 6,388,134 0.70
大成景气精选六个月持有期混合型证券投资基金
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
经国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，新设中国中化，由国务
院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工整体划入中国中化，
2021 年 9 月，中国化工股权划入中国中化的工商变更登记手续办理完毕。本次
划转完成后，中国中化通过中国化工下属控股公司中国昊华间接控制上市公司
590,198,123 股股份，占上市公司总股本的 64.21%。上市公司的控股股东仍为中
国昊华，实际控制人仍为国务院国资委。
上市公司最近 36 个月控制权未发生变更。
41
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至本预案签署之日，中国昊华直接持有上市公司 64.75%的股份，是上市公
司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 中国昊华化工集团股份有限公司
成立日期 1993 年 2 月 10 日
法定代表人 胡冬晨
注册资本 422,121.9275 万元
注册地址 北京市朝阳区小营路 19 号
统一社会信用代码 91110000100012906M
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；炼油、化工
生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备销
售；仪器仪表销售；仪器仪表制造；建筑材料销售；针纺织品及
原料销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车新车销售；
主要经营范围 家用电器销售；金属材料销售；有色金属合金销售；工业工程设
计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 1993 年 2 月 10 日至长期
（二）实际控制人情况
截至本预案签署之日，上市公司的实际控制人为国务院国资委。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本预案签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制
关系如下图所示：
42
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、公司主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
昊华科技主要从事高端氟材料、电子化学品、高端制造化工材料及碳减排业
务等。
其中，公司高端氟材料业务主要为含氟聚合物、含氟精细化学品的研发、生
产及销售，产品具体包括聚四氟乙烯树脂、新型氟橡胶（生胶）及氟混炼胶、四
氟丙醇、全氟丙烯、四氟乙烯单体等；电子化学品产业主要集中在昊华气体有限
公司，业务类型主要有电子特气（蚀刻清洗气、离子注入/掺杂气、化学气相沉积
/原子层沉积气、高纯混配气等）、电子大宗气体（超纯氮/氧/氢/氩/氦等）、电子
产业含氟精细化学品、工业气体及标准气、工程服务及供气技术、分析检验服务
等；高端制造化工材料的业务产品主要包括特种橡塑制品、特种涂料、化学高性
能燃料及原料等；碳减排业务主要依托低碳技术研究中心，聚焦生产过程碳减排、
碳分离以及二氧化碳资源综合利用等技术服务。除上述四大核心业务外，公司还
从事相关贸易服务工作。
近年来，公司以“科学至上”核心价值理念为指引，坚持“科技引领，创新驱
动，追求卓越”发展理念，以加快科技自立自强为主线，深入实施创新驱动发展
43
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
战略，以聚焦主业优化布局为重点，通过布局各项业务，实现协同发展的业务模
式，以核心技术自主创新为引领，推进核心产业向价值链中高端延伸，实现核心
竞争力和行业影响力的进一步增强。
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表
昊华科技最近三年及一期合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
总资产 1,281,707.22 1,165,785.13 1,000,708.75 874,425.86
总负债 502,400.43 441,684.21 348,158.59 266,440.49
净资产 779,306.79 724,100.92 652,550.16 607,985.36
归属于母公司股东权益 777,602.80 720,663.50 642,791.42 595,057.31
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表
昊华科技最近三年及一期合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 639,316.62 742,435.41 542,226.48 470,068.61
利润总额 84,612.51 99,808.90 72,701.21 60,714.07
净利润 75,989.37 90,313.37 65,378.20 53,684.43
归属于母公司股东的净利润 75,596.71 89,145.96 64,782.78 52,506.34
3、合并现金流量表
昊华科技最近三年及一期合并现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 16,542.88 114,640.37 39,521.41 84,735.82
投资活动产生的现金流量净额 -88,291.36 -84,346.63 -32,759.75 -79,934.00
筹资活动产生的现金流量净额 4,368.53 20,884.16 10,695.74 10,790.18
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要财务指标
昊华科技最近三年及一期的主要财务指标如下：
2022.9.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元） 0.83 0.99 0.72 0.62
毛利率（%） 25.99 27.18 28.33 28.60
资产负债率（%） 39.20 37.89 34.79 30.47
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前后，上市公司控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国
资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定，并由交
易各方签署正式交易协议另行约定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定
后，对本次交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书
中予以披露。
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）中国中化集团有限公司
1、基本信息
公司名称 中国中化集团有限公司
成立日期 1981 年 8 月 11 日
营业期限 2017 年 12 月 21 日至无固定期限
法定代表人 李凡荣
注册资本 4,340,421.00 万元
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000100000411L
化肥内贸经营；境外期货业务（有效期至 2023 年 1 月 22 日）；对
外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化
学品经营（有效期至 2023 年 08 月 19 日）；批发预包装食品；组
织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和
石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品
的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工
原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的
主要经营范围 研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能
等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的
开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；
招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技
术交流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
2、产权控制关系
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，中国中化持有中化集团 100.00%股权，为中化集团的
控股股东，国务院国资委为中化集团的实际控制人。
（二）中化资产管理有限公司
1、基本信息
公司名称 中化资产管理有限公司
成立日期 1993 年 8 月 10 日
营业期限 2017 年 11 月 13 日至 2067 年 11 月 12 日
法定代表人 李仰景
注册资本 726,741.00 万元
注册地址 北京市西城区复兴门外大街 A2 号 1701 室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911101021011937611
资产管理；投资管理；经济信息咨询；项目投资；企业管理；房地
产信息咨询；清洁服务；出租办公用房；机动车公共停车场；财务
咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等
需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报
主要经营范围 告、评估报告等文字材料）；投资咨询；法律咨询（律师执业活动
除外）；技术咨询；物业管理；餐饮管理；承办展览展示活动；会
议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系
47
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，中化集团持有中化资产 100.00%股份，为中化资产的
控股股东，国务院国资委为中化资产的实际控制人。
二、募集配套资金的交易对方
（一）中国对外经济贸易信托有限公司
1、基本信息
公司名称 中国对外经济贸易信托有限公司
成立日期 1987 年 9 月 30 日
营业期限 1987 年 9 月 30 日至无固定期限
法定代表人 李强
注册资本 800,000.00 万元
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000100006653M
本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人
从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销
业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
主要经营范围 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系
48
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，中化资本有限公司直接持有外贸信托 97.26%股份，
为外贸信托的控股股东，国务院国资委为外贸信托的实际控制人。
（二）中化资本创新投资有限公司
1、基本信息
公司名称 中化资本创新投资有限公司
成立日期 2019 年 12 月 30 日
营业期限 2019 年 12 月 30 日至无固定期限
法定代表人 付强强
注册资本 200,000.00 万元
天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-1204（天津信隆商
注册地址
务秘书有限公司托管第 0356 号）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91120118MA06XFNK34
以自有资金向农、林、牧、渔业，采矿业制造业，建筑业，金融业，
主要经营范围 房地产行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、产权控制关系
49
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，中化资本投资管理有限责任公司持有中化资本创投
100.00%股份，为中化资本创投的控股股东，国务院国资委为中化资本创投的实
际控制人。
50
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 标的资产基本情况
一、标的资产基本情况
（一）基本情况
公司名称 中化蓝天集团有限公司
成立日期 2000 年 8 月 23 日
法定代表人 王军
注册资本 152,558.9311 万元
住所 杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91330000724538711A
中国中化集团有限公司授权的国有资产管理；实业投资；化工
产品的研发；化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的
销售；技术开发、转让、咨询及培训服务；石化及相关工程的
设计、施工、监理；机械装备、建筑材料、轻纺化工原材料（不
经营范围 含化学危险品和易制毒化学品）、木材、机电产品、塑料、针
纺织品、五金交电的销售；旅游服务（不含旅行社）；会展服
务（除涉外）；经营进出口业务；物业管理；经济信息咨询（不
含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署之日，中化蓝天的产权控制关系如下：
51
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，中化集团持有中化蓝天 52.81%的股权，为中化蓝天
的控股股东，国务院国资委为中化蓝天的实际控制人。
（三）主要财务数据
中化蓝天 2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-9 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
总资产 1,107,270.89 1,025,394.05 886,478.70
负债总额 550,970.35 500,553.36 410,761.56
所有者权益 556,300.54 524,840.68 475,717.14
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
营业收入 803,366.50 855,174.84 518,586.09
营业成本 569,117.42 647,736.56 421,310.12
营业利润 128,998.44 92,187.26 25,713.34
利润总额 128,243.04 90,192.38 31,278.26
净利润 98,054.02 72,417.91 28,184.97
注：以上财务数据未经审计。
二、标的资产的主营业务
（一）主营业务概述
本次交易标的中化蓝天主要从事涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚合物
以及氟精细化学品等氟化学产品的研发、生产和销售，主要产品包括 R123、R134a、
R125、R410A、F113a、三氟乙酸、六氟磷酸锂、PVDF、电解液等，产品总数达
百余种，几乎涵盖整个氟化工产业链，广泛应用于汽车、家电、新能源等多个领
域。公司多个产品在全球市场份额领先，其中 R123 产品为全球独家生产，三氟
乙酸系列产品全球市场份额位居第一，R134a、R125 等产品全球市场份额位居前
三。
同时，中化蓝天旗下浙化院是国家消耗臭氧层物质替代品工程技术研究中心
和含氟温室气体替代及控制处理国家重点实验室的依托单位，获得过全国科学大
会奖、国家发明奖、国家科学技术进步/发明奖等多个奖项，承担了多个国家“863”
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和科技支撑计划项目，主持、参与制订了多个国家和行业标准。
（二）盈利模式
中化蓝天主要通过生产含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚合物以及氟精细化
学品等氟化工产品并向客户销售以实现收入。公司在全国拥有多个生产基地，采
取一体化业务管理模式，对主要大宗氟化工产品采取统筹产销计划，大宗原材料
集中管理采购。
（三）核心竞争力
1、人才优势
氟化工的业务发展核心支撑之一是拥有高技术、强研发、硬实力的专业化运
营人才团队。标的公司中化蓝天经过多年运营、历练和发展，打造了多梯度的专
业化人才队伍。人才组成涵盖富有激情、勇于创新的高素质科技团队，以及具备
丰富产业实践经验和先进管理理念的管理团队，科技创新人员超千人，多名专家
享受国务院政府特殊津贴。
目前，中化蓝天仍在加大研发投入，大力引进研发领军人才，依托浙江大学
等人才聚集区吸引高端专业人士加入，同时组建并培养具有丰富产业研究、产业
化实践和企业管理经验的核心团队，进一步落实各项激励政策，完善激励体系，
为公司持续、高效、平稳的业务发展奠定了坚实的人才基础。
2、技术及研发优势
标的公司中化蓝天依托浙化院，深耕氟化工综合研究七十余年，形成了包括
含氟温室气体替代及控制处理国家重点实验室、国家 ODS 替代品工程技术研究
中心、国家南方农药创制中心浙江基地等国家级创新平台。截至本预案签署之日，
标的公司独立开发了 40 余个 ODS 替代品品种，并在新能源、新材料、新环保等
领域拥有大量自主知识产权，并拥有 35 个专业研究实验室和各领域科研人才 700
余人，累计形成产业化成果近百项；获全国科学大会奖、国家发明奖、国家科学
技术进步/发明奖 18 项，省、部级以上各类奖励百余项；承担国家“863”和科技
支撑计划项目 10 余项，主持、参与制订国家和行业标准 80 余项，合计有效专利
53
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
超过 500 件，其中发明专利超过 400 件。
中化蓝天科技成果丰富，多数产品均为自主开发并产业化，其中 R123、R134a、
三氟乙酸等十余种产品更是国内首次实现产业化。此外，中化蓝天在高端粘结剂、
5G 冷却介质等多个应用上打破国外企业垄断，有力支持国家战略，助力国内供
应链安全。中化蓝天拥有的完善技术体系、国家级研发中心以及丰富的科研成果，
为企业经营和业务拓展提供了充分的保障。
3、市场优势
中化蓝天与下游多家大客户形成了紧密合作。汽车领域，标的公司氟碳化学
品已覆盖奔驰、宝马等多家整车厂。空调领域，标的公司氟碳化学品已覆盖美的、
格力等多家家用/商用空调厂；锂电池领域，标的公司电解液、高端 PVDF 粘接
剂已进入宁德时代、比亚迪等头部企业供应链；医农药领域，标的公司三氟乙酸
系列产品已供应拜耳、巴斯夫、辉瑞等全球医农药头部企业。
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 股份发行情况
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的
首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上
市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 42.83 38.54
60 个交易日 42.45 38.20
120 个交易日 41.90 37.71
注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整。
55
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股
份购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 37.71
元/股。最终发行价格尚需股东大会批准。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规
则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据
该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数
取整数，不足 1 股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。本次发行股
份购买资产的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最
终核准的股份数量为准。
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调
整。
（五）发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易
引入发行价格调整机制，具体如下：
1、调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易上市公司发行股份购买
资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
2、可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）
至本次交易获得中国证监会核准前。
3、调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会
有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次
调整：
（1）向上调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（2）向下调整
上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
4、调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果上市公司董事会召开
会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准
日。
5、调价机制：当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条件满足后的 10
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
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（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司
最近一期定期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，
则后续不再对发行价格进行调整。
6、调整生效条件：
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（六）锁定期安排
中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转
让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集
团和中化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成
后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本
次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6
个月。
本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交易取得的标
的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应
遵守前述股份锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双方将根据证
券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（七）期间损益归属安排
自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止
为过渡期间。
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标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司
按照本次发行股份购买资产后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损
或因其他原因而减少的净资产部分，由中化集团和中化资产按照本次发行股份购
买资产前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后 10 个工作日内
以现金方式一次性向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记
日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
二、本次募集配套资金情况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过
35 名符合条件的特定投资者。
（三）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最
终发行数量将在经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关
规定，根据询价结果最终确定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过
4 亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过 1 亿元。
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在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有
分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将
作相应调整。
（四）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况协商确定。
外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但
接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本
次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将
继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票均价的 80%。
在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除
息调整。
（五）锁定期安排
公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特
定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的
股份自募集配套资金发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转
让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股
份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照
上述安排予以锁定。
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机
构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建
设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动
资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金
总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
完成后的上市公司新老股东共享。
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第六章 标的资产评估情况
截至本预案签署之日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，评估值及
交易作价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估
报告确定，并将在重组报告书中进行披露。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为我国领先的氟化工企业，聚焦于以氟聚合物、氟
精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务，科技创新优势明显，综合竞争力
强。本次交易标的中化蓝天主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚合物以及
氟精细化学品等产品的研发、生产和销售，科技成果丰富，产品品种多样，应用
领域广泛，国内市场份额领先。
高端氟材料是上市公司的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域。
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公司发
挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及
整体实力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交
易协议另行约定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对本次交易完
成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对
本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力等情况进行准确定量分析。待相
关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并
在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的
可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍存在
因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要
求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方
案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资
者注意相关风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“七、
本次交易涉及的决策及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程
序”之相关内容。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核
准的时间，均存在一定的不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请
投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，评
估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终
数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报
告的评估结果为基础确定。
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标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中
予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请
投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易
方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的
可能性，提请投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者
预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上
述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关
风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
化工行业是国民经济基础产业之一，包含的子行业众多，国家对该行业的管
理主要是根据行业发展状况，完善产业市场准入，建立公平的市场竞争秩序，促
进企业向集约化、规模化方向发展。标的公司主要从事氟化工产品的生产和销售，
国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。但随着行业发展格局的调整、
环保要求的进一步提升以及化工新产品、新技术的推陈出新，加之我国持续履行
《蒙特利尔议定书》等国际公约的要求，可能存在产业政策的变化给标的公司生
产经营带来不利影响的风险。
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（二）行业周期波动导致价格波动风险
化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，
以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品
的需求情况受国际宏观经济及国民经济周期性波动影响较大，近年来，国内经济
转向所带来的增速放缓、化工行业产能过剩等因素，可能导致标的公司经营的产
品价格出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
随着近年来国内经济结构的不断优化升级、产业政策的不断向好，化工行业
市场竞争也日趋激烈。标的公司所处化工行业在技术、资金及环保等方面均有一
定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来
市场需求的增速低于市场供应的增速，标的公司未来业务可能面临市场竞争加剧
的风险。此外，在供需结构影响下公司产品价格可能面临下降的风险，进而对公
司盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为昊华科技的子公司，上市公司的资产规模、
人员团队都将显著扩大。上市公司将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对
标的公司进行整合，但上市公司与标的公司之间能否顺利、高效实现整合以及整
合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、股票交易情况以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从首次披露至实施完成需要一
定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
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第九章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国昊华已出具对本次交易的原则性同意意见。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国昊华已经出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间，中国昊华对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上
市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持
的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间，对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接
减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致
其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
经向上交所申请，上市公司股票停牌前 20 个交易日期间的公司股票
（600378.SH）、上证指数（000001.SH）、特种化工指数（882409.WI）的累计
涨跌幅情况如下：
本次停牌前第 21 个交易日 本次停牌前第 1 个交易日
项目 （2022 年 12 月 26 日） （2023 年 1 月 31 日） 涨跌幅
收盘价 收盘价
上市公司（600378.SH） 39.13 45.13 15.33%
上证指数（000001.SH） 3,065.56 3,255.67 6.20%
特种化工指数（882409.WI） 12,032.46 13,075.83 8.67%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 9.13%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 6.66%
综上，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证指数（000001.SH）、
特种化工指数（882409.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交
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易日内累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常波动情况。
四、上市公司最近十二个月内资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产
购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一资产或相关资产
的情形。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根
据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东
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可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表
独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司
及中小股东的利益。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决
通过，独立董事针对本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
（五）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“三、本次发行股份购买资产情况”之“（六）锁
定期安排”及本预案重大事项提示“四、本次募集配套资金情况”之“锁定期安
排”之相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
六、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十三条的规定，截至本预案签署之日，本次交易涉及的相关主体均不存
在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
综上，截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十章 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市
公司独立董事规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，上市公司独立董事审议了与本次交易的所有相关会议资料，基于独立判断的
立场，发表如下意见：
“1、公司拟向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团
有限公司（以下简称“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行
股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权，并向包括中国对外经济贸易信托有限
公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司本次交易的相关议
案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。
2、本次交易的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及
其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。
3、根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益。
5、《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关方签订的交易协议，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的
规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
6、公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对本次交易的标的资产
进行评估；本次标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为定价依据，
由交易双方协商确认。我们认为，本次交易标的资产的定价原则符合国家相关法
律、法规及规范性文件的规定。
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再次召开董
事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；资产评估
机构出具的关于标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门完成备案；有权
国有资产监督管理部门批准本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交
易方案等，公司已经在《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
10、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交
易相关事宜后暂不召开股东大会。”
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昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一章 声明及承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责
任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
胡冬晨 王 军 胡徐腾
杨茂良 郭 涛 肖林兴
李群生 李 姝 赵怀亮
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二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
苏 赋 方 芳 孟 宁
李 佳 綦崔宏
昊华化工科技集团股份有限公司
2023 年 2 月 14 日
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三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的
法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
刘政良 张德志 李 嘉
姚庆伦 何 捷 苏静祎
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（本页无正文，系《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募
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