昊华化工科技集团股份有限公司独立董事
         关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法
规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为昊华化工科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，参加了公司于 2023 年 2 月
14 日召开的第八届董事会第二次会议，审议了与本次交易的所有相关会议资料，
基于独立判断的立场，发表如下意见：

    1、公司拟向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有
限公司（以下简称“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股
份购买其持有的中化蓝天47.19%股权，并向包括中国对外经济贸易信托有限公司
和中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司本次交易的相关议案在
提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。

    2、本次交易的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。

    3、根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。

    4、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益。

    5、《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关方签订的交易协议，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定
及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

    6、公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对本次交易的标的资产
进行评估；本次标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为定价依据，
由交易双方协商确认。我们认为，本次交易标的资产的定价原则符合国家相关法
律、法规及规范性文件的规定。

    7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。

    8、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。

    9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再次召开董
事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；资产评估
机构出具的关于标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门完成备案；有权
国有资产监督管理部门批准本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交
易方案等，公司已经在《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。

    10、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交
易相关事宜后暂不召开股东大会。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《昊华化工科技集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》签章页）




独立董事：




     李群生                     李 姝                      赵怀亮




                                                      2023 年 2 月 14 日