昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合
    《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的说明

       昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国中化集团有
限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）
52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%
股权，并向包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在
内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。

       经对照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，董事会认为，本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如
下：

       一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

       1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

       2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

       3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；

       4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

       5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

       6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

       7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

       二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续；

    5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

   特此说明。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>相关规定的说明》之签章页）




                                              昊华化工科技集团股份有限公司董事会


                                                                 2023 年 2 月 14 日