昊华科技独立董事2022年度述职报告


            昊华化工科技集团股份有限公司
              独立董事2022年度述职报告

     2022年度，我们作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简
 称“公司”或“昊华科技”）独立董事，按照《公司法》《证券法》《
 中国证监会上市公司治理准则》《中国证监会上市公司独立董事规
 则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
 自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《昊华科技公
 司章程》《昊华科技独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠
 实、勤勉、尽责地履行职责，了解和检查公司经营情况，积极出席
 相关会议，认真审议董事会及相关专门委员会各项议案及材料，对
 董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会
 科学决策、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用，维护了公
 司和股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在 2022年度的履行
 职责情况报告如下：

     一、 独立董事的基本情况

     公司第七届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占比不
 低于董事人数的三分之一。董事会下设战略发展委员会、审计委员会
 、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委
 员会及提名委员会独立董事占多数，且均由独立董事担任委员会主
 任委员（召集人）。
    2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过“19.关
于选举公司第七届董事会独立董事的议案19.01.关于选举李姝女士为
公司第七届董事会独立董事的议案；19.02.关于选举赵怀亮先生为公
司第七届董事会独立董事的议案”。 李姝女士和赵怀亮先生担任独立
董事的任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会换
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届之日止。
    因担任公司独立董事满六年申请辞职的申嫦娥女士、许军利先生
于2022年5月18日正式离任独立董事及在董事会专门委员会中的相关
职务。
    （一）基本情况
    1.李群生：男，1963年10月出生，汉族，中共党员，北京化工大
学化学工程与技术博士研究生，教授、博士生导师。历任北京化工大
学讲师、副研究员。现任北京化工大学研究员（教授）、博士生导师，
2015年3月至今任北京万邦达环保技术股份有限公司独立董事，2019
年12月16日至2023年2月2日任公司第七届董事会独立董事，2023年2
月2日至今任公司第八届董事会独立董事。
    2.李姝（2022年5月18日任职）：女，1971年3月生，汉族，中共
党员。南开大学商学院/中国公司治理研究院，教授，博士生导师。南
开大学经济学学士与硕士，中国人民大学管理学博士，南开大学工商
管理博士后流动站博士后，加拿大英属哥伦比亚大学（UBC）访问学
者。长期致力于资本市场中的财务会计与公司治理问题研究。目前已
出版著作7部，在《会计研究》《南开管理评论》《中国工业经济》等
各级期刊发表学术论文60余篇，先后主持国家社会科学基金重点项目
2项，其他省部级以上课题4项，获得省部级以上奖励3项，主持或参
与多项企业调研和咨询项目。现任合肥百货大楼集团股份有限公司、
天纺标检测认证股份有限公司、天津七一二通信广播股份有限公司独
立董事，2022年5月18日至2023年2月2日任公司第七届董事会独立董
事，2023年2月2日至今任公司第八届董事会独立董事。
    3. 赵怀亮（2022年5月18日任职）：男，1964年6月出生，汉族，
九三学社社员，法律硕士，北京德恒律师事务所合伙人律师。长期从
事金融证券法律业务，因主办中国海油境内上市项目于2022年荣获

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ALB年度股票市场交易大奖、年度能源与资源交易大奖。现任万达信
息股份有限公司和北京亿玛在线科技股份有限公司的独立董事，山西
证券股份有限公司和华金证券股份有限公司的内核委员，2022年5月
18日至2023年2月2日任公司第七届董事会独立董事，2023年2月2日至
今任公司第八届董事会独立董事。


    （二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
    1.在任职期间，我们独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在
公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
    2.我们独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立
性的情况。
    （三）公司独立董事任期满六年辞职和提名新的独立董事候选人
的情况说明
    2021年12月底，公司独立董事申嫦娥女士、许军利先生已向本公
司董事会提交书面辞职报告，因申嫦娥女士、许军利先生担任公司独
立董事已达六年，根据届时有效的《中国证监会关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》的相关规定，请求辞去公司独立董事及董事会专门
委员会相关职务。由于申嫦娥女士、许军利先生的离任将导致公司独
立董事人数低于董事会成员总数的三分之一，根据届时有效的《中国
证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交
易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及公司章程等相关规定，
申嫦娥女士、许军利先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任

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独立董事后生效。在此之前，申嫦娥女士、许军利先生继续履行其独
立董事及在董事会专门委员会中的职责。按照有关规定，该独立董事
的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提
名新的独立董事候选人。
    2022年2月25日，公司第七届董事会第三十次会议（通讯）审议
通过“1. 关于提名李姝女士为公司第七届董事会独立董事候选人的
议案；2. 关于提名赵怀亮先生为公司第七届董事会独立董事候选人
的议案”。 任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会
换届之日止。以上议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对
以上独立董事候选人的提名程序及任职资格发表了同意的独立意见。


    二、独立董事年度履职概况
    2022年度，我们认真参加了公司的股东大会、董事会及专门委
员会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。
    （一）出席股东大会情况
    2022年，公司共召开股东大会会议5次。李群生出席5次，李
姝、赵怀亮均出席3次；许军利、申嫦娥均出席2次。
    （二）出席董事会及专门委员会会议情况
    2022年度，我们出席董事会及专门委员会会议，认真履行独立董
事职责。每次会议召开前，我们认真审阅各项议案及材料，主动询问
和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理
层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、
客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议。为公司董事会
的科学决策发挥了积极作用。
    我们对各次董事会及专门委员会会议审议的相关议案均投了赞
成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法

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发表意见的情况。
    1. 出席董事会会议情况
    2022年，公司共召开董事会会议14次（其中：通讯会议11次；现
场结合通讯3次）。李群生亲自出席14次，李姝、赵怀亮均亲自出席9
次；申嫦娥、许军利均亲自出席5次。
    2. 出席董事会专门委员会会议情况
    2022年，董事会各专门委员会共召开16次会议，其中：
    （1）审计委员会会议召开8次，李姝（2022年5月23日任职主任
委员）、赵怀亮（2022年5月23日任职委员）均亲自出席4次；申嫦娥
（原主任委员）、许军利（原委员）均亲自出席4次。
    （2）提名委员会会议召开3次，赵怀亮（2022年5月23日任职主
任委员）亲自出席2次、李群生亲自出席3次；许军利（原主任委员）
亲自出席1次。
    （3）薪酬与考核委员会会议召开4次，李群生（主任委员）亲自
出席4次，李姝（2022年5月23日任职委员）、赵怀亮（2022年5月23日
至2023年2月2日任职委员）均亲自出席3次；许军利、申嫦娥均亲自
出席1次；
    （4）董事会战略发展委员会会议召开1次，李群生（2023年2月2
日离任委员）亲自出席1次。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2022年，我们认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公
司经营发展和财务情况，并通过电话、邮件等方式和公司其他董事、
监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经
营动态能够做到及时了解和掌握。同时运用专业知识和企业管理经验，
对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督

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的作用。
    2022年度，公司积极配合我们的工作，管理层高度重视与我们的
沟通交流，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我们更加深入
了解公司的生产经营和运作情况。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2022年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联
交易议案和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司
相关人员，基于独立董事的立场，我们均根据具体情况做出了事前认
可并（或）发表了同意的独立董事意见，我们认为公司2022年度的关
联交易价格公允，严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，
没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，关联交易表决程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》和《昊华科
技关联交易管理制度》等有关规定，公司的关联交易符合有关法律法
规的规定，符合上市公司和全体股东的利益。公司不会对关联方形成
较大的依赖。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1.对外担保情况
    2022年度，公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保的
有关制度履行决策程序，控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。
公司没有向控股股东提供对外担保，没有直接或间接为资产负债率超
过70%的法人提供担保，对外担保总额不存在超过公司最近一个会计
年度会计报表净资产的50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监
会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监

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管要求》的有关规定。公司的对外担保符合有关法律法规。
    2.资金占用情况
    2022年度未发现公司控股股东及关联方非经营性占用上市公司
资金的情形。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1.高级管理人员提名情况
    2022年度，申嫦娥、许军利、李群生对2022年2月25日召开的第
七届董事会第三十次会议（通讯），审议通过的“1. 关于提名李姝女
士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；2. 关于提名赵怀亮
先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案”发表了同意的独立
意见。李群生、李姝、赵怀亮对2022年12月6日召开的第七届董事会
第四十一次会议，审议通过的“1.关于审议提名王军先生为公司第七
届董事会董事候选人的议案；2. 关于审议聘任王军先生为公司总经
理的议案；3. 关于审议聘任张德志先生为公司副总经理的议案” 发
表了同意的独立意见。
    2.高级管理人员薪酬情况
    2022年度，我们对2022年4月18日召开的公司第七届董事会第三
十一次会议（通讯）审议的“关于审议确定总经理等高级管理人员2021
年度薪酬的议案”发表了同意的独立意见，认为：根据公司目前的客
观实际情况及发展需要，同意公司总经理2021年度薪酬水平，同意授
权总经理根据考核情况确定其他高级管理人员的薪酬。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    2022年度，公司严格遵照中国证监会、上海证券交易所对信息披
露的要求披露公司相关信息，未有需要披露业绩预告及业绩快报的情
形。
    （五）聘请或者更换会计师事务所情况

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    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供
审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根
据《关于印发<中央企业重组后选聘会计师事务所及会计师事务所受
短期暂停承接新业务处理有关问题解答>的通知》（国资厅发财管
﹝2017﹞55号），公司于2022年8月26日召开第七届董事会第三十八
次会议（现场结合通讯），审议通过“关于审议聘请公司2022年度财
务报告和内部控制审计机构的议案”，我们认为，天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者
保护能力和独立性，诚信状况符合监管规定，能够满足公司2022年度
财务审计及内部控制审计的工作要求。公司本次改聘天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机
构的程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。我们同意聘任
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和
内部控制审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司在2022年实施了2021年度现金分红，董事会严格执行《公司
章程》制定的现金分红政策，在披露公司2021年度利润分配方案后，
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
《中国证监会上市公司投资者关系管理工作指引》和《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》《上交所上市公司自律监管指南第3号——信息披露咨
询、业绩说明会等服务》等相关规定，以及公司实际控制人国务院国
资委授权经营单位中国中化控股有限责任公司《中国中化财务部关于
进一步加强上市公司投资者关系管理和信息披露工作的通知》要求，
公司通过“上证e互动”网络平台召开了公司2021年度业绩说明会，实
施了向全体股东每股派发现金红利0.291元（含税）的利润分配方案，

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所分配的现金红利占公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东
的净利润的比率为30.01%。我们在2022年4月18日召开的第七届董事
会第三十一次会议（通讯）上，对 “关于审议公司2021年度利润分配
的议案”发表了同意的独立意见，认为：该利润分配议案符合公司目
前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》等的有关规定，未
损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康
发展。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2017年9月，当时公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公
司对公司实施重大资产重组（发行股份购买中昊晨光化工研究院有限
公司等11家公司100%股权）。2018年12月，重大资产重组实施完毕。
公司实际控制人国务院国资委原授权经营单位中国化工集团有限公
司、控股股东中国昊华化工集团股份有限公司在2018年做出了相关承
诺。
    2021年3月31日，经国务院批准，中国中化集团有限公司（以下
简称“中化集团”）与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）
实施联合重组，新设由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新
公司，中化集团和中国化工整体划入该新公司。2021年9月16日，公
司收到中国中化控股有限责任公司来函，中国化工股权划入中国中化
控股有限责任公司的工商变更登记手续已办理完毕。公司实际控制人
国务院国资委授权经营单位中国中化控股有限责任公司在2021年9月
做出了相关承诺。
    截止2022年末，我们未发现承诺人有违反承诺的情形。


    （八）信息披露的执行情况
    2022年度，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《股票发行

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与交易管理暂行条例》《中国证监会上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——信息披露事务管理》以及《公司信息披露事务管理制度》
等法律规章的要求履行了各项信息披露义务。
    （九）内部控制的执行情况
    我们在2022年4月18日召开的第七届董事会第三十一次会议（通
讯）上，对 “关于审议《公司2021年度内部控制自我评价报告》的议
案”发表了同意的独立意见。根据《企业内部控制基本规范》及其配
套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评
价办法，我们审核了《公司2021年度内部控制自我评价报告》，我们
认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的
执行；编制的《公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、准确、
全面地反映了公司内部控制的实际情况。我们同意该议案。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会。2022年度，董事会及相关委员会会议的召集召开
程序符合《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会实
施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准
确、完整，董事会及委员会会议的表决程序和结果合法有效。我们
作为公司独立董事及董事会下设的专业委员会委员，按照董事会各
专业委员会实施细则的规定，就公司定期报告的编制、关联交易、
聘请会计师事务所、薪酬考核、独立董事和董事、高级管理人员提
名等事项进行了审议，并结合各自专业知识和公司实际情况向董事
会提出专业性意见和建议，为公司的长远发展和管理出谋划策；本
着审慎、负责的原则，对所审议的各项议案独立、客观、审慎地行

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使了表决权，董事会及各专门委员会运作规范。
    （十一）限制性股票激励计划事宜
   2022年度，我们对2022年4月18日召开第七届董事会第三十次会
议（通讯）审议的《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价
格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次
授予限制性股票的议案》；2022年6月16日召开第七届董事会第三十
六次会议（通讯）审议的“关于审议公司2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案”； 2022年
8月26日召开第七届董事会第三十八次会议（现场结合通讯）审议的
“关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案”“关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案”均发
表了同意的独立意见。
     四、总体评价和建议
    2022年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《中国证监会上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》和《公司章程》《昊华科技独立董事工作制度》等有关规定，
忠实、勤勉、尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席
相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；
积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独
立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策、健全法人治理
结构等方面发挥了应有的作用。
    2022年度，公司规范运作，生产经营正常，内控制度体系不断完
善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、
及时。
    2023年我们将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独

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立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东
的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。




    独立董事：


         李群生                   李姝                 赵怀亮




                              2023年4月20日




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