健康元药业集团                                                增资暨关联交易公告


股票代码：600380               股票名称：健康元          公告编号：临 2018-094

债券代码：122096              债券简称：11 健康元



                        健康元药业集团股份有限公司

                   关于向控股子公司增资暨关联交易的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     ●关联交易标的名称：上海方予健康医药科技有限公司（以下简称：上海方予）
     ●过去 12 个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的
交易累计次数及其金额
     过去 12 个月本公司与金方未发生其他关联交易，亦未与不同关联人发生过类似
关联交易。


     一、关联交易概述
     上海方予为健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司，注
册资本为人民币 3,000 万元，本公司持股 70%，自然人金方持股 30%。
     2018 年 10 月 15 日，为促进上海方予发展及补充经营现金，本公司与自然人金
方签订《上海方予健康医药科技有限公司增资协议》：上海方予拟增加注册资本至人
民币 5,000 万元，其中本公司增资人民币 1,150 万元，金方增资人民币 850 万元。增
资完毕后，本公司持股上海方予 65%，金方持股上海方予 35%。
     基于上海方予为本公司重要的控股子公司，自然人金方持有上海方予 30%股权，
依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，金方为本公司关联
自然人。
     上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     截至本次关联交易为止，过去 12 个月本公司与金方未发生其他关联交易，亦未
与不同关联人发生过类似关联交易。本次关联交易涉及的金额未达到本公司最近一期


                                      1/4
健康元药业集团                                                   增资暨关联交易公告



经审计净资产 5%。
     二、关联方基本情况
     金方
     姓名：金方
     性别：女
     国籍：中国
     住所：中国 上海
     截至本次增资前，金方女士持有本公司控股子公司上海方予 30%股权及上海方予
控股子公司广州健康元呼吸药物工程技术有限公司 30%股权，同时兼任上海方予副董
事长和总经理，广州健康元呼吸药物工程技术有限公司法定代表人、执行董事及总经
理。
     三、关联标的基本情况
     上海方予健康医药科技有限公司
     成立日期：2013 年 09 月 10 日
     注册资本：人民币 3,000 万元
     法定代表人：谢友国
     公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
     注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 899 号 1 幢
     经营范围：医药新产品、保健品、医疗器械、诊断试剂、医药中间体的研发，及
提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让。
     主要股东：本公司持股 70%，金方持股 30%。
     一年又一期财务数据：
     截至 2017 年 12 月 31 日（经审计），上海方予资产总额为人民币 6,855.41 万元，
资产净额为人民币 3,596.62 万元；2017 年度，上海方予实现营业收入 3,601.46 万元 实
现净利润 106.35 万元，实现扣除非经常性损益后的净利润-40.03 万元。
     截至 2018 年 6 月 30 日（未经审计）上海方予资产总额为人民币 6,546.88 万元，
资产净额为人民币 3,390.84 万元；2018 年 1-6 月，上海方予实现营业收入 1,066.83
万元，实现净利润达-205.78 万元，实现扣除非经常性损益后的净利润-346.65 万元。
     四、增资协议主要条款及内容


                                       2/4
健康元药业集团                                                              增资暨关联交易公告



     1、上海方予原始股东持股比例为：健康元药业集团股份有限公司持股 70%，金
方持股 30%。
     2、本次上海方予增资按照以下认缴方式实施，完成增资后，上海方予注册资本
由 3,000 万元增加到 5,000 万元，具体认缴方式如下：
                                                            出资时间
                   认缴额   出资        首期                     二期                    三期
股东名称（姓名）
                   （万）   方式   缴纳额       缴纳     缴纳额                 缴纳额
                                                                   缴纳时间                缴纳时间
                                   （万）       时间     （万）                 （万）
健康元药业集团
                    1,150   现金      1,150    2018-10       0          -              0         -
  股份有限公司
      金方            850   现金       200     2019-2      300     2019-12          350     2020-12

     增资后协议各方股权比例为：健康元药业集团股份有限公司持股 65%，金方持股
35%。
     五、本次增资目的及对上市公司的影响
     本次上海方予增资主要为充分保障公司正常资金需求，对上海方予的管理及经营
业绩有促进作用，符合公司的战略发展规划。增资完成后，上海方予仍为本公司控股
子公司，仍在合并报表范围之内，不会对本公司财务及经营状况产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东特别是公司中小股东有利益的情形。
     六、关联交易应当履行的审议程序
     本公司已于 2018 年 10 月 15 日召开七届董事会二次会议，审议并通过《上海方
予健康医药科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意上海方予为增加经营现金增
资人民币 2000 万元，其中本公司增资 1,150 万元，金方增资 850 万元，增资完成后，
本公司持股 65%，金方持股 35%。
     本公司独立董事已发表同意的事前认可函及独立董事意见函。
     基于上述关联交易涉及金额未达到本公司最近一期经审计净资产 5%，依据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述关联交易无需提交本公司股东大会进
行审议。
     七、上网公告附件
     1、健康元药业集团七届监事会二次会议决议及公告；
     2、健康元药业集团七届董事会二次会议决议及公告；
     3、健康元药业集团独立董事关于控股子公司上海方予增资暨关联交易之事前认


                                        3/4
健康元药业集团                                              增资暨关联交易公告



可函；
     4、健康元药业集团独立董事关于控股子公司上海方予增资暨关联交易之独立董
事意见函；
     5、《上海方予健康医药科技有限公司有限公司增资协议》
     特此公告。




                                                健康元药业集团股份有限公司
                                                      二〇一八年十月十六日




                                    4/4