民生证券股份有限公司

                   关于健康元药业集团股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见



       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为健康元药
业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）配股公开发行的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关法规规章的要求，就健康元七届董事会三次会议
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之事项进行了核查，具体如下：
       一、本次配股募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准健
康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284 号）批准，公司
向 原 股 东 配 售 365,105,066 股 新 股 。 本 次 配 股 实 际 募 集 资 金 总 额 为
1,715,993,810.20 元 ， 扣 除 发 行 费 用 46,253,565.29 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,669,740,244.91 元。截至 2018 年 10 月 16 日，上述募集资金已经到位，瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了《健康元药业集团股份有限
公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006 号）。
       二、募集资金投资项目情况
       根据公司 2017 年 5 月 11 日召开的六届董事会三十四次会议、2017 年 6 月 8
日召开的公司 2016 年年度股东大会、2018 年 4 月 26 日召开的六届董事会四十
八次会议、2018 年 5 月 22 日召开的公司 2017 年年度股东大会通过的配股相关
议案及《健康元药业集团股份有限公司配股说明书》，公司本次配股募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                      单位：万元
序号            募集资金投资项目            总投资额         募集资金投资金额
 1         珠海大健康产业基地建设项目         147,151.11               115,000.00
 2       海滨制药坪山医药产业化基地项目       132,866.20                85,000.00
                  合计                        280,017.31               200,000.00
       本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公
司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资
金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置
换。
       三、自筹资金预先投入募投项目情况
       为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金
预先投入募集资金投资项目。截至2018年10月19日，公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际金额为21,532.82万元，具体情况如下：

                                            截至 2018 年 10 月 19 日止以自筹资金
序号               募投项目名称
                                                   预先投入金额（万元）
 1           珠海大健康产业基地建设项目                                 3,370.29
 2         海滨制药坪山医药产业化基地项目                              18,162.53
                       合计                                            21,532.82

       瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2018年10月19日预先投入
募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并于2018年10月29日出具了
《关于健康元药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]第40060010号）。
       此外，公司以自筹资金投入与发行权益性证券直接相关的外部费用金额为
4,637,726.22元（含律师费用、审计及验资费用、信息披露费用等），将从募集
资金专户予以置换。
       四、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况
       2018年10月29日，健康元七届董事会三次会议审议通过了《关于使用募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
       2018年10月29日，健康元七届监事会三次会议审议通过了《关于使用募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，并发表了明确同意意见。
       独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的事项发表了明确同意意见。
       五、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次以使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经
公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务
所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规
的要求。
    2、公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，未违反
募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    3、保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金后的资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。保荐机构
同意健康元以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：                                     ：
                    于春宇                马初进




                                                   民生证券股份有限公司


                                                          年    月   日