健康元药业集团 修订《公司章程》部分条款的公告
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临 2018-113
健康元药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于 2018 年 11 月 14 日
召开七届董事会四次会议，审议并通过《《关于修订＜公司章程＞部分条款的议
案》：根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》（中华人民共和国主席令第 15 号）的有关规定，同意对《公司章程》
部分条款进行修订，具体情况如下：
序号 原公司章程的条款内容 拟修改的条款内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 股份：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
1 并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三）将股份奖励给本公司职工； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （六）为维护公司价值及股东权益所必需；
份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
选择下列方式之一进行：
（二）要约方式；
2 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
3 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
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（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当经股东大会决议。 应当经股东大会决议；因第一款第（三）项、第（五）
公司依照第二十三条规定收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
职工。 年内转让或者注销。
收购本公司股份时，公司应当依照《中华人民共
和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
第四十条 股东大会是公司的权力机 行使下列职权：
构，依法行使下列职权： ......
4 ...... （八）对发行股票、因本章程第二十三条第一款
（八）对发行公司债券作出决议； 第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、
...... 发行公司债券作出决议；
......
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
5 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）因本章程第二十三条第一款第（一）项、
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 第（二）项规定的情形回购本公司股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
项。 要以特别决议通过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
......
第一百零七条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条
...... 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 司股份的或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
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票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；
案； （八）决定因本章程第二十三条第一款第（三）
...... 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份；
......
7 第一百一十八条 董事会会议应有过半数 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事
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的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
经全体董事的过半数通过。 过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
下列事项由董事会全体董事的三分之二以上审
议通过：
（一）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（二）制订本章程的修改方案；
（三）决定公司提供对外担保；
（四）决定因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份。
（五）应由股东大会特别决议通过的其他事项。
上述《公司章程》相关修订内容尚需提交本公司股东大会进行审议。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一八年十一月十五日
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