健康元：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-11-27
健康元药业集团 2018 年第三次临时股东大会会议资料
健康元药业集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议资料
二〇一八年十一月
1
健康元药业集团 2018 年第三次临时股东大会会议资料
健康元药业集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2018年12月13日14:00
二、网络投票时间：2018 年 12 月 13 日。采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议具体议程
第一项 主持人宣布会议开始
第二项 主持人介绍参加会议的相关人员
第三项 审议以下会议议案： 报告人
1 《关于变更公司注册资本的议案》 赵凤光
2 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 赵凤光
3 《关于健康元药业集团监事津贴的议案》 余孝云
4 《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 赵凤光
5 《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 赵凤光
6 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 赵凤光
第四项 股东问答环节
第五项 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数
第六项 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱
第七项 股东对议案进行投票表决
第八项 主持人宣读表决结果
第九项 律师宣读 2018 年第三次临时股东大会法律意见书
第十项 主持人宣布会议结束
2
健康元药业集团 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案一
审议《关于变更公司注册资本的议案》
各位股东及股东授权代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批
复》（证监许可[2018]1284 号）文件核准，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：
本公司）向全体股东共计配售 365,105,066 股人民币普通股（A 股），本公司已于 2018
年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述配售股份的
股权变更登记工作，并于 2018 年 10 月 24 日上市流通。
本次配股发行完毕后，本公司股份总数由 1,572,928,272 股增加至 1,938,033,338
股，注册资本由 1,572,928,272 元增加至 1,938,033,338 元。
此议案已经公司七届董事会三次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
3
健康元药业集团 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案二
审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
各位股东及股东授权代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批
复》（证监许可[2018]1284 号）文件核准，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：
本公司）向全体股东共计配售 365,105,066 股人民币普通股（A 股），本公司已于 2018
年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述配售股份的
股权变更登记工作，并于 2018 年 10 月 24 日上市流通。
本次配股发行完毕后，本公司股份总数由 1,572,928,272 股增加至 1,938,033,338
股，注册资本由 1,572,928,272 元增加至 1,938,033,338 元。
同时，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》（中华人民共和国主席令第 15 号）的有关规定，需要增加《公司章程》中有
关股份回购条款。
基于上述，本公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：
序号 原公司章程的条款内容 拟修改的条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
1
1,572,928,272 元。 1,938,033,338 元。
第十九条 公司经批准发行的普通股 第十九条 公司经批准发行的普通股总数
2
总数为 1,572,928,272 股。 为 1,938,033,338 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十三条 公司在下列情况下，可以 收购本公司的股份：
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 （一）减少公司注册资本；
的规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
合并； 激励；
3
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
股份的。 转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （六）为维护公司价值及股东权益所必
司股份的活动。 需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
4
健康元药业集团 2018 年第三次临时股东大会会议资料
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
择下列方式之一进行：
（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
公司因第二十三条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第二十五条 公司因本章程第二十三 本公司股份的，应当经股东大会决议；因第一
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司股份的，应当经股东大会决议。 的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
公司依照第二十三条规定收购本公司 事出席的董事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司依照第二十三条规定收购本公司股
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
4 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
或者注销。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
公司依照第二十三条第（三）项规定 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
从公司的税后利润中支出；所收购的股份 内转让或者注销。
应当 1 年内转让给职工。 收购本公司股份时，公司应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十条 股东大会是公司的权力机 法行使下列职权：
构，依法行使下列职权： ......
5 ...... （八）对发行股票、因本章程第二十三条
（八）对发行公司债券作出决议； 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回
...... 购本公司股份、发行公司债券作出决议；
......
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
6
（四）公司在一年内购买、出售重大 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 产 30%的；
计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）因本章程第二十三条第一款第（一）
（六）法律、行政法规或本章程规定 项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
5
健康元药业集团 2018 年第三次临时股东大会会议资料
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
......
第一百零七条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
...... 十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
（七）拟订公司重大收购、收购本公 情形收购本公司股份的或者合并、分立、解散
7
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 及变更公司形式的方案；
形式的方案； （八）决定因本章程第二十三条第一款第
...... （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份；
......
第一百一十八条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
下列事项由董事会全体董事的三分之二
以上审议通过：
（一）拟订公司重大收购、因本章程第二
第一百一十八条 董事会会议应有过
十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
8 情形收购本公司股份的或者合并、分立、解散
议，必须经全体董事的过半数通过。
及变更公司形式的方案；
董事会决议的表决，实行一人一票。
（二）制订本章程的修改方案；
（三）决定公司提供对外担保；
（四）决定因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份。
（五）应由股东大会特别决议通过的其他
事项。
此议案已经公司七届董事会三次、四次会议审议通过，根据《公司法》及《公司
章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
6
健康元药业集团 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案三
审议《关于健康元药业集团监事津贴的议案》
各位股东及股东授权代表：
为完善公司监事津贴体系，充分发挥监事的监督管理作用，根据《公司章程》等
相关规定，结合公司经营情况和薪酬标准并参照同行业薪资水平，设置公司监事会监
事津贴为人民币3,000元/月（含税），并于公司股东大会审议批准后实施。
请各位股东及股东代理人予以审议！
7
健康元药业集团 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案四
审议《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司
董事、高级管理人员，稳定和吸引中层管理人员及核心技术（业务）人员，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，本公司根据相关法律法规拟定了《健康
元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
此议案已经公司七届董事会五次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
上述激励方案具体内容详见本公司 2018 年 11 月 27 日于《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
8
健康元药业集团 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案五
审议《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
各位股东及股东授权代表：
为保证上述公司 2018 年股票期权激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法
规、股票期权激励计划和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《健康元
药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
此议案已经公司七届董事会五次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
上述内容详见本公司 2018 年 11 月 27 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药
业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
9
健康元药业集团 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案六
审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
各位股东及股东授权代表：
为保证公司 2018 年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理实施股票期权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定股权激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的
股票总数、行权价格做相应的调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股
票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》。
4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公
司章程及向工商主管部门申请办理公司注册资本的变更登记（含增资、减资、章程备
案）等相关事宜。
7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票
期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。
8、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
9、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规
章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该修订对本次股票期权激励计划相关内
容进行调整。
10、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进
行分配和调整。
10
健康元药业集团 2018 年第三次临时股东大会会议资料
11、为保证股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会
计师、律师等中介机构。
12、授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有
关的协议和其他相关合同文件。
13、授权董事会就股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完
成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与股权激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
14、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收
回。
15、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
16、提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。
此议案已经公司七届董事会五次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
11
