健康元药业集团                                                独立董事意见函



                 健康元药业集团股份有限公司独立董事

        关于本公司七届董事会五次会议审议事项之独立意见函



     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关规定，我们作为公
司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，我们对公司七届董
事会五次会议相关审议事情发表独立意见如下：
     一、关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的独立意见
     1、公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定。
     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
     3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括
公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股
票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     4、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
     6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和

                                    1
健康元药业集团                                                独立董事意见函



规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
     7、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公
司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
     综上所述，我们认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计
划。
       二、关于 2018 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
     本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
     公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润复合增长率，该指标能反
映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2017 年扣除非经
常性损益后的净利润为基数，2018-2020 年净利润复合增长率分别不低于 15%的
业绩考核目标。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。


                                           独立董事：冯艳芳、胡庆、崔利国
                                              健康元药业集团股份有限公司
                                                二〇一八年十一月二十七日



                                     2