健康元药业集团                                                    七届董事会五次会议


股票代码：600380                股票名称：健康元             公告编号：临 2018-116



                        健康元药业集团股份有限公司

                        七届董事会五次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会五次会议于 2018
年 11 月 22 日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于 2018 年 11 月 26 日（星
期一）以通讯表决形式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监
事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的
规定。会议审议并通过如下议案：
     一、审议并通过《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
     为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司
董事、高级管理人员，稳定和吸引中层管理人员及核心技术（业务）人员，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了公司 2018
年股票期权激励计划（草案）及其摘要。
     本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函，上述内容详见本公司 2018 年 11
月 27 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划（草案）》及其摘要全文。
     表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事邱庆丰、曹伟平为关联
董事，回避表决。
     本议案尚需提交本公司股东大会审议。
     二、审议并通过《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
     为保证公司 2018 年股票期权激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规、股
票期权激励计划和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《2018 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》。



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     上述内容详见本公司 2018 年 11 月 27 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康
元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
     表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事邱庆丰、曹伟平为关联
董事，回避表决。
     本议案尚需提交本公司股东大会审议。
     三、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
     为保证公司 2018 年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理实施股票期权激励计划的以下事宜：
     1、授权董事会确定股权激励计划的授予日。
     2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的
股票总数、行权价格做相应的调整。
     3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票
期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》。
     4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
     5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。
     6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司
章程及向工商主管部门申请办理公司注册资本的变更登记（含增资、减资、章程备案）
等相关事宜。
     7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行
权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期
权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。
     8、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
     9、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该修订对本次股票期权激励计划相关
内容进行调整。


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     10、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进
行分配和调整。
     11、为保证股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会
计师、律师等中介机构。
     12、授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有
关的协议和其他相关合同文件。
     13、授权董事会就股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完
成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与股权激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
     14、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收
回。
     15、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
     16、提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。
     表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事邱庆丰、曹伟平为关联
董事，回避表决。
     本议案尚需提交本公司股东大会审议。
       四、审议并通过《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
     本公司拟于 2018 年 12 月 13 日以现场会议、网络投票相结合的方式召开本公司
2018 年第三次临时股东大会。详见本公司 2018 年 11 月 27 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大
会会议资料》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于
召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》（临 2018-117）。
     表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
       特此公告。
                                                    健康元药业集团股份有限公司
                                                         二〇一八年十一月二十七日




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