健康元：北京德恒（深圳）律师事务所关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之法律意见2018-12-14
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之
法律意见
06F20110006-00010 号
致：健康元药业集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）受健康元药业集团股份有限
公司(下称“公司”)之委托，就公司经其 2018 年 12 月 13 日召开的 2018 年第三
次临时股东大会审议通过的《审议关于修改<公司章程>部分条款的议案》（下称
“《章程修改议案》”的合法有效性出具法律意见书。
本所持有中华人民共和国司法部颁发的《律师事务所执业资格证书》，签发
本法律意见书的经办律师（下称“本所律师”）持有《中华人民共和国律师执业证》，
具备就上述《章程修改议案》出具法律意见的主体资格。
本法律意见书根据（包括但不限于）《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程
指引》、《上市公司股东大会规则》等现行有效的中国法律、法规、部门规章及
其他规范性文件（下称“有关法律法规”），以及公司现行有效的公司章程而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件和资料，包括但
不限于：
1、现行有效的《健康元药业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）；
2、公司于 2018 年 11 月 27 日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》
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《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登
的《健康元药业集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》、
《健康元药业集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料》；
3、公司于 2018 年 10 月 30 日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登
的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》；于 2018 年 11 月 15 日
以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》；
4、公司提供的《健康元药业集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
决议》以及会议文件。
为出具本法律意见书，本所律师谨假设：
1、公司已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的文件资料，且上
述文件真实、准确、完整；
2、公司向本所提供的文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就
《章程修改议案》出具法律意见如下：
一、《公司章程》修改的程序
1、根据《健康元药业集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大
会的通知》、《健康元药业集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资
料》、《健康元药业集团股份有限公司七届董事会三次会议决议公告》以及《健
康元药业集团股份有限公司七届董事会四次会议决议公告》，《章程修改议案》
已经公司七届董事会三次会议以及七届董事会四次会议审议通过；
2、公司于 2018 年 11 月 27 日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》
《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登
了《健康元药业集团股份有限公司关于 2018 年第三次临时股东大会的通知》以及
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《健康元药业集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料》，将《章
程修改议案》列入该次股东大会的审议事项，并同时将《章程修改议案》的内容
在该网站上充分披露；
3、根据《健康元药业集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议》，
公司于 2018 年 12 月 13 日召开 2018 年第三次临时股东大会，并按照有关法律法
规及《公司章程》的规定，经出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）
所持表决权的三分之二以上通过了《章程修改议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次章程修改已按照有关法律法规和《公司章
程》的要求履行了必要的法定程序。
公司本次章程修改尚需在有关证券主管部门和公司登记机关进行备案。
二、《公司章程》修改的内容
《章程修改议案》对《公司章程》内容的修改如下：
基于公司注册资本变更，公司修订《公司章程》部分条款如下：
序号 原《公司章程》为： 现修改为：
1. 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,572,928,272 元。 1,938,033,338 元。
2. 第十九条 公司经批准发行的普 第十九条 公司经批准发行的普通股总
通股总数为 1,572,928,272 股。 数为 1,938,033,338 股。
3. 第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
下，可以依照法律、行政法规、部门 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
规章和本章程的规定，收购本公司的 定，收购本公司的股份:
股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
司合并; 激励;
(三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公 分立决议持异议，要求公司收购其股份的;
司合并、分立决议持异议，要求公司 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
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收购其股份的。 转换为股票的公司债券;
除上述情形外，公司不进行买卖本公 (六)为维护公司价值及股东权益所必需;
司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
份，可以选择下列方式之一进行: 选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方式;
式; (二)要约方式;
(二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。
(三)中国证监会认可的其他方 公司因第二十三条第一款第(三)项、第(五)
式。 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
4. 第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十三条
十三条第(一)项至第(三)项的原因收 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当经股东大会决 公司股份的，应当经股东大会决议;因第一款
议。 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
公司依照第二十三条规定收购 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
本公司股份后，属于第(一)项情形的， 的董事会会议决议。
应当自收购之日起 10 日内注销;属于 公司依照第二十三条规定收购本公司股
第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日
个月内转让或者注销。 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
公司依照第二十三条第(三)项规定收 的，应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
购的本公司股份，将不超过本公司已 项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持
发行股份总额的 5%;用于收购的资金 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
应当从公司的税后利润中支出;所收 份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
购的股份应当 1 年内转让给职工。 销。
收购本公司股份时，公司应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。
5. 第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
力机构，依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
...... ......
(八)对发行公司债券作出决 (八)对发行股票、因本章程第二十三条第
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议;...... 一款第(一)项、第(二)项规定的情形回购本公
司股份、发行公司债券作出决议;......
6. 第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大会以特
会以特别决议通过: 别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资本;
本; (二)公司的分立、合并、解散和清算;
(二)公司的分立、合并、解散和 (三)本章程的修改;
清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
(三)本章程的修改; 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(四)公司在一年内购买、出售重 30%的;
大资产或者担保金额超过公司最近 (五)股权激励计划;
一期经审计总资产 30%的; (六)因本章程第二十三条第一款第(一)
(五)股权激励计划; 项、第(二)项规定的情形回购本公司股份;
(六)法律、行政法规或本章程规 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以
定的，以及股东大会以普通决议认定 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
会对公司产生重大影响的、需要以特 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
7. 第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职权:
职权: ......
...... (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十
(七)拟订公司重大收购、收购本 三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
公司股票或者合并、分立、解散及变 购本公司股份的或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;...... 更公司形式的方案;
(八)决定因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份; ......
8. 第一百一十八条 董事会会议应 第一百一十八条 董事会会议应有过半
有过半数的董事出席方可举行。董事 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
会作出决议，必须经全体董事的过半 必须经全体董事的过半数通过。
数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一 下列事项由董事会全体董事的三分之二
票。 以上审议通过:
(一)拟订公司重大收购、因本章程第二十
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三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的或者合并、分立、解散 及变
更公司形式的方案;
(二)制订本章程的修改方案;
(三)决定公司提供对外担保;
(四)决定因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份事项。
经审查，本所律师认为，《章程修改议案》系按照有关法律法规及《公司章
程》的规定作出，其内容未有违反法律法规的情形。
三、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次章程修改的程序和内容均符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。
四、本所声明
本法律意见书仅为公司办理工商变更登记及备案之目的而向公司出具，未经
本所书面同意，不得用于任何其它目的用途。
本法律意见书一式六份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京德恒（深圳）律师事务所《关于<健康元药业集团股份有
限公司章程>修改之法律意见》之签字盖章页）
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经办律师：
皇甫天致
经办律师：
汪洋
二〇一八年十二月十三日
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