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北京德恒（深圳）律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见
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深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
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2018 年第三次临时股东大会的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见
致：健康元药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及《健康元药业
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《健康元药业集团股份
有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，
北京德恒（深圳）律师事务所受健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，委派皇甫天致、汪洋律师出席公司 2018 年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东
大会的有关文件资料。
本所律师声明事项：
1．公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资
料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股
权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2．出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时
向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票
账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是
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核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名
称）及其持股数额是否一致。
3．按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集、召
开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序
和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容所涉及事实
和数据的真实性、准确性发表意见。
4．本所律师同意公司董事会将本法律意见与本次股东大会决议一并公告。
5．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分核查验证，保证本法律意见所法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法
规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
根据《公司章程》规定及公司第七届董事会第五次会议决议，公司于 2018
年 11 月 27 日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登了《关于召开 2018
年第三次临时股东大会的通知》，在公告中做出了本次股东大会的通知（以下简
称“《会议通知》”），公告了本次股东大会的现场会议召开日期、时间和地点、
网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、会议登
记方法及其他相关事项。
公司于 2018 年 12 月 8 日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关
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于召开 2018 年第三次临时股东大会的提示性公告》（下称“《提示性公告》”），
对与本次股东大会有关的事宜进行了再次公告。
公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。2018 年 12
月 13 日 14:00，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在深圳市南山区高
新区北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦 2 号会议室如期召开。会议由公司董
事会召集，由公司董事长朱保国先生主持。会议就会议通知中所列明的会议议题
进行了审议。
本次股东大会网络投票时间为：2018 年 12 月 13 日-2018 年 12 月 13 日，（1）
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为：2018 年 12 月 13 日 9:15
至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；（2）通过互联网投票平台的投票时间为
2018 年 12 月 13 日 9:15 至 15:00。本次股东大会已经按照《会议通知》通过上海
证券交易所交易系统为相关股东提供了网络形式的投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式、会议
内容与《会议通知》、《提示性公告》所公告的内容一致，本次股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）参加现场会议的股东
根据本所律师对公司截至 2018 年 12 月 7 日 15：00 上海证券交易所交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股东名册与出席会议
的股东的营业执照、身份证明、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和
审查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 3 名，代表股份 921,970,869
股，占公司已发行总股本的 47.57%。公司董事、监事、高级管理人员及本所律
师也出席或列席了本次股东大会。
（二）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共
计 53 名，代表股份 69,978,742 股，占公司已发行总股本的 3.61%。通过网络投
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票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
（三）独立董事征集投票权
本次会议前，公司独立董事胡庆作为征集人于 2018 年 12 月 10 日至 2018
年 12 月 11 日（9:00 至 11:00，13:00 至 15:00）期间，就公司 2018 年股票期权激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。本次会议召开时，共计 0 名股东委
托独立董事进行投票，代表股份 0 股，占公司已发行总股本的 0%。
（四）参加本次股东大会的中小投资者
参加本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共计 55 名，代表股份
71,354,366 股，占公司已发行总股本的 3.68%。其中：通过现场投票的股东 3 名，
代表股份数为 921,970,869 股，占公司已发行总股本的 47.57%；通过网络投票的
股东 53 名，代表股份数为 69,978,742 股，占公司已发行总股本的 3.61%。
（五）公司董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。
（六）出席本次会议的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员具有合法有效的资格，符
合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大
会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议六项议案：
（一）审议《关于变更公司注册资本的议案》
（二）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
（三）审议《关于健康元药业集团监事津贴的议案》
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（四）审议《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
（五）审议《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
（六）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
本所律师认为，本次股东大会审议议案与公司 2018 年 11 月 27 日告的《会
议通知》相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的
股东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的《会议通知》
中未列明的事项进行表决情形。
五、关于本次股大会的表决方式、表决程序和表决结果
参加本次股东大会现场会议进行表决及通过网络投票表决的股东及股东代
理人共计 56 名，合计代表股份 991,949,611 股，占公司股本总额的 51.18%。
待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。
（一）审议《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：赞成票 990,998,879 股，反对票 950,732 股，弃权票 0 股，赞成
票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.9041%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 70,403,634 股，反对票 950,732 股，弃
权票 0 股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的
98.6675%。
（二）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：赞成票 990,996,027 股，反对票 953,584 股，弃权票 0 股，赞成
票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.9038%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 70,400,782 股，反对票 953,584 股，弃
权票 0 股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的
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98.6635%。
（三）审议《关于健康元药业集团监事津贴的议案》
表决结果：赞成票 990,831,883 股，反对票 1,070,888 股，弃权票 0 股，赞成
票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.8873%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 70,236,638 股，反对票 1,070,888 股，
弃权票 46,840 股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份
总数的 98.4335%。
（四）审议《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
表决结果：赞成票 987,704,116 股，反对票 4,245,495 股，弃权票 0 股，赞成
票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.5720%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 67,108,871 股，反对票 4,245,495 股，
弃权票 0 股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的
94.0501%。
（五）审议《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
表决结果：赞成票 987,704,116 股，反对票 4,245,495 股，弃权票 0 股，赞成
票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.5720%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 67,108,871 股，反对票 4,245,495 股，
弃权票 0 股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的
94.0501%。
（六）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
表决结果：赞成票 987,709,076 股，反对票 4,240,535 股，弃权票 0 股，赞成
票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.5725%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 67,113,831 股，反对票 4,240,535 股，
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弃权票 0 股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的
94.0570%。
会议主持人、出席会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；上
述议案（三）作为普通决议审议通过，议案（一）至（二）、（四）至（六）作
为特别决议获得出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程
序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法
规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议
合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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刘震国
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皇甫天致
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二○一八年十二月十三日
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