健康元：健康元药业集团股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告2022-01-25
健康元药业集团 修订《公司章程》及相关制度公告
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临 2022-008
健康元药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司或公司）于 2022 年 1 月 24
日召开八届董事会八次会议和八届监事会七次会议，审议并通过了《关于修订<公
司章程>部分条款的议案》、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》、《关
于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》等相关议案。现将《公司章程》修
订条款及具体修订内容公告如下：
一、修订原因及依据
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关
制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》及其相关附件修订情况
（一）《公司章程》修订情况
《公司章程》修订条款及具体修订内容如下：
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增该条 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
励； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
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立决议持异议，要求公司收购其股份的。 票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（二）要约方式； 证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。因第一款第（三）项、
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
议。
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
席的董事会会议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
10%，并应当在三年内转让或者注销。
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
收购本公司股份时，公司应当依照《中华人民
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行股票、因本章程第二十四条第一
（八）对发行股票、因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司
款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司 股份、发行公司债券作出决议；
股份、发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议；
决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。
东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 后提供的任何担保；
提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 期经审计总资产百分之三十的担保；
的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 象提供的担保；
10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 百分之十的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。
求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 序。
时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时将同时披露独立董事的意见及理由。
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
3:00。 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
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担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（五）股权激励计划； 十的；
（六）因本章程第二十三条第一款第（一）项、 （五）股权激励计划；
第（二）项规定的情形回购本公司股份； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
享有一票表决权。
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
结果应当及时公开披露。
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
数。
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
露征集文件，公司应当予以配合。
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
式征集股东权利。
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
删除该条
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年；
期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的；
期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。
内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 公司解除其职务。
的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定履行其职责。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的或者合并、分立、解散及变更公司形 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
式的方案； 的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第一款第（三） （八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份； 司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
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负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
事项； 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十二）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 计的会计师事务所；
的工作； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 的工作；
授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 授予的其他职权。
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
会的运作。 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 会的运作。
大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
员进行评审，并报股东大会批准。
审，并报股东大会批准。
除另有规定外，涉及金额占公司最近经审计净
除另有规定外，涉及金额占公司最近经审计净
资产额百分之二十以上的，应当报股东大会批准；
资产额 20%以上的，应当报股东大会批准；涉及金
涉及金额占公司最近经审计净资产额百分之二十以
额占公司最近经审计净资产额 20%以下的，由董事
下的，由董事会审查批准；涉及金额占公司最近经
会审查批准；涉及金额占公司最近经审计净资产额
审计净资产额百分之十以下的，董事会可授权公司
10%以下的，董事会可授权公司经营管理层审查批
经营管理层审查批准。
准。
公司直接或间接持股比例超过百分之五十的子
公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司
公司或公司实际控制的其他子公司上述行为，视同
上述行为，视同本公司行为，适用上一款规定。
本公司行为，适用上一款规定。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实
新增该条 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
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务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司及时、公平地
第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
监事无法保证公司证券发行文件和定期报告
监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 披露中期报告。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用经国务院证券监督 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规
管理机构和国务院有关主管部门备案的会计师事 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘。
（二）《董事会议事规则》修订情况
《董事会议事规则》修订条款及具体修订内容如下：
原《董事会议事规则》条款： 修订后《董事会议事规则》条款：
第八条 会议通知
召开董事会定期会议，定期会议通知时限应不
第八条 会议通知
少于十日。召开董事会临时会议，通知时限可以少
召开董事会定期会议，定期会议通知时限应不
于十日，但不得少于两日。会议通知时将盖有公章
少于十日。召开董事会临时会议，通知时限可以少
的书面会议通知， 通过直接送达、传真、电子邮
于十日，但不得少于两日。会议通知时将盖有公章
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、
的书面会议通知， 通过直接送达、传真、电子邮
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、
确认并做相应记录。
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
确认并做相应记录。
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 （四）发出通知的日期
人及其书面提议； （五）联系人和联系方式；
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（五）董事表决所必需的会议材料； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
为出席会议的要求； 议的说明。
（七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确 能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，书面委托其他董事代为出席。 的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的
指示； 指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。 （四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
意见的，应当在委托书中进行专门授权。 在会议签到簿上说明受托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独 对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独
立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有 立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的 关提案时，强调独立董事达成的书面认可意见。
书面认可意见。
第十七条 会议表决 第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。 请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式
进行。 进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关 时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权，中途离开 董事重新选择，拒不选择的，视为弃权，中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。 会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 会议录音 第二十五条 会议录音录像
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。 会议，可以视需要进行全程录音、录像。
第二十六条 会议记录 第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录，会议记录应当包括以下内 对董事会会议做好记录，会议记录应当包括以下内
容： 容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明
具体的同意、反对、弃权票数）； 具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上
签名。
第三十一条 会议档案的保存 第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到薄、董事代为出席的授权委托书、会议录 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录
音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、 音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
会议纪要、决议纪录、决议公告等，由董事会秘书 记录、会议纪要、决议纪录、决议公告等，由董事
负责保存。 会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。 董事会会议档案的保存期限为十年。
（三）《监事会议事规则》
《监事会议事规则》修订条款及具体修订内容如下：
原《监事会议事规则》条款： 修订后《监事会议事规则》条款：
第六条 会议通知的内容 第六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、日期和地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议 （三）发出通知的日期；
人及其书面提议； （四）联系人和联系方式。
（四）监事表决所必需的会议材料； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
（五）监事应当亲自出席会议的要求； 项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会
（六）联系人和联系方式。 议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会
议的说明。
第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开监事会定期会议，定期会议通知时限应不 召开监事会定期会议，定期会议通知时限应不
少于十日。召开监事会临时会议，通知时限可以少 少于十日。召开监事会临时会议，通知时限可以少
于十日，但不得少于两日。通知会议时将盖有公章 于十日，但不得少于两日。通知会议时将盖有公章
的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还 或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。 应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
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但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议的召开 第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及 满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向监管部门报告。 时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及
会议。 外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问
题。
第十三条 会议录音 第十三条 会议录音录像
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、
录像。
第十四条 会议记录 第十四条 会议记录
董事会办公室工作人员应当对现场会议做好 董事会办公室工作人员应当对现场会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容： 记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项 （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明
具体的同意、反对、弃权票数）； 具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，董事会办公 对于通讯方式召开的监事会会议，董事会办公
室应当参照上述规定，整理会议记录。 室应当参照上述规定，整理会议记录。
监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
的监事和记录人员应当在会议记录上签字。
第十八条 会议档案的保存 第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事 会议签到簿、会议录音录像资料、表决票、经与会
签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席 监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会
指定专人负责保管。 主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。 监事会会议资料的保存期限为十年。
（四）《股东大会议事规则》
《股东大会议事规则》修订条款及具体修订内容如下：
原《股东大会议事规则》条款： 修订后《股东大会议事规则》条款：
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东
期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当 大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
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个月内召开。 会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂 当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以
牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说 下简称：中国证监会）派出机构和公司股票挂牌
明原因并公告。 交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说
明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所
证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
得低于10%。 不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
序。
方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3:00。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关
计票结果应当及时公告披露。
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
数。
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
结果应当及时公告披露。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
份总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进
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表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议， 行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的
可以实行累积投票制。 决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 有的表决权可以集中使用。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书
书负责，会议记录应记载以下内容：
负责，会议记录应记载以下内容：
（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名
（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称；（2） 会议主持人以及出席或列席会议的
名称；2） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理
监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
人员姓名；（3） 出席会议的股东和代理人人数、
（3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
权的股份总数及占公司股份总数的比例；（4） 对每
例；（4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表
一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（5） 股
决结果；（5） 股东的质询意见或建议以及相应的
东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（6）
答复或说明；（6） 律师及计票人、监票人姓名；
律师及计票人、监票人姓名；（7） 公司章程规定应
（7） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内
当载入会议记录的其他内容。
容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并
为10年。
保存，保存期限为十年。
第五十二条 公司制定或修改章程应依照本
新增该条
规则列明股东大会有关条款。
第五十二条 本议事规则所称公告或通知，是指
在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。
第五十三条 本议事规则所称公告、通知或股
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监
东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应
件的媒体和证券交易所网站上公布的有关信息披
当同时在中国证监会指定的网站上公布。本议事规
露内容。
则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的
同一指定报刊上公告。
公司将按照以上修改内容，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订，除上述条款修订外，《公司章
程》及其附件的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公
司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》
尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。修订后的《公司章程》最终以
相关市场监督管理部门核准登记为准。
三、本次修订、制度相关制度明细
是否需要提交
序号 制度名称 备注
股东大会审议
1 独立董事工作制度 修订 是
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健康元药业集团 修订《公司章程》及相关制度公告
2 关联交易管理制度 修订 是
3 募集资金管理制度 修订 是
4 信息披露事务管理制度 修订 否
关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公
5 修订 否
司资金的管理制度
6 投资者关系管理办法 修订 否
7 董事会秘书工作制度 修订 否
8 内幕信息知情人管理制度 修订 否
9 董事会审计委员会实施细则 修订 否
10 信息披露暂缓、豁免业务管理制度 修订 否
11 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
上述制度中，修订后的《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、
《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修
订 的 相 关 制 度 全 文 详 见 本 公 司 1 月 25 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二二年一月二十五日
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