健康元药业集团 202 年第一次临时股东大会会议资料
健康元药业集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年一月
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健康元药业集团 202 年第一次临时股东大会会议资料
健康元药业集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2022年2月11日 14:00
二、网络投票时间：2022 年 2 月 11 日。采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议具体议程
第一项 主持人宣布会议开始
第二项 主持人介绍参加会议的相关人员
第三项 审议以下会议议案： 报告人
1 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 赵凤光
2 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 赵凤光
3 《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》 赵凤光
4 《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》 赵凤光
5 《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》 赵凤光
6 《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》 赵凤光
7 《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议案》 赵凤光
8 《关于修订<募集资金管理制度>部分条款的议案》 赵凤光
第四项 股东问答环节
第五项 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数
第六项 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱
第七项 股东对议案进行投票表决
第八项 主持人宣读表决结果
第九项 律师宣读 2022 年第一次临时股东大会法律意见书
第十项 主持人宣布会议结束
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议案一
审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据募投项目实施的实际情况，结合公司长远发展规划，拟变更部分募集资
金投资项目，拟将珠海大健康产业基地建设项目变更为新产品研发项目、海滨制药坪
山医药产业化基地扩建项目、信息化平台建设项目，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核发的《关于核准健康元
药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284 号）批准，公司向原股东
配售 365,105,066 股新股。本次配股计划募集资金 200,000.00 万元，实际募集资金总
额为 171,599.38 万元，扣除发行费用 4,625.36 万元，募集资金净额为 166,974.02 万元。
截至 2018 年 10 月 16 日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）进行了验证，并出具了《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字
[2018]40060006 号）。
二、本次变更前的募集资金使用计划
根据《健康元药业集团股份有限公司配股说明书》，本次配股募集资金投资项目
为珠海大健康产业基地建设项目、海滨制药坪山医药产业化基地项目。公司于 2019
年 1 月 24 日召开七届董事会七次会议、于 2019 年 2 月 18 日召开 2019 年第一次临时
股东大会，审议并通过《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议
案》；公司于 2020 年 4 月 9 日召开七届董事会二十二次会议、于 2020 年 5 月 29 日召
开 2019 年年度股东大会，审议并通过《关于募集资金投资项目调整产品品种及延期
的议案》。
本次变更前，本次配股募集资金投资项目如下：
单位：万元
截至 2021/12/31 募 截至 2021/12/31
项目名称 总投资额 募集资金投入额
集资金使用情况 募集资金余额
珠海大健康产业基地建
98,066.84 76,974.02 3,386.29 73,587.73
设项目
海滨制药坪山医药产业
125,471.35 90,000.00 66,745.58 23,254.42
化基地项目
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合计 223,538.19 166,974.02 70,131.87 96,842.15
三、本次拟变更的募集资金投资项目
本次拟变更项目为珠海大健康产业基地建设项目，实施主体为子公司健康药业
（中国）有限公司。本次变更前，该项目计划投资总额为 98,066.84 万元，计划使用
募集资金金额 76,974.02 万元，建设内容主要包括 1 个药品制剂中心、1 个保健品和食
品制剂中心、1 个提取中心、1 个质检中心、1 个研发中心，以及办公楼、宿舍、食堂、
动力中心等配套设施。该项目原计划建设期 3 年，运营期内预计年均实现销售收入为
65,138.67 万元，年均税后净利润为 15,540.60 万元，内含收益率（税后）为 15.41%，
静态投资回收期（含建设期）7.66 年。截至 2021 年 12 月 31 日，该项目累计使用募
集资金 3,386.29 万元（主要为土地购置款），尚未使用的募集资金为 73,587.73 万元。
公司所购土地使用权将按照相关政策规划使用，届时公司将根据相关规定履行信息披
露义务。
公司拟将珠海大健康产业基地建设项目尚未使用的募集资金 73,587.73 万元及利
息、现金管理收益（以过去及未来实际发生为准，未来视各项目资金需求进行分配使
用并披露）。本次变更金额（不含利息、现金管理收益）占配股募集资金总额的比例
为 42.88%。本次变更的整体情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
计划使用募 计划使用募集
项目名称 总投资额 项目名称 总投资额
集资金金额 资金金额
新产品研发项目 110,000.00 54,587.73
海滨制药坪山医药产
珠海大健康产
业化基地扩建 18,139.39 16,000.00
业基地建设项 98,066.84 76,974.02
项目
目
信息化平台建设
3,000.00 3,000.00
项目
合计 98,066.84 76,974.02 合计 131,139.39 73,587.73
四、变更部分募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目因尚不具备开工条件而多次延期，相关市场环境和公司经营情况已
发生变化，导致项目可行性发生变化
1、原项目延期情况
公司于 2018 年 10 月完成本次配股公开发行。针对本次发行募集资金投资项目珠
海大健康产业基地建设项目，公司在 2018 年度、2019 年上半年、2019 年度募集资金
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存放与使用情况的专项报告中，均已披露由于该项目建设地点市政配套工程（三通一
平）建设尚未完成，不具备施工条件，导致项目无法开工建设。而且，公司于 2020
年 4 月 9 日召开七届董事会二十二次会议、于 2020 年 5 月 29 日召开 2019 年年度股
东大会，同意将该项目开工时间延期；公司于 2021 年 3 月 29 日召开七届董事会四十
四次会议、于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年度股东大会，同意该项目开工时间延期
至 2021 年下半年。截至目前，该项目仍不具备开工条件。
2、市场环境已发生变化，公司相应调整产品发展规划，原项目可行性已发生变
化
本次变更前，珠海大健康产业基地建设项目拟生产的产品主要为保健品和 OTC
类药品，以及少量食品。其中，保健品为主要投资方面，预计项目达产后收入占比约
为 70%。公司原计划通过实施该项目扩大原有产品产能，并新增新产品生产线，以实
现公司在保健品及 OTC 类药品方面的快速发展。但是，近年来，国内保健品市场参
与者越来越多，且众多国外保健品品牌纷纷进入中国市场，占据了较大的市场份额，
导致保健品市场在持续增长的同时，也出现了市场竞争日趋激烈的局面。此外，受限
于国家医保政策等原因，保健品在药店销售紧缩。OTC 类药品市场虽然保持平稳增长，
但在本项目中占比相对小。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司保健品及 OTC 类药品合计营
业收入分别为 3.27 亿元、3.00 亿元、3.27 亿元、1.60 亿元，整体处于平稳发展态势，
其中保健品呈下降趋势，OTC 类药品小幅上升。结合市场情况及公司保健品和 OTC
类药品发展情况，经重新估算，若继续按原计划实施募投项目，将无法获得良好的经
济效益。因此，公司决定不再按原计划新建保健品和 OTC 类药品生产基地，继续使
用现有生产设施，以维持业务发展。
3、原项目部分产品已转移至其他场地，部分产品使用现有场地或委外生产继续
实施，部分产品已停止实施，原项目终止不会对公司造成重大不利影响
如上所述，最近三年公司保健品及 OTC 类药品业务平稳发展。珠海大健康产业
基地建设项目原计划生产的呼吸系统用药布地奈德吸入气雾剂、异丙托溴铵气雾剂、
布地奈德吸入混悬液、复方异丙托溴铵吸入溶液已于 2019 年 2 月转移至另一募投项
目海滨制药坪山医药产业化基地项目；原计划生产的 OTC 类药品地塞米松片、痛经
调理口服液，以及保健品桃红四物口服液、静心助眠口服液、无糖花旗参茶、花旗参
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含片、花旗参饮料将继续使用现有生产基地，另有少量产品如食品益生菌粉剂委外生
产；原计划生产的药品辅酶 Q10 软胶囊、漏芦总甾酮胶囊，以及保健品参芪口服液、
食品祛湿健脾饮已终止生产。根据最近三年公司经营情况而进行合理预计，公司现有
生产场所可维持保健品及 OTC 类药品业务发展。因此，珠海大健康产业基地建设项
目终止实施不会对公司经营造成重大不利影响。
4、公司就原项目实施的风险提示情况
公司在配股说明书及历次延期公告中，均就本项目面临的政策变化、市场变化等
因素导致项目无法顺利实施的风险进行了充分提示。其中，公司在 2021 年 3 月 31 日
披露的《健康元药业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》已进
行如下风险提示：
“因市场环境、公司发展规划已发生一定变化，截至本公告出具日，本项目计划
不再生产辅酶 Q10 软胶囊、漏芦总甾酮胶囊、祛湿健脾饮等产品，届时将根据市场及
公司发展情况增加若干品种。未来，国家产业政策、市场环境、公司发展规划可能继
续发生变化，可能导致本项目计划生产的产品品种、建设内容、投资金额、拟使用募
集资金金额、预期收益、投资回收期等发生变化，亦可能导致本项目存在无法按期开
工建设，或无法顺利实施，或无法实现预期收益的风险。公司将在本项目开工时间正
式确定后、正式开工建设前，对本项目重新进行可行性论证，并及时履行信息披露义
务。公司敬请广大投资者注意投资风险。”
（二）公司研发投入及其他项目建设方面具有较为紧迫的资金需求，若通过其他
渠道新增融资，则耗时长且资金成本高
为了提高公司竞争能力，增强公司盈利能力，公司不断加大研发投入，重点布局
了吸入制剂、复杂注射剂、新型给药装置等产品的研发，适应症主要布局在呼吸系统
疾病、癌症、镇痛、精神类等。目前，公司在上述领域的在研产品所需研发投入较大，
资金需求较为紧迫。同时，公司在吸入制剂生产线建设、信息化平台建设等方面亦具
有较为紧迫的资金需求。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 15.83 亿元（不含独立上市的控股
子丽珠集团），其中：本次配股募集资金专户余额（含利息收入及现金管理收益）为
10.51 亿元，自有资金为 4.82 亿元。公司自有资金仅能满足日常周转、现金分红等需
求，无法满足上述项目的顺利实施。为了实施上述项目，如果公司通过银行借款、发
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行证券等渠道新增融资，或使用募集资金暂时补充流动资金，则资金投入时间与项目
建设周期不匹配，且势必增加公司资金成本，不利于保护公司及投资者利益。因此，
公司拟将本次配股部分募集资金用途变更为资金需求更加急迫的新产品研发项目、海
滨制药坪山医药产业化基地扩建项目、信息化平台建设项目。
五、变更后项目的情况说明
（一）新产品研发项目
1、项目整体情况
本项目主要进行吸入制剂、复杂注射剂、新型给药装置等产品的研发，投资内容
包括研发设备购置、临床前及临床阶段研发投入等。本项目实施主体为健康元及全资
子公司深圳太太药业有限公司、深圳市海滨制药有限公司、健康元海滨药业有限公司，
各实施主体均设立募集资金专项使用账户。公司对全资子公司以增资或无息借款方式
投入募集资金。
2、主要投资计划
本项目拟使用募集资金 54,587.73 万元，具体如下：
单位：万元
使用募集资金金额
序 产品 临床前阶
适应症 产品 注册分类 临床
号 种类 段（含中试 小计
阶段
生产）
吸入 马来酸茚达特罗吸入
2 类、3 类、
1 粉雾 粉雾剂、沙美特罗氟替 3,900.00 11,700.00 15,600.00
4类
剂 哮喘和 卡松吸入粉雾剂等
吸入 慢性阻
莫米松福特罗气雾剂、
2 气雾 塞性肺 2 类、3 类 1,200.00 6,000.00 7,200.00
福莫特罗气雾剂等
剂 疾病
吸入
3 SFH31404 吸入溶液等 2 类、3 类 700.00 2,700.00 3,400.00
溶液
季节性
鼻喷 糠酸莫米松鼻喷雾剂
4 或常年 4类 1,000.00 3,300.00 4,300.00
雾剂 等
性鼻炎
复杂
镇痛、精 SFH72001 注射液、阿
5 注射 2 类、3 类 6,000.00 7,000.00 13,000.00
神类 立哌唑长效注射剂等
剂
干混
抗真菌、
6 悬剂 JK92101 干混悬剂等 3 类、4 类 5,087.73 3,000.00 8,087.73
抗感染
等
7 给药 \ 新型给药装置 一类、二类、 2,000.00 1,000.00 3,000.00
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装置 三类
合计 19,887.73 34,700.00 54,587.73
本项目募集资金均用于药品临床试验结束之前的投入。在本项目实施过程中，公
司根据国家政策、市场情况、产品规划等因素，可能对具体研发产品做适当调整。
3、项目实施的必要性
本项目所涉及的产品均具有临床价值高、市场前景较好等特点，主要产品具体如
下：
（1）呼吸系统用药
呼吸系统疾病是一种常见病、多发病，在世界范围内的发病率与死亡率都较高。
随着全球老龄化社会的到来和世界经济的不断发展，以及空气污染问题日益突出，呼
吸系统疾病发病率呈逐年上升的趋势。《中国卫生健康统计年鉴（2021 年）》数据显示，
呼吸系统疾病为继恶性肿瘤、心脏病、脑血管病之后的我国居民第四大死亡病因。呼
吸系统疾病发病率的上升，推动了我国呼吸系统用药市场的发展。
呼吸系统疾病中，哮喘和慢性阻塞性肺病（COPD）是最为常见的慢性呼吸系统
疾病。治疗哮喘和慢性阻塞性肺病的最佳剂型为吸入制剂，其相比于口服和注射剂型
具有用量少、见效快、副作用低等优点。
由于吸入制剂对生产工艺具有极高的要求，目前我国市场上的吸入制剂主要由国
外医药企业生产，本土企业尚未形成有效竞争优势。本项目重点投入吸入制剂的研发，
是公司在呼吸系统用药市场进行战略布局的重要产品，将为公司增加新的盈利点，提
高公司在药品市场的综合竞争力。
（2）复杂注射剂
本项目涉及的复杂注射剂主要为微纳米注射剂。微纳米制剂，是指在表面活性剂
和水等附加剂存在下直接将药物加工成纳米或微米混悬剂，通过对附加剂的选择可以
得到表面性质不同的微粒。微纳米技术适合于包括口服、注射等途径给药以提高吸收
或靶向性，特别适合于大剂量的难溶性药物的口服吸收和注射给药。微纳米制剂能够
极大提高现有普通制剂的临床用途、应用前景广泛；同时微纳米技术难度较大，属于
高壁垒复杂制剂，微纳米药物一旦开发成功能够较长时间的占有市场，市场价值非常
高。
健康元建设有复杂注射剂技术开发平台，擅长于纳米晶、微米晶、脂质体、乳剂
等特殊注射剂产品的开发。本项目拟借助该平台开发的微纳米制剂产品，均是在现有
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临床价值确切的药物基础上进行开发，以进一步提高该药物的临床使用范围。
（3）新型给药装置
除了常规的口服或注射给药方式，呼吸道治疗药物通常以药械组合，实现药物递
送。呼吸道给药装置的结构复杂，对结构设计、性能和质量控制等方面均有较高要求；
呼吸道疾病治疗强调药械组合的联动性，药品与器械的组合方式需充分合理，且需保
证给药装置每一次释放的剂量相对稳定。
经过多年的发展，公司在新型给药装置的研发上已有一定基础，本项目拟结合公
司多个呼吸道疾病治疗药物的研发进度，开发配套的给药装置，完善公司核心产品的
产业链配套，提高未来上市产品的附加值和核心竞争力。
4、预计经济效益
本项目预计在未来 4-5 年内投入完毕。本项目主要投资于研发设备、新产品的临
床前及临床阶段研究费用，不包含该等产品的生产设施建设费用，无法直接测算预计
经济效益。该等产品均具有较好的市场前景，将为公司带来新的利润增长点，提升公
司综合竞争能力。
（二）海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目
1、项目整体情况
本项目是在原募投项目海滨制药坪山医药产业化基地项目的基础上，建设妥布霉
素吸入溶液、丙酸氟替卡松吸入混悬液等新产品生产线，并对现有产品吸入用布地奈
德混悬液、盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液生产线扩建。本项目实施主体为全资子公司
健康元海滨药业有限公司，实施方式为对子公司增资或提供无息借款。本项目是对海
滨制药坪山医药产业化基地项目的扩建，实施地点仍在位于深圳市坪山区的原项目厂
区内。
2、项目主要投资计划
本项目总投资规模为 18,139.39 万元，其中，拟使用本次配股募集资金 16,000.00
万元。该项目具体投资构成情况如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
一 建设投资 16,000.00 88.21%
1 工程费用 15,050.00 82.97%
1.1 建筑工程费 - -
1.2 设备购置费 13,550.00 74.70%
1.3 安装工程费 1,500.00 8.27%
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序号 项目 金额（万元） 占比
2 建设项目其他费用 50.00 0.28%
3 基本预备费 900.00 4.96%
二 铺底流动资金 2,139.39 11.79%
三 总投资 18,139.39 100.00%
3、项目实施的必要性
（1）公司新产品将陆续上市，需建设相关生产线
近年来，公司将吸入制剂作为重点布局的领域之一，已选择多个临床价值高、市
场空间广阔的新产品，持续加大研发投入。公司妥布霉素吸入溶液、丙酸氟替卡松吸
入混悬液等新产品将陆续上市，现需建设相关生产线，为其商业化生产做好基础准备
工作。
（2）公司部分产品市场需求充足，产能不足
公司吸入用布地奈德混悬液于 2021 年 6 月中选第五批国家集中采购，按相关政
策供应国内 7 个省份公立医院 70%的需求。公司盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液为国内
首仿、独家产品，截至目前，原研厂家和其他仿制厂家均未在国内获批上市，市场需
求量较大。公司上述两个产品原规划产能已不能满足市场需求，需要扩大产能。
4、预计经济效益
本项目测算期为 12 年，其中建设期 2 年，运营期 10 年。运营期预计年均实现销
售收入为 49,920.35 万元，年均税后净利润为 5,845.48 万元，内部收益率（税后）为
30.85%，投资回收期（含建设期）4.91 年。
（三）信息化平台建设项目
1、项目整体情况
本项目实施主体为健康元药业集团股份有限公司。本项目建设内容为：通过增加
信息管理软硬件设备和机房设施，在公司现有信息管理系统的基础上，升级和完善信
息化基础设施，包括服务器升级灾备及基础设施建设、安全设备升级等；财务管理系
统，包括财务共享、税务管理系统等；集团管控系统，包括 HR 系统、SAP 系统升级
等。
2、项目主要投资计划
本项目总投资 3,000.00 万元，拟使用募集资金 3,000.00 万元。建设期三年，项目
投资概算如下：
序号 项目 项目投资总额（万元） 占比
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1 信息化基础设施 970.00 32.33%
2 财务共享系统 680.00 22.67%
3 研发、质量系统 200.00 6.67%
4 集团管控系统 1,150.00 38.33%
总投资 3,000.00 3,000.00
3、项目实施的必要性
（1）建设信息化平台有助于完善各分子公司及部门之间信息流的畅通
公司拥有多家分子公司，经营网络分布在全国各个地区，传统的企业管理模式已
经很难跟上行业格局的变化及公司业务扩展的速度。因此，公司需要统一的信息管控
平台进行协调和动态监管。本项目实施后，通过信息化系统在公司总部就可以远程指
挥业务开展，提高公司服务能力。
目前，公司的信息化系统只能实现基础的办公和财务功能，公司规模与业务的发
展需要将信息化系统建设提升到一个新的高度，使公司整体能够在一个高水平的信息
平台上运作。建设信息化项目是与公司现有的规模、业务相适应，是公司进一步发展
的需要。
（2）信息化建设有助于降低公司运营成本，提高公司竞争力
公司运营涉及多个部门和环节，专业化要求很高，是一项复杂的系统工程。随着
公司业务量的增长，公司对科学化、规范化管理的要求不断提高，对业务模式创新、
供应链反应速度、风险控制能力等都提出了更高要求。
公司信息系统的现状与公司未来的发展战略的需要有较大的差距。目前，公司业
务运转的重要环节如研发、采购、生产、销售、物流、存库管理之间的协作运营成本
较高，公司须改善现有的工作条件和管理手段，提高生产、运营、管理的信息化水平，
进而提高公司的运营效率，降低公司运营成本。面对来自各个方面的竞争压力，公司
迫切需要实现信息化管理，以增强公司竞争力，促进公司长期战略发展的实现。
4、预计经济效益
本项目不涉及公司产品，不直接产生经济效益。本项目将提高公司的信息化水平，
降低采购、财务、管理、营销和生产的成本或费用，为有效控制经营风险、提高客户
的满意度和忠诚度提供有效的技术手段，提升公司综合竞争实力。
六、风险提示
本次变更部分募集资金投资项目是公司基于长远发展规划、市场发展前景和各项
目资金使用计划等情况，经充分研究论证后审慎提出的。但是，在项目实施过程中或
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项目完成后，仍存在一定的风险。新产品研发项目存在着国家政策变化、研发进度或
市场推广效果不达预计、研发失败、产品市场前景变化等风险；海滨制药坪山医药产
业化基地扩建项目存在若国家产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等因素
出现，则无法顺利实施或无法实现预期收益的风险；信息化平台建设项目主要存在建
设进度、使用效果不及预期等方面的风险。
上述议案已经公司八届董事会八次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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议案二
审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
各位股东及股东代理人：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的
梳理与修订。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增该条 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
（一）减少公司注册资本； 有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
为股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（二）要约方式； 证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。因第一款第（三）项、 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
议。 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
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公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 席的董事会会议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
10%，并应当在三年内转让或者注销。 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
收购本公司股份时，公司应当依照《中华人民 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；
（八）对发行股票、因本章程第二十四条第一
（八）对发行股票、因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司
款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司
股份、发行公司债券作出决议；
股份、发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
项；
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
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提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保。 百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
求的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 序。
时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时将同时披露独立董事的意见及理由。
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
3:00。 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（五）股权激励计划；
十的；
（六）因本章程第二十三条第一款第（一）项、
（五）股权激励计划；
第（二）项规定的情形回购本公司股份；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
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证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 数。
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
露征集文件，公司应当予以配合。 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
式征集股东权利。 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
删除该条
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年；
期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的；
期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。
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内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 公司解除其职务。
的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定履行其职责。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的或者合并、分立、解散及变更公司形 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
式的方案； 的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第一款第（三） （八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份； 司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
事项； 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十二）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 计的会计师事务所；
的工作； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 的工作；
授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 授予的其他职权。
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
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会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
会的运作。 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 会的运作。
大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
员进行评审，并报股东大会批准。
审，并报股东大会批准。
除另有规定外，涉及金额占公司最近经审计净
除另有规定外，涉及金额占公司最近经审计净
资产额百分之二十以上的，应当报股东大会批准；
资产额 20%以上的，应当报股东大会批准；涉及金
涉及金额占公司最近经审计净资产额百分之二十以
额占公司最近经审计净资产额 20%以下的，由董事
下的，由董事会审查批准；涉及金额占公司最近经
会审查批准；涉及金额占公司最近经审计净资产额
审计净资产额百分之十以下的，董事会可授权公司
10%以下的，董事会可授权公司经营管理层审查批
经营管理层审查批准。
准。
公司直接或间接持股比例超过百分之五十的子
公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司
公司或公司实际控制的其他子公司上述行为，视同
上述行为，视同本公司行为，适用上一款规定。
本公司行为，适用上一款规定。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
新增该条 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司及时、公平
第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公 地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
监事无法保证公司证券发行文件和定期报告 见。
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
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半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 披露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用经国务院证券监督 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规
管理机构和国务院有关主管部门备案的会计师事 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘。
上述议案已经公司八届董事会八次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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议案三
审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
各位股东及股东代理人：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体修订情况如下：
原《董事会议事规则》条款： 修订后《董事会议事规则》条款：
第八条 会议通知
召开董事会定期会议，定期会议通知时限应不
第八条 会议通知
少于十日。召开董事会临时会议，通知时限可以少
召开董事会定期会议，定期会议通知时限应
于十日，但不得少于两日。会议通知时将盖有公章
不少于十日。召开董事会临时会议，通知时限可
的书面会议通知， 通过直接送达、传真、电子邮
以少于十日，但不得少于两日。会议通知时将盖
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、
有公章的书面会议通知， 通过直接送达、传真、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以
确认并做相应记录。
及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
过电话进行确认并做相应记录。
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； 第九条 会议通知的内容
（二）会议的召开方式； 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（三）拟审议的事项（会议提案）； （一）会议的时间、日期和地点；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （二）会议的召开方式；
议人及其书面提议； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（五）董事表决所必需的会议材料； （四）发出通知的日期
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 （五）联系人和联系方式；
代为出席会议的要求； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
（七）联系人和联系方式； 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 议的说明。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
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（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的
的指示； 指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。 （四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
意见的，应当在委托书中进行专门授权。 在会议签到簿上说明受托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要 对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独
独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨 立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事 关提案时，强调独立董事达成的书面认可意见。
达成的书面认可意见。
第十七条 会议表决 第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
提请与会董事进行表决。 请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式
式进行。 进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或 董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要 时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权， 董事重新选择，拒不选择的，视为弃权，中途离开
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 会议录音 第二十五条 会议录音录像
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会会议，可以视需要进行全程录音。 会议，可以视需要进行全程录音、录像。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
第二十六条 会议记录 对董事会会议做好记录，会议记录应当包括以下内
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员 容：
对董事会会议做好记录，会议记录应当包括以下 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
内容： （二）会议通知的发出情况；
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （三）会议召集人和主持人；
（二）会议通知的发出情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议召集人和主持人； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； 的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
明具体的同意、反对、弃权票数）； 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上
签名。
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第三十一条 会议档案的保存 第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到薄、董事代为出席的授权委托书、会议 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录
录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议纪录、决议公告等，由董 记录、会议纪要、决议纪录、决议公告等，由董事
事会秘书负责保存。 会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。 董事会会议档案的保存期限为十年。
上述议案已经公司八届董事会八次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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议案四
审议《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》
各位股东及股东代理人：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《监事会议事规则》部分条款进行修订。
具体修订情况如下：
原《监事会议事规则》条款： 修订后《监事会议事规则》条款：
第六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
第六条 会议通知的内容
（一）会议的时间、地点；
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（一）会议的时间、日期和地点；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议
（二）拟审议的事项（会议提案）；
人及其书面提议；
（三）发出通知的日期；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（四）联系人和联系方式。
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
（六）联系人和联系方式。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
会议的说明。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会
议的说明。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议，定期会议通知时限应
第七条会议通知
不少于十日。召开监事会临时会议，通知时限可
召开监事会定期会议，定期会议通知时限应不
以少于十日，但不得少于两日。通知会议时将盖
少于十日。召开监事会临时会议，通知时限可以少
有公章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
于十日，但不得少于两日。通知会议时将盖有公章
电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接
的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
应当通过电话进行确认并做相应记录。
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议的召开
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无
行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应
满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
当及时向监管部门报告。
时向监管部门报告。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会
及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注
会议。
的问题。
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第十三条 会议录音录像
第十三条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
录像。
第十四条 会议记录
董事会办公室工作人员应当对现场会议做好
第十四条 会议记录
记录。会议记录应当包括以下内容：
董事会办公室工作人员应当对现场会议做好记
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
录。会议记录应当包括以下内容：
（二）会议通知的发出情况；
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（三）会议召集人和主持人；
（二）会议通知的发出情况；
（四）会议出席情况；
（三）会议召集人和主持人；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事
（四）会议出席情况；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
具体的同意、反对、弃权票数）；
对于通讯方式召开的监事会会议，董事会办
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
公室应当参照上述规定，整理会议记录。
对于通讯方式召开的监事会会议，董事会办公
监事会会议记录应当真实、准确、完整，充
室应当参照上述规定，整理会议记录。
分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。
第十八条 会议档案的保存 第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事 会议签到簿、会议录音录像资料、表决票、经与
签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席 会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监
指定专人负责保管。 事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。 监事会会议资料的保存期限为十年。
上述议案已经公司八届监事会七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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议案五
审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
各位股东及股东代理人：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
具体修订情况如下：
原《股东大会议事规则》条款： 修订后《股东大会议事规则》条款：
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计
上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东
年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召
大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定
开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内
会应当在二个月内召开。
召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以
告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
下简称：中国证监会）派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明
交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说
原因并公告。
明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所
监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
低于10%。 不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
序。
的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
于现场股东大会结束当日下午3:00。
3:00。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
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时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
果应当及时公告披露。 计票结果应当及时公告披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 数。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
集投票权提出最低持股比例限制。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可 行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的
以实行累积投票制。 决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 有的表决权可以集中使用。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负 书负责，会议记录应记载以下内容：
责，会议记录应记载以下内容： （1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名
（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 或名称；（2） 会议主持人以及出席或列席会议的
称；（2） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理
监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；（3） 出席会议的股东和代理人人数、
（3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
的股份总数及占公司股份总数的比例；（4） 对每一 例；（4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表
提案的审议经过、发言要点和表决结果；（5） 股东 决结果；（5） 股东的质询意见或建议以及相应的
的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（6） 律 答复或说明；（6） 律师及计票人、监票人姓名；
师及计票人、监票人姓名；（7） 公司章程规定应当 （7） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内
载入会议记录的其他内容。 容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为十年。
第五十二条 公司制定或修改章程应依照本
新增该条
规则列明股东大会有关条款。
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第五十二条 本议事规则所称公告或通知，是指
在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公
第五十三条 本议事规则所称公告、通知或股
告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指
东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时
件的媒体和证券交易所网站上公布的有关信息披
在中国证监会指定的网站上公布。本议事规则所称的
露内容。
股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定
报刊上公告。
上述议案已经公司八届董事会八次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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议案六
审议《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》
各位股东及股东代理人：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行
修 订 。 修 订 后 全 文 详 见 公 司 于 2022 年 1 月 25 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司独立董事工作制度》。
上述议案已经公司八届董事会八次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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健康元药业集团 202 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
审议《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议案》
各位股东及股东代理人：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上海证券交
易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情
况，对《关联交易管理制度》部分条款进行修订。修订后全文详见公司于 2022 年 1
月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限
公司关联交易管理制度》。
上述议案已经公司八届董事会八次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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健康元药业集团 202 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
审议《关于修订<募集资金管理制度>部分条款的议案》
各位股东及股东代理人：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《募集资金管理制度》
部分条款进行修订。修订后全文详见公司于 2022 年 1 月 25 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》。
上述议案已经公司八届董事会八次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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