搏金律师事务所
法律意见书
北 京 帘 博 金 律 师 事 务 所
关 于 福 建 龙 净 环 保 股 份 有 限 公
司
回购 都 分 社 会 兮 众 股 份 的
法 律 莨 见 书
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法律意见书
北京市博金律师事务所
关于福建龙净环保股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
致 :福 建龙诤 环 保股份 有 限公 司
根据北 京 市博金 律 师事务 所 (下 称 “本所 ”)与
福建 龙 净环 保股份 有 限公 司
“
(下 称 龙 净环 ” “ ”
保 或 公司 )签 署 的 《法律 服务 协议 》 ,本 所接
受龙 净环保
的委托 ,根 据 《中华人 民共和 国公 司法 》 (下 称 “ 《 ”
公 司法 》 )、 《中华人 民
共和 国证 券 法 》 (下 称 “ 《证 券法 》 ”)、 《上
市公 司 回购 社会 公众股 份 管理 办
法 (试 行 )》 (以 下简称 “ 《回购 办法 》 ”)、 《
关 于上 市公 司 以集 中竞 价交 易
方式 回购 股份 的补充 规 定 》 (以 下简称 “ 《补充规定 ”
》 )及 《上 海证券 交 易所
上 市公 司 以集 中竞 价交 易方 式 回购 股份业
务指 引》(⒛ 13年 修订 )(以 下简称 “《回
”
购指 引》 )等 有关法 律 、行政 法规 、规范性 文件及
《福 建龙 净环 保股份 有 限公
“
司章程 》 (下 称 《公 司章程 》 ”)的 有关规 定 ,就 公 司实施 以集
中竞价 交 易方
式从 二 级 市场 回购 部分社 会 公众股 份 事宜 (以 “
下简 称 本 次 回购 ”),出 具本法
律 意见 书 。
对本 所 出具 的本法 律 意见 书 ,本 所律 师声 明如
下 :
l、 本所 律 师承 诺 依据 本法律 意见 书 出具 日以前 己经
发生或 存 在 的事 实和我
国现 行法 律 、行政 法规 和 中国证 券监 督管理
委 员 会 (下 称 “中 国证监 会 ”)的 有
关规定 发表 法 律 意见 。
2、 本所 对 公 司本 次 回购 的合法 、合规 、真 实 、有 效性
进 行 了核 实验 证 ,法
律 意见 书 中不 存在 虚 假记 载 、误导性 陈述或 者重
大遗 漏 。本所及 在 本法 律 意见 书
上 签 字 的律师 与 公 司不 存在 可能影 响公正
履行职 责的关 系 。
3、 本所 同意 将本 法 律 意见 书作 为 公 司本 次 回购所 必
备 的法 律 文件 ,并 依法
对 出具 的法 律 意见 承 担相应 的法律 责任 。
4、 本所仅 就 与 公 司本 次 回购 有 关 的法 律事项 发表
法 律 意见 ,有 关其他 专业
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事项依赖于其他专业机构出具的意见 。
5、 本所 己得到 公司保证 ,即 公司己向本所
提供 了本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印
材料或 口头证 言;其 向本所提供的有关
副本
材料、复印材料 与正本材料 一致 ;其 提供
的文件和材料完整、真实、有效 ,且 无
隐瞒 、虚假记载或重大遗漏之处。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实 ,本 所依赖有关政府部门、
公司或其他有关单位 出具 的证 明文件
发表法律意见。
6、 本法律意见书仅供公司本次回购之 目的使用 ,未
经本所书面同意 ,不 得
用作任何其他 目的。
本所 己严格履行法定职责,按 照律师行业 公认
的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神 ,对 公司本次回购进行核查验证 ,现
出具法律意见如下 :
一 、 本 次 回 购 已经 履 行 的法 定
程序
(一 )董 事会 的批
准
⒛ 18年 8月 28日 ,龙 净环保召开第八届董事会第十二 次会议 ,审
议通过 《关
于以集中竞价方式回购股份 的预案》和 《
关于召开⒛ 18年 第五次临时股 东大会的
议案》,对 本次回购股份的方式、拟回购股份
的价格和定价原则 、拟回购股份 的
种类、数量和金额 、拟用于 回购 的资金总 、
额 回购 股份 的期 限、回购股份的用途、
提请股东大会授权 董事会全权办理本次回
购事宜 等涉及 本次回购的重要事项予
以表 决通过。公司独立董事对此发表 了明
确同意 的独立 意见 ,并 同意将议案提交
公司股东大会审议。
(二 )股 东大
会的批准
⒛ 18年 9月 13日 ,龙 净环保召开⒛ 18年
第五次临时股 东大会 ,审 议通过 了《关
于以集中竞价方式回购股份的预案》,同
意本次回购股份的方式、拟回购股份 的
价格和定价原则 、拟回购股份的种类、数量和
金额 、拟用于 回购 的资金总额 、回
购股份的期限、回购股份 的用途 以及授权董事
会全权办理本次回购事宜等事项。
经核查 ,本 所律师认为 ,公 司本次 回购
相关事项 已经 取得 必要的授权和批
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准,符 合 《公司法》、《回购办法》、《补充规
定》和 《回购指引》等法律、法规
和其他规范性文件及 《公司章程》的规定。
二 、本次 回购 的实 质条 件
(一 )本 次回购符合
《公司法》的相关规定
根据公司⒛ 18年 第五次临时股 东大会决议 ,公 司本次回
购股份系通过上海证
券交易所采用 以集中竞价交易的方式回购公司部分社
会公众股份 ,回 购股份拟全
部用于实施员工持股计划 。在回购资金总额不超过人民 6,OOo万
币 元、回购股份
成本价格不超过人 民币1l元 /股 的条件 下,回 购股份
约M5,45万 股 ,占 公司目前己
发行总股本比例约0.51%。
本所律师认为 ,公 司本次回购股份符合 《公司法》第一
百四十二条的规定 。
(二 )本 次回购符合 《回购办法》的相关规定
l、 公司股票上市己满一年
⒛OO年 12月 14日 ,经 中国证监会证监发行字[20oo]171号 文核准 ,公 司在上
海证券交易所 以上网定价的发行方式向社会公开发行人
民币普通股 (A股 )6,5oo
万股 ,每 股面值 1元 人民 币,发 行价格为7.⒛ 元/股 。⒛OO年 12月
29日 ,公 司股票
在上海证券 交易所挂牌 交易,股 票简称 “龙净环保 ”,股
票代码为 “ωO388” 。
本所律师认为 ,公 司股票上市 己满一年 ,符 合 《回购
办法》第八条第 (一 )
项的规定 。
2、 公司最近 一年无重大违法行为
根据 《福建龙净环保股份有限公司⒛ 17年 年度报 告》(修
订版 )、 《福建龙
净环保股份有限公 司⒛ 18年 半年度报告》、公司公开披
露的信息 以及公司的确认 ,
并经本所律师登陆公司所在地工商 、税务、环境保护 、人事
劳动和 社会保障 、住
房公积金等部门网站的查询检索 ,公 司最近一年内不存在违反工
商 、税务、环境
保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等方面法
律法规 的重大违法行为 。
本所律师认为 ,公 司在最近 一年内不存在重大违法行为 ,符
合 《回购 办法》
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第八条第 (二 )项 的规定 。
3、 本次回购完成后 公司的持续经 营能力
根据公司发布的《福建龙净环保股份有限公
司关于以集中竞价方式回购股份
预案 的公告》 ,本 次回购所 需资金不超过6,OOo万
元。根据 《福建龙净环 保股份
有限公司⒛ 18年 半年度报告》以及公司的说
明,截 至⒛ 18年 6月 30日 ,公 司总资
产为 16,166,176,169,45元 ,归 属于上 市公
司股东的净 资产为4,565,” o,“ 5。 ” 元 ,
合并资产负债表中货 币资金期末 余额为 l,336,⒛ 2,⒛
2,∞ 元 ,⒛ 18年 l-6月
公司实
现营业收入3,2辊 ,459,191,55元 。根据 公司经
营、财务及 未来发展情况 ,公 司认为
本次回购所 需金额不会对公司的经 营、财务及
未来发展产生重大影响 ,公 司仍具
备持续经 营能力 。
本所律师认为 ,本 次回购完成后 ,公 司仍具备
持续经 营能力 ,符 合 《回购办
法》第八条第 (工 )项 的规定。
4、 回购股份后 ,公 司的股权分布仍符合上 市条
件
根据 《福建龙净环 保股份有限公 司关于 以集
中竞 价方式回购股份 预案的公
告》,在 回购总金额不超过6,OOo万 元且 回购
价格上限为人 民币l1元 /股 的条件下 ,
若全额回购 ,回 购价格按照 11元 /股 测算 ,预
计可回购股 份数量约为545,45万 股 ,
占公司目前己发行总股本比例约0,51%,具
体回购股份 的数量 以回购期满时实际
回购的数量为准。根据 公司的说明,公 司本
次回购股 份不以终止上 市为 目的,回
购过程 中公司将 以维持上市条件的要求进行回 ,本
购 次回购完成后 ,社 会公众持
有的公司股份不低于公司股份总数的25%,不
会导致 公司的股权分布不符合上 市
条件 ,亦 不会对公 司的上 市地位构成影 响 。
本所律师认为 ,本 次回购 完成后 ,公 司的股权分
布仍符合上 市条件 ,符 合 《回
购办法》第八条第 (四 )项 的规定。
综上 ,本 所律师认为 ,公 司本次 回购股份符合 《
公司法》、 《证券法》、
《回购 办法》、 《上海证券交 易所股 票上
市规则》等法律、法规和规 范性文件
规定的实质条件 。
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三、本次 田购 的信息披
露
截至本法律意见书出具之日,公 司已就本次回购股
份披露了如下信息 :
2018年 8月 29日 ,公 司在指定信息披露
l、
媒体上发布 了 《福 建龙净环保股份
有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》、
《福建龙净环保股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份预案的公告》、 《
福建龙净环保股份有限公司独立
董事关于第八届董事会第十二次会议有关议案的独立
意见》、 《福建龙净环保股
份有限公司关于召开⒛ 18年 第五次临时股 东大会的
通知》。
2、 ⒛ 18年 9月 10日 ,公 司在指定信息披露媒体上
发布 了 《福建龙净环 保股份
有限公司关于前 10名 无限售条件股东情况的公告》。
3、 2018年 9月 14日 ,公 司在指定信息披露
媒体上发布 了 《福建龙 净环保股份
有限公司⒛ 18年 第五次临时股 东大会决议公告》和 《
福建龙净环保股份有限公司
⒛ 18年 第五次临时股 东大会法律意见书》。
⒛ 18年 9月 25日 ,公 司在指定信息披露媒体上
4、
发布 了 《以集中竞价方式回
购公司股份 的回购报 告书》。
综上 ,本 所律师认为 ,截 至本法律意见书 出具之 日,公
司己按照 《公司法》、
《证券法》、 《补充规 定》、 《业 务指 引》的
规定履行 了现阶段的相关信息披
露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据 《报告书》以及公司的说 明,公 司计划用于本次回
购的 资金总额不超过
人 民币6,OOO万 元 ,资 金来源为公司 自有资金。
综上 ,本 所律师认为 ,公 司本 次回购股份 的资金
来源符合相 关法律 、法规
和规 范性文件的规定。
五 、结 论 意 见
综上 ,本 所律师认为 ,公 司就本次回购已经取得
了必要 的授权和批准,本
次回购符合 《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《
补充规定》、《回购指引》及
5
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《上海证券交 易所股票上市规
则》等法律 、法规和某他规范
性文件及 《公司章
程》的规定 。
本法律意见书正本一式三份。
(以 下无正文)
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(本 页无正文,为
《北京市博金律师豢务所关于福建
龙净环像股份有限公司回购
部分祉会公众股份的法粹意见书》之签章页)
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