证券代码 ：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2018-083
福建龙净环保股份有限公司
关于召开 2018 年第六次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年10月29日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018 年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 10 月 29 日 14 点 30 分
召开地点：福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号龙净环保工业园 1 号楼二楼
会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 10 月 29 日至 2018 年 10 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
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涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股
序 东类型
议案名称
号 A 股股
东
非累积投票议案
1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 √
2.00 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 √
2.01 本次发行证券的种类 √
2.02 发行规模 √
2.03 票面金额和发行价格 √
2.04 债券期限 √
2.05 债券利率 √
2.06 还本付息的期限和方式 √
2.07 转股期限 √
2.08 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 √
2.09 转股价格的确定及其调整 √
2.10 转股价格的向下修正 √
2.11 赎回条款 √
2.12 回售条款 √
2.13 转股年度有关股利的归属 √
2.14 发行方式及发行对象 √
2.15 向原股东配售的安排 √
2.16 债券持有人及债券持有人会议 √
2.17 本次募集资金用途 √
2.18 募集资金存管 √
2.19 担保事项 √
2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 √
3 关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案 √
关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
4 √
分析报告的议案
5 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 √
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补
6 √
措施及相关主体承诺的议案
7 关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的议案 √
8 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公 √
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司债券相关事宜的议案
(一)各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案相关内容于 2018 年 10 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
(二)特别决议议案：2、3
(三)对中小投资者单独计票的议案：2、3、5、6
(四)涉及关联股东回避表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600388 龙净环保 2018/10/23
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
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(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)符合上述条件的股东请于 2018 年 10 月 29 日上午 11：00 点前到本公司
股证办办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达
公司股证办时间为准)，出席会议时需验看原件。
(二)法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行
登记。
(三)个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份
证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。
六、本次股东大会会议规则特别提示
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会
的议事规则：
(一)董事会、监事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
(二)本次大会设立秘书处，具体办理大会有关程序方面事宜。
(三)股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
(四)股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处
登记，并书面提交发言的内容要点。本次股东大会安排股东发言顺序根据持股数
量多的在先，发言围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
(五)在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，
应先举手示意，经大会主持人许可，方能发言。
(六)除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高
管成员有义务认真负责地回答股东提问。
(七)股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工
作人员安排，维护好股东大会秩序。
(八)股东须了解的超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向大会秘
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书处咨询。
七、现场股东大会主要程序
(一)主持人根据股东签到情况，宣布出席本次股东大会的股东（含股东代理
人）人数、代表股份数额及占公司股本金额的比例。
(二)主持人宣布大会工作人员（唱票人、计票人、监票人）名单。
(三)主持人宣布股东大会正式开始。
(四)宣读股东大会议案。
(五)股东对相关议案提出建议或意见，公司相关人员回答提问。
(六)股东审议上述议案并进行投票表决。
(七)投票表决完毕后，宣布休会（由唱票人、记票人、监票人对现场表决结
果进行统计，等待网络投票表决结果）。
(八)监票人公布现场及网络投票表决结果。
(九)律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
等事项进行见证。
(十)主持人宣读《股东大会决议》。
(十一)主持人宣布股东大会结束。
八、其他事项
邮政编码：364000 联系电话：0597-2210288 传 真：0597-2237446
联 系 人：卢珍丽、邓勇强
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 22 日
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附件 1：授权委托书
授权委托书
福建龙净环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席的贵公司 2018
年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2.00 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方
法
2.09 转股价格的确定及其调整
2.10 转股价格的向下修正
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人及债券持有人会议
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金存管
2.19 担保事项
2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3 关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案
关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用
4
的可行性分析报告的议案
5 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
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示与填补措施及相关主体承诺的议案
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7 关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
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可转换公司债券相关事宜的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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附件 2：股东大会议案内容
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券
的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，公司各项条件满足现行法律法规和
规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公
司债券的条件。
请审议！
议案二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及代表：
公司计划公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等规定关于公开发行可转
换公司债券的要求，公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
超过人民币 180,000.00 万元（含 180,000.00 万元），具体发行数额提请公司股
东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
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发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票
交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 20 个
交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连
续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附
加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量
提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发
行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海
证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式
进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与
保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）修订《债券持有人会议规则》；
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（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有
人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 2 个月
内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有
关出席对象发出。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 180,000 万元（含 180,000 万元），扣除发行
费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目总投 募集资金
序号 项目名称
资金额 投入金额
1 环保输送装备及智能制造项目 68,580.05 60,000.00
2 高性能复合环保吸收剂项目 22,759.91 20,000.00
3 废水处理产品生产与研发基地建设项目 65,766.89 60,000.00
4 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目 27,411.33 25,000.00
5 烟气消白产品生产线建设项目 12,274.72 10,000.00
6 燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目 5,541.82 5,000.00
合计 202,334.72 180,000.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金
或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置
换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的
募集资金拟投入总额，则不足部分由公司自筹解决。
（十八）募集资金存管
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公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露开户信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审
议通过之日起 12 个月。
请审议！
议案三、关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及代表：
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券
条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司逐项自查，公司各项条件均满
足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
超过人民币 180,000.00 万元（含 180,000.00 万元），具体发行数额提请公司股东
大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
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（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
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（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
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本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票
交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 20 个
交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
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（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连
续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附
加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量
提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发
行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海
证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式
进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与
保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
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（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）修订《债券持有人会议规则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有
人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 2 个月
内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有
关出席对象发出。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 180,000 万元（含 180,000 万元），扣除发行
费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投 募集资金
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资金额 投入金额
1 环保输送装备及智能制造项目 68,580.05 60,000.00
2 高性能复合环保吸收剂项目 22,759.91 20,000.00
3 废水处理产品生产与研发基地建设项目 65,766.89 60,000.00
4 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目 27,411.33 25,000.00
5 烟气消白产品生产线建设项目 12,274.72 10,000.00
6 燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目 5,541.82 5,000.00
合计 202,334.72 180,000.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金
或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置
换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的
募集资金拟投入总额，则不足部分由公司自筹解决。
（十八）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露开户信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审
议通过之日起 12 个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了“致同审字[2016]350ZA0002 号”、“致同审字
[2017]350ZA0001 号”、“致同审字[2018]第 350ZA0002 号”标准无保留意见的
《审计报告》
本预案中关于公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务数据均摘引自经
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2018 年 1-6 月的财务数据，
摘引自公司公布的 2018 年半年度报告，未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 1,336,702,702.99 2,031,392,556.33 2,548,750,349.06 2,302,619,875.72
应收票据 1,115,645,482.84 1,362,681,172.24 1,322,998,558.61 901,446,976.30
应收账款 2,466,279,418.77 2,179,911,355.28 2,147,127,619.31 1,958,824,277.75
预付款项 495,442,550.85 332,801,471.58 408,726,801.90 398,843,350.85
其他应收款 263,673,086.61 220,665,484.06 245,527,428.84 271,610,072.57
存货 7,087,134,587.41 6,704,772,306.08 6,184,180,854.01 5,877,014,609.28
其他流动资产 100,670,756.45 22,591,641.28 22,398,156.01 23,646,569.39
流动资产合计 12,865,548,585.92 12,854,815,986.85 12,879,709,767.74 11,734,005,731.86
非流动资产：
长期应收款 - - 5,000,000.00 110,242,493.39
长期股权投资 - - 5,000,000.00 13,061,619.94
投资性房地产 150,345,889.50 167,961,742.48 59,511,557.84 61,177,312.40
固定资产 996,667,095.17 1,004,188,792.19 1,013,829,123.03 871,401,079.58
在建工程 82,064,945.70 80,462,261.45 200,468,306.22 285,878,281.98
无形资产 419,083,946.31 387,564,676.14 376,928,189.83 355,904,983.21
商誉 143,760,917.14 - - -
长期待摊费用 34,963,855.85 39,716,070.35 43,958,576.57 45,859,860.38
递延所得税资产 61,970,333.86 58,574,526.02 49,047,490.97 37,585,599.34
其他非流动资产 1,411,770,600.00 - - -
非流动资产合计 3,300,627,583.53 1,738,468,068.63 1,753,743,244.46 1,781,111,230.22
资产合计 16,166,176,169.45 14,593,284,055.48 14,633,453,012.20 13,515,116,962.08
流动负债：
短期借款 777,000,000.00 18,354,490.20 21,378,720.00 90,564,867.51
应付票据 215,115,971.91 248,803,056.01 271,152,152.94 121,666,928.92
应付账款 2,815,949,233.80 2,999,539,882.08 2,934,296,932.33 2,760,799,191.15
预收账款 6,330,780,059.86 5,902,146,189.00 5,973,473,939.29 5,385,209,931.55
应付职工薪酬 26,189,769.32 102,086,727.56 89,251,471.89 79,464,296.82
应交税费 67,915,672.99 202,897,605.74 238,602,933.13 182,958,673.39
应付利息 7,526,150.07 17,140,191.75 32,598,687.60 32,993,919.54
应付股利 70,152,220.33 30,668,599.70 9,630,310.75 6,923,009.65
其他应付款 88,700,290.06 61,520,480.68 51,560,270.33 147,102,744.21
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项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
一年到期的非流动负债 299,171,383.59 - 499,275,369.13 96,105,579.55
其他流动负责 99,846,888.89 - - -
流动负债合计 10,798,347,640.82 9,583,157,222.72 10,121,220,787.39 8,903,789,142.29
非流动负债：
长期借款 601,053,267.50 1,053,267.50 1,053,267.50 1,053,267.50
应付债券 - 298,673,730.31 297,725,963.66 794,492,800.08
递延所得税负债 9,473,198.13 - - -
递延收益-非流动负债 140,731,424.13 144,162,041.62 149,255,088.59 151,692,845.24
非流动负债合计 751,257,889.76 443,889,039.43 448,034,319.75 947,238,912.82
负债合计 11,549,605,530.58 10,027,046,262.15 10,569,255,107.14 9,851,028,055.11
所有者权益：
实收资本 1,069,050,000.00 1,069,050,000.00 1,069,050,000.00 1,069,050,000.00
资本公积 481,554,853.87 468,827,420.54 469,020,061.06 522,464,616.60
其他综合收益 -1,797,602.69 -3,846,876.83 -4,425,778.63 -3,358,599.17
盈余公积 323,178,768.34 323,178,768.34 257,774,628.22 213,918,080.43
未分配利润 2,693,944,636.41 2,667,891,341.71 2,212,088,400.84 1,763,085,681.93
归属于母公司所有者权
4,565,930,655.93 4,525,100,653.76 4,003,507,311.49 3,565,159,779.79
益合计
少数股东权益 50,639,982.94 41,137,139.57 60,690,593.57 98,929,127.18
所有者权益合计 4,616,570,638.87 4,566,237,793.33 4,064,197,905.06 3,664,088,906.97
负债和所有者权益合计 16,166,176,169.45 14,593,284,055.48 14,633,453,012.20 13,515,116,962.08
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 3,242,459,191.55 8,112,692,041.41 8,023,539,922.96 7,390,960,490.82
其中：营业收入 3,242,459,191.55 8,112,692,041.41 8,023,539,922.96 7,390,960,490.82
二、营业总成本 2,979,527,960.02 7,317,570,427.16 7,377,482,536.53 6,776,711,029.04
其中：营业成本 2,418,211,447.56 6,109,995,578.66 6,206,883,652.67 5,697,425,758.25
营业税金及附加 31,432,351.56 75,145,822.40 74,803,209.52 93,702,416.08
销售费用 86,031,607.89 177,595,974.68 180,616,226.73 170,775,490.75
管理费用 415,172,350.25 870,902,027.28 834,878,251.06 705,966,209.57
财务费用 21,721,334.81 27,375,487.41 15,624,425.78 44,783,353.06
资产减值损失 6,958,867.95 56,555,536.73 64,676,770.77 64,057,801.33
加：公允价值变动收益 - - - -1,288,858.64
投资收益 730,749.50 - 1,115,485.39 11,218,239.40
其中：对联营企业和合营企
- - 1,115,485.39 8,738,434.40
业的投资收益
资产处置收益 -180,192.02 657,849.29 108,988,709.70 -
其他收益 44,826,991.58 78,333,316.57 - -
27 / 81
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
三、营业利润 308,308,780.59 874,112,780.11 756,161,581.52 624,178,842.54
加：营业外收入 1,118,518.62 2,668,010.20 70,623,319.97 48,838,044.94
减：营业外支出 317,629.72 3,029,617.55 10,070,646.11 7,561,839.17
其中：非流动资产处置损失 - - - 1,138,329.69
四、利润总额 309,109,669.49 873,751,172.76 816,714,255.38 665,455,048.31
减：所得税费用 56,976,647.04 145,917,911.29 145,274,402.82 104,416,129.01
五、净利润 252,133,022.45 727,833,261.47 671,439,852.56 561,038,919.30
归属于母公司的净利润 250,553,794.70 724,326,580.99 663,907,266.70 560,148,716.64
少数股东损益 1,579,227.75 3,506,680.48 7,532,585.86 890,202.66
六、其他综合收益的税后净额 2,049,274.14 578,901.80 -1,067,179.46 399,364.12
七、综合收益总额 254,182,296.59 728,412,163.27 670,372,673.10 561,438,283.42
归属于母公司的综合收益总额 252,603,068.84 724,905,482.79 662,840,087.24 560,548,080.76
归属于少数股东的综合收益总额 1,579,227.75 3,506,680.48 7,532,585.86 890,202.66
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.23 0.68 0.62 0.52
（二）稀释每股收益 0.23 0.68 0.62 0.52
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,829,119,867.90 6,457,212,436.78 6,268,625,061.19 6,554,791,287.99
收到的税费返还 2,916,196.79 9,293,420.93 7,775,106.61 46,479,642.07
收到其他与经营活动有关的现金 111,920,085.81 146,807,671.39 245,437,907.29 164,933,427.08
经营活动现金流入小计 2,943,956,150.50 6,613,313,529.10 6,521,838,075.09 6,766,204,357.14
购买商品、接受劳务支付的现金 2,157,986,415.46 4,556,518,118.31 3,986,574,629.39 4,063,028,960.66
支付给职工以及为职工支付的现金 423,093,404.15 654,771,625.34 604,842,005.23 535,113,945.97
支付的各项税费 423,109,653.33 663,028,991.50 629,593,657.85 631,549,163.79
支付其他与经营活动有关的现金 215,841,792.38 397,014,235.58 386,166,263.12 521,734,006.91
经营活动现金流出小计 3,220,031,265.32 6,271,332,970.73 5,607,176,555.59 5,751,426,077.33
经营活动产生的现金流量净额 -276,075,114.82 341,980,558.37 914,661,519.50 1,014,778,279.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 270,000,000.00 5,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 - - 9,177,105.33 2,479,805.00
处置固定资产、无形资产和其他长
752,194.25 6,404,354.06 18,415,580.29 77,566,783.11
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 5,000,000.00 105,242,493.39 44,000,000.00
投资活动现金流入小计 270,752,194.25 16,404,354.06 132,835,179.01 124,046,588.11
购建固定资产、无形资产和其他长
34,222,170.63 101,399,697.84 174,558,788.97 211,462,854.36
期资产支付的现金
28 / 81
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资支付的现金 1,681,770,600.00 7,097,200.00 99,633,165.34 -
取得子公司及其他营业单位支付的
191,204,617.40 - - -
现金净额
投资活动现金流出小计 1,907,197,388.03 108,496,897.84 274,191,954.31 211,462,854.36
投资活动产生的现金流量净额 -1,636,445,193.78 -92,092,543.78 -141,356,775.30 -87,416,266.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,000,000.00 - 7,500,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收
5,000,000.00 - 7,500,000.00 -
到的现金
取得借款收到的现金 1,843,385,000.00 118,354,420.00 21,982,311.00 90,564,867.51
收到其他与筹资活动有关的现金 12,770,000.00 - - -
筹资活动现金流入小计 1,861,155,000.00 118,354,420.00 29,482,311.00 90,564,867.51
偿还债务支付的现金 461,880,813.40 621,354,420.00 187,274,038.06 258,688,333.60
分配股利、利润或偿付利息支付的
225,048,858.99 256,613,494.80 225,065,619.73 203,208,844.73
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
20,770,000.00 142,155.00 141,925.37 145,040.33
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,375,000.00 - -
筹资活动现金流出小计 686,929,672.39 879,342,914.80 412,339,657.79 461,897,178.33
筹资活动产生的现金流量净额 1,174,225,327.61 -760,988,494.80 -382,857,346.79 -371,332,310.82
四、汇率变动对现金及现金等价物
2,306,442.77 758,385.84 3,516,507.50 5,610,060.67
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -735,988,538.22 -510,342,094.37 393,963,904.91 561,639,763.41
加：期初现金及现金等价物余额 1,792,618,037.48 2,302,960,131.85 1,908,996,226.94 1,347,356,463.53
六、期末现金及现金等价物余额 1,056,629,499.26 1,792,618,037.48 2,302,960,131.85 1,908,996,226.94
（二）最近三年一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 635,133,640.85 1,072,078,081.80 1,789,175,707.59 1,542,754,034.31
应收票据 585,310,721.74 834,201,949.26 910,129,092.06 563,700,842.08
应收账款 1,927,041,505.36 1,777,188,540.80 1,734,994,579.72 1,499,677,970.23
预付款项 147,432,237.49 86,262,127.54 126,629,867.91 127,069,531.00
其他应收款 177,421,300.03 153,758,305.34 187,860,723.12 221,262,846.09
应收股利 145,220,387.56 133,820,073.64 81,235,348.64 71,114,099.88
存货 4,469,949,298.35 4,358,732,548.45 4,236,502,934.81 3,825,518,932.85
其他流动资产 1,217,191,199.21 1,199,836,541.18 1,082,556,017.33 1,142,951,271.58
29 / 81
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产合计 9,304,700,290.59 9,615,878,168.01 10,149,084,271.18 8,994,049,528.02
非流动资产：
长期股权投资 3,325,947,053.94 1,562,829,693.94 1,346,401,593.94 1,304,944,468.94
固定资产 147,490,098.25 148,745,929.53 155,301,029.82 102,237,050.10
在建工程 76,770,569.47 77,137,781.10 73,384,143.96 117,420,192.48
无形资产 185,131,021.57 189,051,242.88 200,131,949.35 211,417,859.79
长期待摊费用 6,864,409.10 7,849,536.76 5,789,867.59 4,350,763.97
递延所得税资产 24,103,068.34 23,303,498.74 18,556,910.96 15,432,683.68
非流动资产合计 3,766,306,220.67 2,008,917,682.95 1,799,565,495.62 1,755,803,018.96
资产合计 13,071,006,511.26 11,624,795,850.96 11,948,649,766.80 10,749,852,546.98
流动负债：
短期借款 710,000,000.00 - - -
应付票据 142,693,970.77 268,031,642.24 254,508,111.63 21,100,000.00
应付账款 1,373,838,200.75 1,493,246,246.13 1,632,252,373.68 1,537,582,289.36
预收账款 4,473,990,928.55 4,667,129,993.45 5,067,989,215.03 4,442,868,757.69
应付职工薪酬 10,794,624.72 38,517,936.57 29,325,854.02 28,900,238.73
应交税费 33,332,835.80 155,561,896.90 179,797,592.75 136,264,531.67
应付利息 7,416,925.17 17,140,191.75 32,594,301.35 32,594,301.35
应付股利 70,148,636.03 9,895,015.40 9,626,726.45 6,923,009.65
其他应付款 60,662,857.14 21,062,678.08 16,457,079.64 12,623,114.99
一年到期的非流动负债 299,171,383.59 - 499,275,369.13 -
其他流动负责 1,285,528,503.78 1,300,621,031.67 1,027,848,259.59 1,097,435,565.04
流动负债合计 8,467,578,866.30 7,971,206,632.19 8,749,674,883.27 7,316,291,808.48
非流动负债：
长期借款 601,053,267.50 1,053,267.50 1,053,267.50 1,053,267.50
应付债券 - 298,673,730.31 297,725,963.66 794,492,800.08
递延收益-非流动负债 39,276,389.63 38,525,886.87 37,765,882.14 40,296,561.66
非流动负债合计 640,329,657.13 338,252,884.68 336,545,113.30 835,842,629.24
负债合计 9,107,908,523.43 8,309,459,516.87 9,086,219,996.57 8,152,134,437.72
所有者权益：
实收资本 1,069,050,000.00 1,069,050,000.00 1,069,050,000.00 1,069,050,000.00
资本公积 521,289,056.27 521,289,056.27 521,289,056.27 521,289,056.27
其他综合收益 -49,881.93 -2,011,739.44 -3,996,402.07 -1,190,585.15
盈余公积 323,178,768.34 323,178,768.34 257,774,628.22 213,918,080.43
未分配利润 2,049,630,045.15 1,403,830,248.92 1,018,312,487.81 794,651,557.71
所有者权益合计 3,963,097,987.83 3,315,336,334.09 2,862,429,770.23 2,597,718,109.26
负债和所有者权益合计 13,071,006,511.26 11,624,795,850.96 11,948,649,766.80 10,749,852,546.98
2、母公司利润表
单位：元
30 / 81
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 2,615,341,519.64 7,013,121,603.31 6,827,110,796.60 6,075,134,047.47
其中：营业收入 2,615,341,519.64 7,013,121,603.31 6,827,110,796.60 6,075,134,047.47
二、营业总成本 2,368,912,732.40 6,321,048,676.29 6,350,975,506.00 5,617,191,478.54
其中：营业成本 2,067,665,388.23 5,653,146,241.73 5,707,696,287.02 5,051,979,516.87
营业税金及附加 16,383,834.57 39,152,066.41 46,432,837.73 56,342,120.69
销售费用 36,677,403.88 84,078,585.70 85,873,852.80 80,154,431.83
管理费用 216,796,232.95 470,994,400.12 455,727,018.49 364,371,699.55
财务费用 26,075,711.22 38,114,961.50 30,990,982.20 36,689,486.36
资产减值损失 5,314,161.55 35,562,420.83 24,254,527.76 27,654,223.24
加：公允价值变动收益 - - - -1,288,858.64
投资收益 642,250,637.09 52,584,725.00 32,542,363.97 8,824,264.67
资产处置收益 68,342.76 311,557.76 - -
其他收益 22,263,752.00 21,397,987.04 - -
三、营业利润 911,011,519.09 766,367,196.82 508,673,798.64 465,477,974.96
加：营业外收入 24,325.80 789,442.03 25,617,601.15 21,398,550.30
减：营业外支出 39,280.37 1,060,564.34 1,093,528.80 5,669,460.55
其中：非流动资产处置损失 - - - 685,335.27
四、利润总额 910,996,564.52 766,096,074.51 533,197,870.99 481,207,064.71
减：所得税费用 40,696,268.29 112,054,673.28 94,632,393.10 71,432,429.52
五、净利润 870,300,296.23 654,041,401.23 438,565,477.89 409,774,635.19
六、其他综合收益的税后净额 1,961,857.51 1,984,662.63 -2,805,816.92 -132,503.22
七、综合收益总额 872,262,153.74 656,026,063.86 435,759,660.97 409,642,131.97
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,938,353,610.68 5,449,488,386.44 5,066,041,935.97 4,847,370,028.15
收到的税费返还 1,259,179.31 7,490,974.91 4,111,118.39 46,174,364.08
收到其他与经营活动有关的现金 785,058,471.57 302,852,919.13 347,804,647.50 292,101,347.83
经营活动现金流入小计 2,724,671,261.56 5,759,832,280.48 5,417,957,701.86 5,185,645,740.06
购买商品、接受劳务支付的现金 1,508,351,324.08 4,489,297,678.59 3,721,801,249.05 3,421,743,056.89
支付给职工以及为职工支付的现
179,796,428.37 241,264,360.03 220,172,151.45 189,024,289.28
金
支付的各项税费 281,535,319.34 412,322,831.99 416,180,940.69 415,395,043.13
支付其他与经营活动有关的现金 484,382,386.44 331,359,808.47 459,457,149.19 396,700,632.25
经营活动现金流出小计 2,454,065,458.23 5,474,244,679.08 4,817,611,490.38 4,422,863,021.55
经营活动产生的现金流量净额 270,605,803.33 285,587,601.40 600,346,211.48 762,782,718.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 287,150,000.00 38,500,000.00 - -
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
取得投资收益收到的现金 37,956,911.79 - 22,421,115.21 2,479,805.00
处置固定资产、无形资产和其他
- 1,618,170.56 318,799.72 316,778.41
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 325,106,911.79 40,118,170.56 22,739,914.93 2,796,583.41
购建固定资产、无形资产和其他
19,919,848.50 18,348,047.00 24,943,312.52 63,182,652.30
长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,233,117,360.00 259,621,100.00 41,457,125.00 -
投资活动现金流出小计 2,253,037,208.50 277,969,147.00 66,400,437.52 63,182,652.30
投资活动产生的现金流量净额 -1,927,930,296.71 -237,850,976.44 -43,660,522.59 -60,386,068.89
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,809,805,000.00 100,000,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 1,809,805,000.00 100,000,000.00 - -
偿还债务支付的现金 400,000,000.00 600,000,000.00 - 165,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
202,814,960.36 254,106,011.97 219,564,283.20 194,592,766.68
的现金
筹资活动现金流出小计 602,814,960.36 854,106,011.97 219,564,283.20 359,592,766.68
筹资活动产生的现金流量净额 1,206,990,039.64 -754,106,011.97 -219,564,283.20 -359,592,766.68
四、汇率变动对现金及现金等价
1,202,732.30 -2,785,835.38 2,922,870.65 1,061,956.70
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -449,131,721.44 -709,155,222.39 340,044,276.34 343,865,839.64
加：期初现金及现金等价物余额 869,456,364.59 1,578,611,586.98 1,238,567,310.64 894,701,471.00
六、期末现金及现金等价物余额 420,324,643.15 869,456,364.59 1,578,611,586.98 1,238,567,310.64
（三）合并报表范围的变化情况
1、报告期末合并报表范围
截至 2018 年 6 月 30 日，纳入公司合并报表范围的子公司具体情况如下：
序号 子公司名称
1 龙岩溪柄电站有限公司
2 福建龙净脱硫脱硝工程有限公司
3 福建龙净设备安装有限公司
4 上海龙净环保科技工程有限公司
5 宿迁龙净环保科技有限公司
6 厦门龙净环保物料输送科技有限公司
7 厦门龙净环保技术有限公司
8 龙净环保香港有限公司
9 北京朗净天环境工程咨询有限公司
10 龙岩龙净环保机械有限公司
11 天津龙净环保科技有限公司
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序号 子公司名称
12 厦门龙净环保节能科技有限公司
13 LONGKING ENGINEERING INDIA PRIVATE LIMITED
14 新疆龙净环保科技有限公司
15 江苏双骋环保检测技术有限公司
16 龙净科杰环保技术（上海）有限公司
17 福建国环环境检测有限公司
18 厦门龙净环保投资有限公司
19 武汉龙净环保科技有限公司
20 上海龙净房地产开发有限公司
21 武汉龙净环保工程有限公司
22 沈阳市沈房房地产开发有限公司
23 西安西矿环保设备安装有限公司
24 西安西矿环保科技有限公司
25 江苏龙净节能科技有限公司
26 福建龙净科瑞环保有限公司
27 福建龙净高精设备制造有限公司
28 厦门朗净钙业科技有限公司
29 厦门龙净物业服务有限公司
30 厦门龙净酒店管理有限公司
31 江苏龙净科杰环保技术有限公司
32 福建新大陆环保科技有限公司
33 福建新大陆环保建设工程有限公司
34 西安神力起重运输机械有限公司
35 西安中电能源环保有限公司
36 西安贝雷钢桥制造有限公司
37 西安西矿环保工程有限公司
2、报告期合并财务报表范围变化情况
（1）2015 年合并财务报表范围变动情况
公司 2015 年合并报表范围未发生变动。
（2）2016 年合并财务报表范围变动情况
序号 子公司名称 注册资本 持股比例 合并范围变化原因
1 江苏龙净节能科技有限公司 3,000.00 75.00% 2016 年新设立
（3）2017 年合并财务报表范围变动情况
序号 子公司名称 注册资本 持股比例 合并范围变化原因
1 福建国环环境检测有限公司 1,000.00 100.00% 2017 年新设立
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2 厦门朗净钙业科技有限公司 1,000.00 100.00% 2017 年新设立
3 厦门龙净环保投资有限公司 50,000.00 100.00% 2017 年新设立
（4）2018 年 1-6 月合并财务报表范围变动情况
序号 子公司名称 注册资本 持股比例 合并范围变化原因
1 福建龙净科瑞环保有限公司 4,000.00 50.00% 2018 年新设立
2 福建新大陆环保科技有限公司 5,000.00 92.50% 2018 年非同一控制取得
3 福建新大陆环保建设工程公司 5,000.00 92.50% 2018 年非同一控制取得
（四）主要财务指标
1、最近三年一期的净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》计算的公司净资产收益率和每
股收益如下表所示：
加权平均净资 每股收益（元）
报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.42 0.23 0.23
2018 年
扣除非经营性损益后归属于公司
1-6 月 4.59 0.20 0.20
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.92 0.68 0.68
2017 年 扣除非经营性损益后归属于公司
15.37 0.62 0.62
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 17.40 0.62 0.62
2016 年 扣除非经营性损益后归属于公司
13.81 0.49 0.49
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.75 0.52 0.52
2015 年 扣除非经营性损益后归属于公司
15.52 0.49 0.49
普通股股东的净利润
注：（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk
÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
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变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2、最近三年一期其他主要财务指标
2018 年 6 月末 2017 年末/2017 2016 年末/2016 2015 年末/2015
项目
/2018 年 1-6 月 年度 年度 年度
流动比率 1.19 1.34 1.27 1.32
速动比率 0.54 0.64 0.66 0.66
资产负债率（%） 71.44 68.71 72.23 72.89
应收账款周转率 1.40 3.75 3.91 4.16
存货周转率 0.35 0.95 1.03 1.06
注 1：上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额
注 2：2018 年 1-6 月财务指标未年化
（五）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 133,670.27 8.27% 203,139.26 13.92% 254,875.03 17.42% 230,261.99 17.04%
应收票据 111,564.55 6.90% 136,268.12 9.34% 132,299.86 9.04% 90,144.70 6.67%
应收账款 246,627.94 15.26% 217,991.14 14.94% 214,712.76 14.67% 195,882.43 14.49%
预付款项 49,544.26 3.06% 33,280.15 2.28% 40,872.68 2.79% 39,884.34 2.95%
其他应收款 26,367.31 1.63% 22,066.55 1.51% 24,552.74 1.68% 27,161.01 2.01%
存货 708,713.46 43.84% 670,477.23 45.94% 618,418.09 42.26% 587,701.46 43.48%
其他流动资产 10,067.08 0.62% 2,259.16 0.15% 2,239.82 0.15% 2,364.66 0.17%
流动资产合计 1,286,554.86 79.58% 1,285,481.60 88.09% 1,287,970.98 88.02% 1,173,400.57 86.82%
非流动资产：
长期应收款 - - - - 500.00 0.03% 11,024.25 0.82%
长期股权投资 - - - - 500.00 0.03% 1,306.16 0.10%
投资性房地产 15,034.59 0.93% 16,796.17 1.15% 5,951.16 0.41% 6,117.73 0.45%
固定资产 99,666.71 6.17% 100,418.88 6.88% 101,382.91 6.93% 87,140.11 6.45%
在建工程 8,206.49 0.51% 8,046.23 0.55% 20,046.83 1.37% 28,587.83 2.12%
无形资产 41,908.39 2.59% 38,756.47 2.66% 37,692.82 2.58% 35,590.50 2.63%
商誉 14,376.09 0.89% - - - - - -
长期待摊费用 3,496.39 0.22% 3,971.61 0.27% 4,395.86 0.30% 4,585.99 0.34%
递延所得税资产 6,197.03 0.38% 5,857.45 0.40% 4,904.75 0.34% 3,758.56 0.28%
其他非流动资产 141,177.06 8.73% - - - - - -
非流动资产合计 330,062.76 20.42% 173,846.81 11.91% 175,374.32 11.98% 178,111.12 13.18%
资产合计 1,616,617.62 100.00% 1,459,328.41 100.00% 1,463,345.30 100.00% 1,351,511.70 100.00%
2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末及 2015 年末，公司总资产分别为
1,616,617.62 万元、1,459,328.41 万元、1,463,345.30 万元及 1,351,511.70 万元，资
产规模随业务的扩大呈逐年扩张势态。公司大部分资产变现能力较强，安全性较
高。
截至 2018 年 6 月末，公司流动资产总计 1,286,554.86 万元，占总资产比例为
79.58%，主要由货币资金、应收账款和存货组成。
截至 2018 年 6 月末，公司非流动资产总计 330,062.76 万元，占总资产比例
为 20.42%，主要由固定资产和其他流动资产组成。
2、负债构成分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 77,700.00 6.73% 1,835.45 0.18% 2,137.87 0.20% 9,056.49 0.92%
应付票据 21,511.60 1.86% 24,880.31 2.48% 27,115.22 2.57% 12,166.69 1.24%
应付账款 281,594.92 24.38% 299,953.99 29.91% 293,429.69 27.76% 276,079.92 28.03%
预收账款 633,078.01 54.81% 590,214.62 58.86% 597,347.39 56.52% 538,520.99 54.67%
应付职工薪酬 2,618.98 0.23% 10,208.67 1.02% 8,925.15 0.84% 7,946.43 0.81%
应交税费 6,791.57 0.59% 20,289.76 2.02% 23,860.29 2.26% 18,295.87 1.86%
应付利息 752.62 0.07% 1,714.02 0.17% 3,259.87 0.31% 3,299.39 0.33%
应付股利 7,015.22 0.61% 3,066.86 0.31% 963.03 0.09% 692.30 0.07%
其他应付款 8,870.03 0.77% 6,152.05 0.61% 5,156.03 0.49% 14,710.27 1.49%
一年到期的非流
29,917.14 2.59% - - 49,927.54 4.72% 9,610.56 0.98%
动负债
其他流动负责 9,984.69 0.86% - - - - - --
流动负债合计 1,079,834.76 93.50% 958,315.72 95.57% 1,012,122.08 95.76% 890,378.91 90.38%
非流动负债：
长期借款 60,105.33 5.20% 105.33 0.01% 105.33 0.01% 105.33 0.01%
应付债券 - - 29,867.37 2.98% 29,772.60 2.82% 79,449.28 8.07%
递延所得税负债 947.32 0.08% - - - - - -
递延收益-非流
14,073.14 1.22% 14,416.20 1.44% 14,925.51 1.41% 15,169.28 1.54%
动负债
非流动负债合计 75,125.79 6.50% 44,388.90 4.43% 44,803.43 4.24% 94,723.89 9.62%
负债合计 1,154,960.55 100.00% 1,002,704.63 100.00% 1,056,925.51 100.00% 985,102.81 100.00%
2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末及 2015 年末，公司的负债总额分别为
1,154,960.55 万元、1,002,704.63 万元、1,056,925.51 万元和 985,102.81 万元。从
负债结构看，公司负债以流动负债为主，在负债中占比分别为 93.50%、95.57%、
95.76%和 90.38%，主要为应付账款和预收账款，占比相对较高。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
流动比率 1.19 1.34 1.27 1.32
速动比率 0.54 0.64 0.66 0.66
资产负债率（%） 71.44 68.71 72.23 72.89
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
37 / 81
2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末及 2015 年末，公司的流动比率分别为
1.19、1.34、1.27 及 1.32；速动比率分别为 0.54、0.64、0.66 及 0.66；公司资产负
债率分别为 71.44%、68.71%、72.23%及 72.89%。公司最近三年的偿债能力和资
本结构基本维持在相对稳定的水平。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司的应收账款、存货及总资产周转率如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 1.40 3.75 3.91 4.16
存货周转率（次） 0.35 0.95 1.03 1.06
总资产周转率（次） 0.21 0.56 0.57 0.59
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度及 2015 年度，公司应收账款周转率分
别为 1.40 次（未年化）、3.75 次、3.91 次和 4.16 次；存货周转率分别为 0.35 次
（未年化）、0.95 次、1.03 次和 1.06 次；总资产周转率分别为 0.21 次（未年化）、
0.56 次、0.57 次和 0.59 次，最近三年基本维持在相对稳定的水平。
5、盈利能力分析
最近三年一期，公司的经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 324,245.92 811,269.20 802,353.99 739,096.05
营业总成本 297,952.80 731,757.04 737,748.25 677,671.10
营业利润 30,830.88 87,411.28 64,717.29 62,417.88
利润总额 30,910.97 87,375.12 81,671.43 66,545.50
净利润 25,213.30 72,783.33 67,143.99 56,103.89
归属于母公司股东的净利润 25,055.38 72,432.66 66,390.73 56,014.87
报告期内，最近三年公司的经营规模和盈利水平保持了持续的增长，主要是
由于公司近几年环保设备制造收入规模不断提高，使公司的收入和利润实现稳定
增长。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 180,000 万元（含发
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行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目总投 募集资金
序号 项目名称
资金额 投入金额
1 环保输送装备及智能制造项目 68,580.05 60,000.00
2 高性能复合环保吸收剂项目 22,759.91 20,000.00
3 废水处理产品生产与研发基地建设项目 65,766.89 60,000.00
4 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目 27,411.33 25,000.00
5 烟气消白产品生产线建设项目 12,274.72 10,000.00
6 燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目 5,541.82 5,000.00
合计 202,334.72 180,000.00
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次
公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次发行募集资金投资项目的具体情况详见公司公告的《公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章
程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）现金分红比例的规定
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
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3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议
公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润
分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（四）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报
告期内每股收益超过 0.1 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转
为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（五）利润分配政策的决策程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的
规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董
事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明
确意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
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题。”
（二）公司 2018-2020 年股东回报规划
根据中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽
证监公司字[2012]28 号）和公司章程等相关文件规定，为维护公司股东依法享有
资产收益等权利，明确和完善公司利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可
操作性。发行人综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本以
及外部融资环境等因素，特制定《分红政策及未来三年股东回报规划（2018-2020）》
（以下简称“规划”）。本规划的重点内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析经营发展规划、股东回报、公司
资金状况、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
3、公司未来三年（2018-2020 年）的股东回报规划
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，
提议公司进行利润分配。
（2）公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，提取
法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经
营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未
来三年实现年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司
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年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配
和资本公积转增股本等方案。
（4）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股
东大会进行审议表决。公司接受股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的
建议和监督。
4、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红
方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（三）利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2015 年利润分配方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 106,905
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.60 元（含税），共派发现金
171,048,000.00 元，本年度不进行资本公积转增股本。
（2）2016 年利润分配方案为：以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 106,905
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.90 元（含税），共派发现金
203,119,500.00 元，本年度不进行资本公积转增股本。
（3）2017 年利润分配方案为：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 106,905
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.10 元（含税），共派发现金
224,500,500.00 元，本年度不进行资本公积转增股本。
公司近三年现金分红情况如下：
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单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并报表中归属于上市公司
724,326,580.99 663,907,266.70 560,148,716.64
股东的净利润
现金分红（含税） 224,500,500.00 203,119,500.00 171,048,000.00
当年现金分红占归属于上市
30.99% 30.59% 30.54%
公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 598,668,000.00
最近三年年均可分配利润 649,460,854.78
最近三年累计现金分配利润
92.18%
占年均可分配利润的比例
2015-2017 年以现金方式累计分配的利润为 59,866.80 万元，占该三年实现的
年均净利润的 92.18%。
请审议！
议案四、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案
各位股东及代表：
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，福建龙净环保股份有限公司（以
下简称“公司”或“龙净环保”）拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董
事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资项目计划
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 180,000 万元（含发
行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目总投 募集资金
序号 项目名称
资金额 投入金额
1 环保输送装备及智能制造项目 68,580.05 60,000.00
2 高性能复合环保吸收剂项目 22,759.91 20,000.00
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3 废水处理产品生产与研发基地建设项目 65,766.89 60,000.00
4 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目 27,411.33 25,000.00
5 烟气消白产品生产线建设项目 12,274.72 10,000.00
6 燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目 5,541.82 5,000.00
合计 202,334.72 180,000.00
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次
公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）环保输送装备及智能制造项目
1、项目基本情况
本项目由龙净环保作为实施主体，建设地点为龙岩市新罗区东肖镇黄邦村
（龙岩市经济技术开发区），项目主体建设期预计为 16 个月。本项目计划建设 2
条焊管全自动智能制造生产线、4 条托辊全自动化智能制造生产线、2 条管式桁
架全自动智能制造生产线。达产后具备 100 万只托辊、3 万吨管式桁架、1 万吨
立柱钢构的产能。
2、项目投资概算
项目总投资 68,580.05 万元，截至本次董事会决议日，公司尚未就该项目予
以投入，具体项目投资明细如下：
序号 内容 投资金额（万元） 资本性支出 投资比例
1 土建工程费用 6,345.60 是 9.26%
2 设备购置费 49,515.00 是 72.20%
3 其他工程费用（不含土地） 4,355.12 是 6.35%
4 土地购置费 4,000.00 是 5.83%
5 预备费 3,210.79 否 4.68%
6 铺底流动资金 1,153.54 否 1.68%
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小计 68,580.05 - 100.00%
3、项目背景及必要性分析
（1）项目实施背景
圆管带式输送机是采用卷成圆管状的输送带在机架上输送物料的设备。其工
作原理为：物料从尾部加料漏斗处进入加料段，输送带由平形变为 U 型，再经过
过渡段逐渐变为圆管状，把物料包住密闭运行，输送到头部过滤时，圆管状输送
带由 U 形渐渐展成平形，把物料卸掉。
自 1972 年圆管带式输送机诞生以来，在粮食、煤炭、化工等基础大宗货物
运输领域得到了愈发广泛的运用。与传统运输方式相比，管带运输有如下优势：
首先，更加环保和安全。运输里程在 20 公里以内的基础大宗货物通常采用汽车
运输，该方式存在货物扬尘、物料抛洒、尾气排放等问题及交通安全隐患，选用
管带运输的方式可以有效规避类似问题。其次，能够降低输送成本，正常管带的
管径为 600mm，每小时可运输 3,000 多吨煤，明显高于汽车的运量，中长距离、
大体量运输选择管带方式将会大幅降低运输成本。再次，管带输送很灵活，可爬
升角度大并且支持转弯，而传统皮带运输途中每处拐弯都需要新建中转站进行衔
接，增加建设成本。
在国内环保政策趋紧的形势下，更多企业倾向于升级其环保设施，降低散料
输送的无组织排放。此外，政府积极鼓励发展节能环保产业、清洁生产产业，圆
管带式输送机产品由于其出色的环保特性，未来在各领域将有巨大的市场需求量。
托辊、管式桁架是圆管带式输送机的核心部件，管带机需要采购大量的托辊，
并制造数量众多的桁架，此两项材料的成本约占管带运输工程合同总额的 50%左
右。本项目的执行，将提升公司核心竞争力，摆脱关键部件受制于人的局面，大
大提高公司在输送设备制造领域的地位。
（2）项目建设必要性
占领管带输送市场。龙净环保主要产品有除尘、烟气余热利用、脱硫脱硝、
散料输送等，其中散料输送包括普通皮带、管带、气力输送三类。随着电厂大气
污染治理进入后半场，管式皮带输送机在环保输送市场潜力将逐渐显现，市场前
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景突出。公司已提前布局，不断深入开拓环保输送装备市场，着力开拓以管带为
主体的环保输送系统，以管带工程为主的散料环保输送业务三年后的年新增合同
目标为 15-20 亿元。
完善制造能力。龙净环保的散料输送生产制造能力相比于大气环保生产制造
能力薄弱，作为专业提供环保输送系统的公司，却不具备托辊等关键部件的生产
能力。另一方面，现有制造厂均为多年前建设的普通钢结构生产厂，缺乏智能化
生产设备，对于某些关键精细部件的生产质量把控能力不足。本项目建成后，智
能化的生产线将大大提升公司的生产效率及产品质量，让公司搭上“工业 4.0”
的快车。
提升核心竞争力。输送系统是工业企业整个生产系统的核心装置，若输送系
统停运则企业的生产将被迫停止，造成的损失巨大。而输送装置的关键部件质量
很大程度决定了输送系统的稳定可靠性，管带机主要部件如托辊、胶带的品质已
成为企业的核心竞争力的重要组成部分。缺失核心竞争能力的后果不仅是利润降
低，也可能导致中标机会丧失。因此，想要大力发展管带运输业务，必须实现核
心部件的自主生产。通过自主生产，完全掌握原材料的品质，加强对制造全过程
的监控，并采用智能生产方式来保证产品质量的稳定性，能够提升公司的核心竞
争能力。
4、项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告， 项目建成达产后，预计 每年实现销售收入
42,129.31 万元，项目税后内部收益率为 14.46%，税后投资回收期为 8.02 年（含
建设期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目的相关报批事项正在办理过程中。
（二）高性能复合环保吸收剂项目
1、项目基本情况
本项目由龙净环保作为实施主体，建设地点为龙岩市新罗区东肖镇黄邦村
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（龙岩市经济技术开发区），项目建设期预计为 16 个月。本项目计划建设高性
能复合环保吸收剂制备生产线 4 条，建成后拥有 25 万吨高性能复合环保吸收剂
产能。
2、项目投资概算
项目总投资 22,759.91 万元，截至本次董事会决议日，公司尚未就该项目予
以投入，具体项目投资明细如下：
序号 内容 投资金额（万元） 资本性支出 投资比例
1 土建工程费用 2,173.90 是 9.55%
2 设备购置费 16,489.84 是 72.45%
3 其他工程费用（不含土地） 1,454.56 是 6.39%
4 土地购置费 1,000.00 是 4.40%
5 预备费 1,055.91 否 4.64%
6 铺底流动资金 585.70 否 2.57%
小计 22,759.91 - 100.00%
3、项目背景及必要性分析
（1）项目实施背景
“十二五”期间，环保部出台一系列电力、钢铁及工业窑炉等大气污染控制
新法规。特别是国家把打赢“蓝天保卫战”上升为国家战略后，各地纷纷掀起“超
低排放”攻坚战的高潮。干法脱硫工艺因其不存在腐蚀、结垢和堵塞问题，具有
脱除效率高、系统简单、投资少、占地面积小、耗水量少、无废水产生、脱除重
金属（Hg）和酸性气体（SO3）等优点，特别适合富煤缺水地区和环境重点区域
的烟气治理，并且在非电领域大气治理占据着主导地位。经过多年的快速发展，
以龙净环保干法脱硫为代表的干法脱硫项目，在各类烟气治理装置中占有了相当
比重的体量。
干法脱硫技术的推广和应用催生了干法脱硫用环保吸收剂（以下简称“环保
吸收剂”）的市场，环保吸收剂的用量逐年攀升，尤其是在环保监察越来越严格
的情况下，脱硫业主时时刻刻都需要足量、稳定供应的环保吸收剂。环保吸收剂
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对烟气治理设施的性能、成本等都有着重要的影响，但目前国内并无专业的环保
吸收剂产品供应，生产呈现“小、散、乱”的无序局面，所生产的低品质吸收剂，
与合格的大气污染治理用环保吸收剂的要求差距很大。业主所使用的吸收剂大部
分来源于原有的传统石灰行业，导致脱硫装置吸收剂耗量大增，严重影响环保装
置运行的经济性和稳定性。
以福建区域为例，用于干法脱硫的环保吸收剂品质普遍存在纯度低、比表面
积差的情况，造成干法脱硫系统钙硫比过高、副产物量大等一系列问题，影响系
统运行的经济性和稳定性。环保行业急需专用高性能复合环保吸收剂，为此公司
自 2015 年起开始密切关注环保吸收剂行业情况和国外先进生产技术，并组织技
术力量开展高性能复合环保吸收剂的研究与开发，目前已具备充分的技术储备。
（2）项目建设必要性
助力国家打赢“蓝天保卫战”，解决雾霾的需要。高性能复合环保吸收剂作
为烟气治理装置的专用环保原料，可大幅提高脱硫效率，减少吸收剂消耗，同时
可以吸附烟气中的重金属汞等多种污染物对污染减排，对消除雾霾及打赢“蓝天
保卫战”，起到非常积极的作用。该项目的实施，契合国家大政方针，符合国家
环境治理的需要，具有很强的环境效应和社会效应。
适应市场需求。随着国家对环境保护的愈加重视，龙净环保干法超净工艺已
成为工业烟气治理的主流工艺，对高性能复合环保吸收剂的需求也越发迫切，高
性能复合环保吸收剂存在市场空白。仅龙净环保在福建省内的现有火电厂、钢铁
厂和玻璃窑炉、垃圾焚烧厂客户，对环保吸收剂的需求量已超过 42 万吨/年。项
目的实施能够解决下游用户需求。
企业可持续发展的需要。项目建成后，公司将从环保装备制造商拓展成为具
备环保耗材生产能力的企业。生产具有长期稳定需求特点的高性能环保吸收剂，
有助于企业的可持续发展。同时高性能吸收剂能保证系统更加高效稳定运行，对
于公司“干式超净+”工艺的推广，形成上下游产业链联动意义重大。
4、项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告， 项目建成达产后，预计 每年实现销售收入
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20,812.50 万元，税后内部收益率为 25.29%，税后投资回收期为 5.40 年（含建设
期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目的相关报批事项正在办理过程中。
（三）废水处理产品生产与研发基地建设项目
1、项目基本情况
本项目由全资子公司天津龙净环保科技有限公司作为实施主体，建设地点为
龙净环保天津园区内，项目工程建设期为 20 个月。本项目计划建设废水处理膜
产品生产线，臭氧发生器生产线，紫外 c 水消毒设备生产线。
2、项目投资概算
项目总投资 65,766.89 万元，截至本次董事会决议日，公司尚未就该项目予
以投入，具体项目投资明细如下：
序号 内容 投资金额（万元） 资本性支出 投资比例
1 工程费用 54,220.40 是 82.44%
2 配套系统工程 1,450.00 是 2.20%
3 其他工程费用 4,324.94 是 6.58%
4 预备费 4,799.63 否 7.30%
5 铺底流动资金 971.92 否 1.48%
小计 65,766.89 - 100.00%
3、项目背景及必要性分析
（1）项目实施背景
《2017 中国环境状况公报》显示，我国 112 个重要湖泊（水库）中，Ⅰ类水
质的湖泊（水库）6 个，占 5.4%；Ⅱ类 27 个，占 24.1%；Ⅲ类 37 个，占 33.0%；
Ⅳ类 22 个，占 19.6%；Ⅴ类 8 个，占 7.1%；劣Ⅴ类 12 个，占 10.7%。此外，在
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全国 31 个省（区、市）233 个地市级行政区，以浅水为主的浅层地下水和承压水
为主的中深层地下水为对象的 5,100 个监测点（其中国家级监测点 1,000 个）中，
监测结果为较差级和极差级的占比高达 51.8%和 14.8%。由此可见，目前国内水
污染问题依然很严重，污水处理空间大，增量和存量均有发展机会。
水资源问题已经影响到了经济社会的可持续发展，国家为此制定了水资源可
持续发展战略，其中节流、治污、多渠道开源是核心内容。随着《水污染防治行
动计划》的出台，政府将在污水处理、工业废水、全面控制污染物排放等多方面
进行强力监管并启动严格问责制。经传统水处理工艺处理后的污水往往难以达到
废水排放相关标准,在政策持续出台与完善的背景下，废水资源化利用、市政提标
改造、中水回用、工业废水零排放将得到快速发展，水污染治理领域将成为下一
个风口。
（2）项目建设必要性
生态环境保护的需求。近年来，随着《新环保法》、《国务院办公厅关于推
行环境污染第三方治理的意见》、《水污染行动计划》等一系列环保法规政策的
出台和实施，提高用水效率，实现节水和废水的有效再利用已成为必然的选择。
寻求处理效果更好、工艺稳定性更强、运行费用更低的水处理工艺，实现废水零
排放的目标，已成为产业发展的内在需求。
设备和技术产业化的需求。在目前国家开始实施更严格的环境保护政策和严
峻的水污染问题的大背景下，膜技术以其优越的水处理性能而备受关注。掌握膜
元件生产和研发是整个膜法水处理产业链的技术核心，也是行业利润高点。目前，
纯粹的膜制造企业逐步向产业链下游延伸，而龙净环保作为环保龙头企业从膜产
业的技术核心入手，建设自有的膜产品研发实验室及其工业生产线，对于推动膜
技术及其设备的产业化具有重要意义。
战略发展需要。为落实龙净环保的大环保战略，公司业务范围将朝着非大气
治理类的环保领域及上下游延伸。通过建设中小试验室、水质分析检测试验室、
水处理核心设备生产线、水处理核心产品及技术研发中心，公司可快速掌握和逐
步形成具有龙净环保特色的水处理关键技术，并完全具备水处理核心设备制造能
力和自供能力。
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4、项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告， 项目建成达产后，预 计每年实现销售收入
77,130.00 万元，税后内部收益率为 16.08％，税后投资回收期为 7.27 年（含建设
期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目的相关报批事项正在办理过程中。
（四）VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目
1、项目基本情况
本项目由龙净环保作为实施主体，建设地点位于龙岩市龙净环保工业园内，
项目建设期预计为 20 个月。本项目计划建设 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装
置生产线各 2 条。建成达产后可实现 260 套/年的分子筛转轮和 200 套/年的 RTO
燃烧炉产能。
2、项目投资概算
项目总投资 27,411.33 万元，截至本次董事会决议日，公司尚未就该项目予
以投入，具体项目投资明细如下：
序号 内容 投资金额（万元） 资本性支出 投资比例
1 工程费用 21,877.20 是 79.81%
2 配套系统工程 1,045.00 是 3.81%
3 其他工程费用 2,083.58 是 7.60%
4 预备费 2,000.46 否 7.30%
5 铺底流动资金 405.09 否 1.48%
小计 27,411.33 - 100.00%
3、项目背景及必要性分析
（1）项目实施背景
VOCs 是指烃类化合物、苯系物等挥发性有机污染物。通常具有较强刺激性
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和毒性，部分具有“致畸、致癌、致病”性。VOCs 不但会生成臭氧，也是 PM2.5
的来源之一。其污染具扩散速度快、影响范围广、难以集中收集处理等特点。据
相关数据显示，我国 VOCs 的绝对排放量要比二氧化硫、氮氧化物和粉尘的排放
量都高，每年超过 2,000 万吨。
近两年随着国家对环境保护的重视，各种政策法规以及标准陆续发布，环保
产业驶入了发展的快车道。作为环保的重要一部分，VOCs 治理备受关注，各级
政府积极发文推动 VOCs 治理市场的发展，VOCs 治理迎来“政策暖风”。随着
国家“大气十条”和新大气法的贯彻实施，VOCs 治理与监测行业将得到快速发
展。VOCs 市场也将成为大气治理环保类企业争夺的下一个主要领域。
“分子筛吸附浓缩转轮”技术是当前 VOCs 治理方式中最令人期待的技术之
一。在这种情况下，龙净环保努力跻身于 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置制
造行业，既响应国家加快建设节约型社会要求，同时也可以提升公司技术实力，
增强核心竞争力。
（2）项目实施必要性
国家和地方战略布局和产业发展的需要。工信部、财政部颁布的《重点行业
挥发性有机物削减行动计划》指出，到 2018 年，工业行业 VOCs 排放量比 2015
年削减 330 万吨以上；提出“坚持源头削减、过程控制为重点，兼顾末端治理的
全过程防治理念”。与除尘、脱硫脱硝相比，VOCs 种类多，排放行业多，排放
源分散，治理技术复杂。目前国内 VOCs 治理企业整体处于小而散的状态，VOCs
废气治理现状还存在不足，需要不断发展和进步。为实现采用更先进、科学的治
理方法进行更加彻底的 VOCs 废气治理的目标，需要行业龙头企业带头进行研发
与生产投入。
企业战略布局和市场发展的需要。龙净环保长期致力于大气污染控制领域环
保产品的研发、设计、制造、安装、调试、运营。公司战略定位是打造具有国际
竞争力的世界一流生态环保企业，在发展方向上，坚定做好大气环保的传统优势
业务，同时快速进军大环保领域，横跨全产业链，覆盖全环保领域。建设 VOCs
治理设备生产线符合公司做好大气环保业务的战略需求。此外，公司的主要竞争
对手均为国内外同行业先进企业，为了在竞争中保持优势，势必要不断提升自身
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核心竞争力。
4、项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，项目建成达产后，预计每年实现销售收入
55,080.00 万元，税后内部收益率为 15.57%，税后投资回收期为 7.39 年（含建设
期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目的相关报批事项正在办理过程中。
（五）烟气消白产品生产线建设项目
1、项目基本情况
本项目由全资子公司宿迁龙净环保科技有限公司作为实施主体，建设地点为
龙净环保宿迁园区内，项目建设期预计为 16 个月。本项目计划建设 LGGH 零泄
漏气气换热装置、LPE 真空热管换热器、HTC 高导热纳米复合材料换热器三种烟
气消白产品生产线。建成后形成年产 4,000 吨 LGGH 零泄漏气气换热装置烟气消
白烟产品、1,000 吨 LPE 真空热管换热器烟气消白烟产品、500 吨 HTC 高导热纳
米复合材料换热器烟气消白烟产品产能。
2、项目投资概算
项目总投资 12,274.72 万元，截至本次董事会决议日，公司尚未就该项目予
以投入，具体项目投资明细如下：
序号 内容 投资金额（万元） 资本性支出 投资比例
1 土建工程费用 6,400.00 是 52.14%
2 设备购置费 3,600.00 是 29.33%
3 其他工程费用 850.00 是 6.92%
4 预备费 868.00 否 7.07%
5 铺底流动资金 556.72 否 4.54%
小计 12,274.72 - 100.00%
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3、项目背景及必要性分析
（1）项目实施背景
湿法脱硫工艺的喷淋降温过程会导致脱硫后烟气的含水率大幅增加，产生
“白烟”，使得环保意识日益提高的老百姓误认为企业在大量排污，相关企业的
超低排放改造效果大打折扣。此外，湿法脱硫后的湿烟气携带的硫酸盐、硝酸盐
等物质，加重了雾霾的形成，且湿法脱硫后湿烟气水蒸气含量达到 10%-16%，直
接排放将浪费大量水资源。
白烟治理在扩大和升级的“蓝天保卫战”以及节水的呼声中被毫无悬念地提
上日程。近两年来，上海、浙江、天津、河北、山西、江苏徐州、广东等地都下
发了要求治理烟囱白烟的地方文件，其他省份及地区也在积极推动地方文件落地，
白烟治理越来越受到重视。
龙净环保早在 2010 年率先在国内倡导了低低温燃煤烟气高效处理系统应用
技术，在烟气余热利用方面积累了丰富的工程技术服务经验，并牵头制定了行业
标准。对于烟气消白技术，公司借助国家级电力工业环保工程研发中心的力量，
落实了前期技术研发，完成了“烟气喷淋冷却、间壁式烟气换热降温和浆液冷凝”
三大技术的攻关，取得了相关的发明专利，且在工业应用应用领域实现了突破，
在国内形成了较强的综合竞争能力。公司目标在消白烟市场占有率达到 30%-40%。
（2）项目建设必要性
当今消白烟市场竞争日益激烈，绝大部分的消白烟项目都是低价中标，产品
成本已经成为消白项目是否中标的一个重要因素。目前龙净环保还没有 LPE 真空
热管换热器及 HTC 高导热纳米复合材料换热器的生产线，所外购的换热器质量
参差不齐。如何降低成本，提高烟气消白产品的质量是公司必须要重视的问题。
本项目的建设有助于完善公司战略布局，实现烟气消白产品的配套保障能力，
降低烟气消白产品的生产成本，提高产品的市场竞争能力，实现更大规模的经济
效益。项目建设可新增企业发展后劲，为下一步的技术升级及后续市场拓展打下
坚实的基础，有助于企业的可持续发展。
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4、项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告， 项目建成达产后，预计每年实现销售收入
21,025.86 万元，税后内部收益率为 25.26%，税后投资回收期为 5.82 年（含建设
期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目的相关报批事项正在办理过程中。
（六）燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目
1、项目基本情况
本项目由龙净环保作为实施主体，建设地点为龙岩市龙净环保工业园，项目
主体建设期预计为 21 个月。本项目计划建设数据中心机房 1 个，并采购相关软
硬件设备，包括数据资源采集及虚拟化硬件、存储及计算服务器、虚拟化软件、
数据分析优化模型等，建成后拥有 230 个电厂的智能环保工程实施能力。
2、项目投资概算
项目总投资 5,541.82 万元，截至本次董事会决议日，公司尚未就该项目予以
投入，具体项目投资明细如下：
序号 内容 投资金额（万元） 资本性支出 投资比例
1 土建工程费用 330.00 是 5.95%
2 设备购置费 4,290.00 是 77.41%
3 其他工程费用 415.00 是 7.49%
4 预备费 402.80 否 7.27%
5 铺底流动资金 104.02 否 1.88%
小计 5,541.82 - 100.00%
3、项目背景及必要性分析
（1）项目实施背景
当前我国经济发展进入新常态，产业结构优化明显加快，能源消费增速放缓，
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资源性、高耗能、高排放产业发展逐渐衰减。但国内能源需求刚性增长，资源环
境问题仍是制约我国经济社会发展的瓶颈之一，节能减排依然形势严峻、任务艰
巨。加强高能耗行业能耗管控，在重点耗能行业全面推行能效对标，推进工业企
业能源管控中心建设，推广工业智能化用能监测和诊断技术已成为趋势。
节能减排一直是电力行业关注的重点，尤其是燃煤电厂的诸多环保设备。当
前燃煤电厂烟气净化设备如除尘、脱硫、脱硝等虽然表面相互连通，但彼此独立
运行，缺乏一体化、科学化、智能化的大数据分析管理平台，很多时候主要依据
操作人员的经验进行调节控制，不仅运维成本高、效率低，而且难以实现设备间
精准的协同提效，无形中造成了大量的能源损耗和治污效果的频繁波动。本项目
基于物联网、大数据、云计算、人工智能和即时通讯等技术，开发燃煤烟气智慧
环保岛应用数据中心，帮助火电企业实现治污设备远程智能运维和节能降耗，实
现设备间的优化运行、预防性维修、远程运维等。同时也有利于公司根据设备的
实际运行数据提升运行效率，并通过开展备件和维修服务的精准营销，增加用户
粘性，形成用户全生命周期的服务体系。
（2）项目建设必要性
推进烟气环保岛项目的必要举措。对于大部分燃煤电厂来说，目前烟气治理
岛中绝大部分治污设备属于非智能设备，自动化程度低、运行效率低、设备之间
协同程度低。智能环保数据中心实施后，通过智能化数据跟踪、分析和挖掘，实
现设备间精准的协同配合，可大幅提高整体设备的运行效率，及时发现运行的潜
在风险、降低故障发生频次，加快设备检修进程，对于龙净环保烟气环保岛项目
的推进意义重大。
解决客户的需求，提高客户粘性。目前公司电除尘事业部的客户已超过 600
家，合计采用设备 1,200 余台套，但售后备件、检修业务的年均效益仅为 2,000
万元左右，用户黏度很低。继续采取用户回访和被动等待用户上门的传统售后服
务方式已无法满足用户群体急剧膨胀的现状。通过实时运行数据和排放数据的全
方位监测和深度分析寻优，帮助客户实现远程风险动态监控、及时了解用户需求
乃至引导用户需求，能够拉近公司与用户的距离，提供长期稳定的运维服务业务。
开发新的利润点，提高公司盈利能力。本项目虽前期投入较大，但设备建成
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后，新增用户的建设资金投入量较小，且每年能够收取稳定的远程运维服务费用，
因此项目的利润率远高于传统业务的水平。本项目的实施将提高公司的整体盈利
能力。
4、项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，项目建成达产后，15 年计算期平均每年实现销售
收入 6,953.48 万元，税后内部收益率为 33.30%，税后投资回收期为 5.83 年（含
建设期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目的相关报批事项正在办理过程中。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司大环保战略的发
展方向，是对公司目前产品和业务线的重要补充、对公司传统业务的扩展延伸，
具有良好的市场发展前景。本次发行有利于公司充分利用现有客户资源、核心技
术、项目经验和销售渠道优势，扩充产品和业务线，巩固公司市场地位，提升持
续盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产规模将大幅增加，这将进一步增强公司
的资本实力和抗风险能力。随着公司募投项目的陆续投产和建成，公司的盈利能
力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的建
设和建成后达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，公
司存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
四、可行性分析结论
综上所述，经董事会认真分析论证认为，公司本次公开发行可转换公司债券，
运用募集资金投资于环保输送装备及智能制造项目、高性能复合环保吸收剂项目、
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废水处理产品生产与研发基地建设项目、VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生
产线建设项目、烟气消白产品生产线建设项目、燃煤烟气智慧环保岛应用数据中
心项目符合公司当前的发展战略，具备实施的必要性和可行性。本次募投项目的
实施，有助于弥补公司产品和业务线扩充、新业务市场开拓的资金短板，有利于
增强公司核心竞争力，为公司带来良好的投资效益，符合公司及全体股东的利益。
请审议！
议案五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案
各位股东及代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未
满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发
行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资
金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请
股东大会批准。”
2009 年 4 月 29 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准福建龙净环保股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]345 号），核准本公司非公
开发行不超过 5,740 万股新股。2009 年 5 月，本公司实际非公开发行股票 4,090
万股，每股面值 1 元人民币，发行价格为 15.50 元/股，募集资金总额为 63,395.00
万元，扣除与发行有关的费用 1,726.09 万元，实际募集资金总额 61,668.91 万元，
其中计入股本 4,090 万元，计入资本公积 57,578.91 万元。截至 2009 年 5 月 18
日，上述款项全部实缴到账，由天健光华所对募集资金到位情况出具天健光华验
（2009）GF 字第 020009 号《验资报告》。截至 2012 年 3 月 30 日，上述募集资
金已经全部使用完毕，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形。
公司自 2009 年非公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、
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增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次公开发
行可转换公司债券无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
请审议！
议案六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“龙净环保”）
就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行
了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理
人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关
承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
180,000.00 万元（含 180,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于
环保输送装备及智能制造项目、高性能复合环保吸收剂项目、废水处理产品生产
与研发基地建设项目、VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目、烟
气消白产品生产线建设项目、燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2018 年 12 月 31 日完成本次可转债发行（该完成时间仅用于
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计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核
准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设截至 2019 年 6 月 30 日全部转股或截至 2019 年 12 月 31 日全部
未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际
完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币 180,000.00 万元（含 180,000.00
万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根
据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
5、2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 72,432.66 万元和 65,785.59 万元；假设 2018 年、2019 年归
属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
与 2017 年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，并不代表公司对 2018 年度、2019 年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成公司盈利预测）；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 9.84 元/股（该价格为 2018 年 10
月 12 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格
仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。公司 2017 年度分配现金股利 22,450.05 万元，权
益分派已于 2018 年 6 月 29 日实施完毕，假设 2018 年度现金分红金额及发放时
间与 2017 年度相同。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2018 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公
司对 2018 年度经营情况及趋势的判断）；
8、假设 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期初归属于母
公司所有者权益+2018 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；假
设 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有
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者权益+2019 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股
（如有）增加的所有者权益；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2019.12.31/2019 年度
2018.12.31/2018
项目 2019 年 12 月 31 2019 年 6 月 30
年度
日全部未转股 日全部转股
总股本（万股） 106,905.00 106,905.00 125,197.68
因转股增加的所有者权益（万元） - - 180,000.00
现金分红（万元） 22,450.05 22,450.05 22,450.05
归属于上市公司股东的净利润（万元） 72,432.66 72,432.66 72,432.66
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
65,785.59 65,785.59 65,785.59
净利润（万元）
期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 452,510.07 502,492.68 502,492.68
期末归属于上市公司股东的净资产（万元） 502,492.68 552,475.29 732,475.29
基本每股收益（元/股） 0.6775 0.6775 0.5785
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.6154 0.6154 0.5255
加权平均净资产收益率 15.17% 13.73% 11.73%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 13.78% 12.47% 10.65%
每股净资产（元/股） 4.70 5.17 5.85
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对
可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会
摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增
长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将影响公司的税后利润，可能造成摊薄
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公司普通股股东的即期回报的情况。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司
营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的
可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另
外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请
向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可
转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在
即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 180,000.00
万元（含 180,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目总投 募集资金
序号 项目名称
资金额 投入金额
1 环保输送装备及智能制造项目 68,580.05 60,000.00
2 高性能复合环保吸收剂项目 22,759.91 20,000.00
3 废水处理产品生产与研发基地建设项目 65,766.89 60,000.00
4 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目 27,411.33 25,000.00
5 烟气消白产品生产线建设项目 12,274.72 10,000.00
6 燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目 5,541.82 5,000.00
合计 202,334.72 180,000.00
（二）本次发行的必要性和合理性
2017 年随着燃煤电厂超低排放改造工作的基本完成，新上机组也非常有限，
电力行业市场较 2016 年有所下滑，行业拐点已现，以燃煤电厂除尘、脱硫、脱
销为主要业务的上市公司业绩普遍承压。公司在深入研究后对经营战略进行了调
整，吹响向大环保进军的号角，积极开展新技术、新领域布局。
本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格论证，其实施具有必要性和
合理性，相关说明如下：
1、环保输送装备及智能制造项目的必要性和合理性
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占领管带输送市场。龙净环保主要产品有除尘、烟气余热利用、脱硫脱硝、
散料输送等，其中散料输送包括普通皮带、管带、气力输送三类。随着电厂大气
污染治理进入后半场，管式皮带输送机在环保输送市场潜力将逐渐显现，市场前
景突出。公司已提前布局，不断深入开拓环保输送装备市场，着力开拓以管带为
主体的环保输送系统，以管带工程为主的散料环保输送业务三年后的年新增合同
目标为 15-20 亿元。
完善制造能力。龙净环保的散料输送生产制造能力相比于大气环保生产制造
能力薄弱，作为专业提供环保输送系统的公司，却不具备托辊等关键部件的生产
能力。另一方面，现有制造厂均为多年前建设的普通钢结构生产厂，缺乏智能化
生产设备，对于某些关键精细部件的生产质量把控能力不足。本项目建成后，智
能化的生产线将大大提升公司的生产效率及产品质量，让公司搭上“工业 4.0”
的快车。
提升核心竞争力。输送系统是工业企业整个生产系统的核心装置，若输送系
统停运则企业的生产将被迫停止，造成的损失巨大。而输送装置的关键部件质量
很大程度决定了输送系统的稳定可靠性，管带机主要部件如托辊、胶带的品质已
成为企业的核心竞争力的重要组成部分。缺失核心竞争能力的后果不仅是利润降
低，也可能导致中标机会丧失。因此，想要大力发展管带运输业务，必须实现核
心部件的自主生产。通过自主生产，完全掌握原材料的品质，加强对制造全过程
的监控，并采用智能生产方式来保证产品质量的稳定性，能够提升公司的核心竞
争能力。
2、高性能复合环保吸收剂项目的必要性和合理性
助力国家打赢“蓝天保卫战”，解决雾霾的需要。高性能复合环保吸收剂作
为烟气治理装置的专用环保原料，可大幅提高脱硫效率，减少吸收剂消耗，同时
可以吸附烟气中的重金属汞等多种污染物对污染减排，对消除雾霾及打赢“蓝天
保卫战”，起到非常积极的作用。该项目的实施，契合国家大政方针，符合国家
环境治理的需要，具有很强的环境效应和社会效应。
适应市场需求。随着国家对环境保护的愈加重视，龙净环保干法超净工艺已
成为工业烟气治理的主流工艺，对高性能复合环保吸收剂的需求也越发迫切，高
性能复合环保吸收剂存在市场空白。仅龙净环保在福建省内的现有火电厂、钢铁
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厂和玻璃窑炉、垃圾焚烧厂客户，对环保吸收剂的需求量已超过 42 万吨/年。项
目的实施能够解决下游用户需求。
企业可持续发展的需要。项目建成后，公司将从环保装备制造商拓展成为具
备环保耗材生产能力的企业。生产具有长期稳定需求特点的高性能环保吸收剂，
有助于企业的可持续发展。同时高性能吸收剂能保证系统更加高效稳定运行，对
于公司“干式超净+”工艺的推广，形成上下游产业链联动意义重大。
3、废水处理产品生产与研发基地建设项目的必要性和合理性
生态环境保护的需求。近年来，随着《新环保法》、《国务院办公厅关于推
行环境污染第三方治理的意见》、《水污染行动计划》等一系列环保法规政策的
出台和实施，提高用水效率，实现节水和废水的有效再利用已成为必然的选择。
寻求处理效果更好、工艺稳定性更强、运行费用更低的水处理工艺，实现废水零
排放的目标，已成为产业发展的内在需求。
设备和技术产业化的需求。在目前国家开始实施更严格的环境保护政策和严
峻的水污染问题的大背景下，膜技术以其优越的水处理性能而备受关注。掌握膜
元件生产和研发是整个膜法水处理产业链的技术核心，也是行业利润高点。目前，
纯粹的膜制造企业逐步向产业链下游延伸，而龙净环保作为环保龙头企业从膜产
业的技术核心入手，建设自有的膜产品研发实验室及其工业生产线，对于推动膜
技术及其设备的产业化具有重要意义。
战略发展需要。为落实龙净环保的大环保战略，公司业务范围将朝着非大气
治理类的环保领域及上下游延伸。通过建设中小试验室、水质分析检测试验室、
水处理核心设备生产线、水处理核心产品及技术研发中心，公司可快速掌握和逐
步形成具有龙净环保特色的水处理关键技术，并完全具备水处理核心设备制造能
力和自供能力。
4、VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目的必要性和合理性
国家和地方战略布局和产业发展的需要。工信部、财政部颁布的《重点行业
挥发性有机物削减行动计划》指出，到 2018 年，工业行业 VOCs 排放量比 2015
年削减 330 万吨以上；提出“坚持源头削减、过程控制为重点，兼顾末端治理的
全过程防治理念”。与除尘、脱硫脱硝相比，VOCs 种类多，排放行业多，排放
源分散，治理技术复杂。目前国内 VOCs 治理企业整体处于小而散的状态，VOCs
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废气治理现状还存在不足，需要不断发展和进步。为实现采用更先进、科学的治
理方法进行更加彻底的 VOCs 废气治理的目标，需要行业龙头企业带头进行研发
与生产投入。
企业战略布局和市场发展的需要。龙净环保长期致力于大气污染控制领域环
保产品的研发、设计、制造、安装、调试、运营。公司战略定位是打造具有国际
竞争力的世界一流生态环保企业，在发展方向上，坚定做好大气环保的传统优势
业务，同时快速进军大环保领域，横跨全产业链，覆盖全环保领域。建设 VOCs
治理设备生产线符合公司做好大气环保业务的战略需求。此外，公司的主要竞争
对手均为国内外同行业先进企业，为了在竞争中保持优势，势必要不断提升自身
核心竞争力。
5、烟气消白产品生产线建设项目的必要性和合理性
当今消白烟市场竞争日益激烈，绝大部分的消白烟项目都是低价中标，产品
成本已经成为消白项目是否中标的一个重要因素。目前龙净环保还没有 LPE 真
空热管换热器及 HTC 高导热纳米复合材料换热器的生产线，所外购的换热器质
量参差不齐。如何降低成本，提高烟气消白产品的质量是公司必须要重视的问题。
本项目的建设有助于完善公司战略布局，实现烟气消白产品的配套保障能力，
降低烟气消白产品的生产成本，提高产品的市场竞争能力，实现更大规模的经济
效益。项目建设可新增企业发展后劲，为下一步的技术升级及后续市场拓展打下
坚实的基础，有助于企业的可持续发展。
6、燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目的必要性和合理性
推进烟气环保岛项目的必要举措。对于大部分燃煤电厂来说，目前烟气治理
岛中绝大部分治污设备属于非智能设备，自动化程度低、运行效率低、设备之间
协同程度低。智能环保数据中心实施后，通过智能化数据跟踪、分析和挖掘，实
现设备间精准的协同配合，可大幅提高整体设备的运行效率，及时发现运行的潜
在风险、降低故障发生频次，加快设备检修进程，对于龙净环保烟气环保岛项目
的推进意义重大。
解决客户的需求，提高客户粘性。目前龙净电除尘事业部的客户已超过 600
家，合计采用设备 1,200 余台套，但售后备件、检修业务的年均效益仅为 2,000
万元左右，用户黏度很低。继续采取用户回访和被动等待用户上门的传统售后服
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务方式已无法满足用户群体急剧膨胀的现状。通过实时运行数据和排放数据的全
方位监测和深度分析寻优，帮助客户实现远程风险动态监控、及时了解用户需求
乃至引导用户需求，能够拉近龙净与用户的距离，提供长期稳定的运维服务业务。
开发新的利润点，提高公司盈利能力。本项目虽前期投入较大，但设备建成
后，新增用户的建设资金投入量较小，且每年能够收取稳定的远程运维服务费用，
因此项目的利润率远高于传统业务的水平。本项目的实施将提高公司的整体盈利
能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司长期致力于大气污染控制领域环保产品的研发、设计、制造、安装、调
试及运营，拥有除尘、脱硫、脱硝、物料输送、电控五类产品。本次公开发行的
募集资金将用于环保输送、大气治理、废水治理类业务的设备、耗材生产线建设，
及环保领域节能服务项目建设。
募投项目与现有业务属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、
原材料、销售客户等方面有交叉重合，在业务上有较强的互补性和关联性，具有
较大的协同效应。建成后公司将实现主营业务向上游产业的自然延伸，业务范围
得到拓展，为公司的大环保行业战略进行布局。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司已在研发、生产、运营等方面建立了高效的团队，储备了一批优秀的行
业人才。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强
人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。募投项目的人员会以内部调
配和外部招聘相结合的方式来安排。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的
产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项
国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先进水平。公司除注
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重自主研发外，与多所知名院所及国际领先同行业公司亦开展了广泛的交流与合
作。
募集资金投向均为公司多年研究、储备的项目，在之前所属细分领域环保政
策未落实的阶段，未进行规模化生产。此外，募投项目所需的工艺技术与国内外
合作机构、专家进行过充分的交流与指导，得到了有力的外部支持，项目实施不
存在技术障碍。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
近年来，随着国家对环境保护的重视，企业的清洁生产要求及污染处罚标准
逐步得到提高。各种政策法规以及标准陆续发布与完善，过往被忽视的环境问题
如非电力领域大气污染、VOCs 污染、扬尘污染、白烟污染也已经得到了充分关
注。落实以及升级其环保设施是工业企业的唯一选择，之前还在观望的企业已经
没有退路。在此背景下，环保市场得到进一步扩大，环保行业也进入了发展的快
车道。
本次募集资金投资项目的下游主要是燃煤电厂、钢铁、玻璃等工业企业，与
公司除尘、脱硫、脱销类大气治理业务的目标客户存在较高程度的重叠，募投项
目是公司当前业务的延伸，是对现有客户新需求的满足。作为环保领域的领军企
业，公司凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了客户的广泛认可，
与下游客户建立了稳固良好的互信合作关系，对募投项目相关的市场拓展信心十
足。以高性能复合环保吸收剂项目为例，其产品主要用于采取干法脱硫工艺的大
气治理装置，项目的产能计划为 25 万吨/年，而公司仅在福建一省的已建干法脱
硫项目，对吸收剂的需求量即超过 42 万吨/年，募投项目的市场储备充足。
综上所述，本次公开发行募投项目是在公司原主营业务的基础上对产品线的
丰富及向上游的拓展，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。在募集资
金投资项目建设过程中，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确
保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
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（一）强化募集资金管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理办法》，募集资金
到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，
确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）丰富产品线，提升公司核心竞争力
公司在现有业务的基础上，通过扩大自身产能，扩充产品线，同时提升研发
能力及生产工艺，进一步增强产品的竞争力及公司核心竞争力。此外，公司将进
一步加强质量控制，坚持各个业务环节的标准化管理和控制，提升公司产品的质
量和市场美誉度。
（三）加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场
开发力度，增强生产及供应能力，在现有销售服务网络基础上完善并扩大经营业
务布局，通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，提升公司在国内及
国际销售市场份额，从而进一步提高公司整体盈利能力。
（四）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工
作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，
实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，
或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
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规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本
次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行做出的承诺
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，
并愿意承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相
关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本
人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措
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施，并愿意承担相应的法律责任。
请审议！
议案七、关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的
议案
各位股东及代表：
福建龙净环保股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界
定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下可转换公司债券为公司依据《福建龙净环保股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）
约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认
购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进
行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则之约束。
第二章 债券持有人的权利和义务
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第六条 可转债债券持有人的权利
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公
司A股股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
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（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收
到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
（三）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（四）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；
（五）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（六）修订《债券持有人会议规则》；
（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（八）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有
人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
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人书面提议；
（三）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
第十一条 债券持有人会议的召集
（一）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（二）本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本
规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日以公告的方式通知全体
债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人
会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持
有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期
之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时
在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记
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的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有
人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的
规定决定。单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议
并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完
整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有
人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比
例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述
规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案
或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列
明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
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公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%
以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持
有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的
张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债
张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债
券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交
债券持有人会议召集人。
第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的
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姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召
开。
第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿
还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十六条 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人
的要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公
司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董
事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十七条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、
持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定
的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公
司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、
债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人
员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。
第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复
会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
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第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债
券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币
100 元）拥有一票表决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表
决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
第三十四条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席
推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当
由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，
并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
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要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，
须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券
持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为
有效。
第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集
说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体
债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券
持有人会议作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二
个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监
票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张
数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债
总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
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（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托
的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保
管, 保管期限为十年。
第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能做出决议
的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及
时公告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十四条 法律、法规和规则对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，
从其规定；除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定
信息披露媒体上进行公告。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十七条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切
已发行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可
以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根
据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司 A 股股票的债券；
（四）发行人根据约定已回购并注销的债券。
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第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日
起生效。
议案八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及代表：
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况
确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符
合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以
下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
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监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在前述期限内，本
次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则授权有效期限延
续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
请审议！
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