东亚前海证券有限责任公司
关于
福建龙净环保股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一八年十一月十五日
福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报
告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，东亚前海证券有限责任公司（以
下简称“东亚前海证券”或“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方
参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
目 录
重要声明 .................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................ 2
释 义 ........................................................................................................ 3
序 言 ........................................................................................................ 4
第一节 对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书内容的核查 . 5
第二节 对信息披露义务人的核查 .......................................................... 6
第三节 对权益变动目的及决定的核查 ................................................15
第四节 对权益变动方式的核查 ............................................................17
第五节 对资金来源的核查 ....................................................................23
第六节 对后续计划的核查 ....................................................................24
第七节 对上市公司的影响分析的核查 ................................................26
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查 ....................................28
第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ....................29
第十节 对信息披露义务人的财务资料的核查 ....................................31
第十一节 其他重大事项 ........................................................................36
第十二节 财务顾问意见 ........................................................................37
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福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
龙净环保、上市公司 指 福建龙净环保股份有限公司
龙净实业、控股股东 指 龙净实业集团有限公司，原名福建省东正投资有限公司
阳光集团、信息披露义务人 指 福建阳光集团有限公司
阳光城 指 阳光城集团股份有限公司
阳光集团委托设立的阳光财富1号信托计划、莱沃18号信
托计划和致恒铂金14号信托计划通过在上海证券交易所
本次权益变动、本次增持 指 证券交易系统以集中竞价方式买入龙净环保的股票，使
得其持有的龙净环保股份比例至上市公司总股本的
25.00%
陕国投阳光财富1号证券投资集合资金信托计划、西藏
信托计划 指 信托-莱沃18号集合资金信托计划与光大信托致恒铂金
14号证券投资集合资金信托计划
阳光财富1号信托计划 指 陕国投阳光财富1号证券投资集合资金信托计划
莱沃18号信托计划 指 西藏信托-莱沃18号集合资金信托计划
致恒铂金14号信托计划 指 光大信托致恒铂金14号证券投资集合资金信托计划
财务顾问、东亚前海证券 指 东亚前海证券有限责任公司
权益变动报告书 指 《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书》
《东亚前海证券有限责任公司关于福建龙净环保股份有
核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—
《第15号准则》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—
《第16号准则》 指
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
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福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
序 言
本次权益变动基于阳光集团对龙净环保未来发展战略和良好发展前景的信
心，以及对公司股票价值的合理判断。根据龙净环保 2017 年 6 月 2 日与 2018 年
7 月 4 日分别披露的阳光集团对龙净环保的增持计划，阳光集团及其关联方拟通
过其自身证券账户或其成立信托计划等方式增持龙净环保（600388.SH）的股票。
本次增持完成后，阳光集团将合计持有 267,262,492 股上市公司股票，占总股本
的 25.00%，阳光集团下属子公司龙净实业仍为龙净环保第一大股东，吴洁女士
仍为龙净环保实际控制人。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、
《准则第 15 号》、《准则第 16 号》及其他相关的法律、法规要求，阳光集团为本
次增持的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据上述法规的要求，东亚前海证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，
担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有
关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调
查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
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福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
第一节 对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书内容
的核查
本次权益变动的信息披露义务人为福建阳光集团有限公司，信息披露义务人
编制的《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书》主要包括释义、信息
披露义务人介绍、本次权益变动目的及决定、本次权益变动方式、资金来源、后
续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、
前六个月买卖上市交易股份的情况、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《收购办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》的要求，所披露的内容
真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的
情形。
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福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
第二节 对信息披露义务人的核查
一、信息披露义务人基本情况
经核查，根据信息披露义务人阳光集团的工商登记资料及公开披露资料，其
基本情况如下：
公司名称 福建阳光集团有限公司
住所 福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号
法定代表人 吴洁
注册资本 716,000.00万元
统一社会信用代码 91350000735658436D
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机软硬件的研发；对信息技术服务业、教育业、房地产业的投资；
企业管理咨询服务；机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、
焦炭、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化
经营范围 肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售；对
外贸易；批发兼零售预包装食品；批发兼零售乳制品（含婴幼儿配方
奶粉）；黄金销售（不含黄金交易）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002年2月6日
经营期限 2002年2月6日至长期
股东 吴洁、阳光城控股集团有限公司、林雪莺
通讯地址 福州市台江区望龙二路1号国际金融中心47层
联系电话 0591-86276998
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
1、股权控制关系结构图
经核查，根据阳光集团的工商登记资料及公开披露信息，截至权益变动报告
书签署日，其股权控制关系情况如下图所示：
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福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
林腾蛟 吴洁
98.00% 2.00%
代持 代
阳光龙净集团有限公司 持
100.00%
阳光控股有限公司 代持
70.00%
30.00%
代持
阳光城集团投资控股（上海）有限公司
代持
100.00%
林雪鸢 代持
阳光城控股集团有限公司
10.66% 43.88% 45.46%
代持 代持 代持
福建阳光集团有限公司
2、控股股东及实际控制人情况
根据吴洁女士与林腾蛟先生签署的《一致行动协议》的安排，林腾蛟先生在
处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关《公司章程》
需要由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一致行动。
因此，吴洁女士合计享有阳光集团 89.34%的表决权，阳光集团的控股股东及实际
控制人均为吴洁女士。
根据吴洁女士提供的本人身份证明文件，截至权益变动报告书签署日，吴洁
女士基本情况如下：
姓名 吴洁
性别 女
国籍 中国
长期居住地 福州市
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况
经核查，根据吴洁女士提供的说明文件及全国企业信用信息公示系统查询结
果，截至权益变动报告书签署日，除阳光集团外，吴洁女士所控制的核心企业、
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关联企业主要情况如下：
注 注册资 持股比例（%） 表决权
序 级 业务
公司名称 册 本（万 比例 主营业务
号 次 直接 间接 性质
地 元） （%）
对外贸易(不含国家禁止、限制的
商品和技术）；电力生产，代购代
销电力产品和设备；电子通信技术
开发，生物技术产品开发，农业及
综合技术开发；基础设施开发、房
地产开发；家用电器及电子产品、
机械电子设备、五金交电、建筑材
阳光城集
二 福 房地 料、百货、针纺织品、化工产品（不
1 团股份有 405,007 17.51 14.38 31.89
级 州 产 含危险化学品及易制毒化学品）、
限公司
重油（不含成品油）、润滑油、燃
料油（不含成品油）、金属材料的
批发、零售；化肥的销售；对医疗
业的投资及管理；批发兼零售预包
装食品；企业管理咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
企业资产管理；法律法规未规定许
东方信隆
二 福 可的，均可自主选择经营项目开展
2 资产管理 70,000 100 - 100 担保
级 州 经营（依法须经批准的项目,经相
有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
教育管理、教育信息咨询；对教育、
科研、电子商务的投资；综合科学
研究；办公设备及用品、教学仪器、
教学设施及设备的贸易；计算机软
件及网络技术的研究开发；技术服
务;教育及科学专业咨询服务；机
械设备、电子控制系统、日用百货、
福建阳光 交电产品、汽车配件、化工产品（不
二 福 教育
3 科教股份 48,295 60 - 60 含化学危险品）、装饰装修材料、
级 州 管理
有限公司 家用电器、电梯、建筑材料、通讯
器材、化肥、饲料、石材、焦炭、
塑料制品、塑胶制品、金属材料（不
含贵重、稀有金属）、重油（不含
成品油）、润滑油、燃料油（不含
成品油）的批发、零售；原粮销售。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
实业投资，对信息产业、房地产业
的投资，从事货物及技术的进出口
福建阳光 业务，有色金属销售，酒店管理，
集团上海 二 上 物业管理，软件开发，室内外装修、
4 43,000 94.19 5.81 100 贸易
实业有限 级 海 装饰设计、施工，翻译服务，票务
公司 代理，房地产咨询、投资咨询（以
上咨询除经纪），设计、制作、代
理国内各类广告，文化艺术交流活
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注 注册资 持股比例（%） 表决权
序 级 业务
公司名称 册 本（万 比例 主营业务
号 次 直接 间接 性质
地 元） （%）
动策划，化工产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、纺织品、
五金交电、仪器仪表、木材、建筑
材料、润滑油、燃料油、石油及制
品（除危险品）的销售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
一般经营项目：计算机及相关设
备、计算机应用软件的研究与开
发；对信息产业、教育的投资；酒
店管理咨询服务；普通机械、建筑
材料、装饰装修材料、电梯、矿产
阳光国贸 品、焦炭、金属材料（不含贵重、
二 福
5 集团有限 30,000 100 - 100 贸易 稀有金属）、化工产品（不含危险
级 州
公司 化学品）、化肥、重油（不含成品
油）、润滑油、燃料油（不含成品
油）、塑料、塑胶、饲料、石材的
销售；对外贸易（以上经营范围涉
及许可经营项目的，应在取得有关
部门的许可后方可经营）
三、信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况
（一）主营业务情况
经核查，根据公开信息及福建阳光集团有限公司提供的资料，阳光集团是一
家大型民营控股企业集团，业务涉及环保、教育、地产、物产等产业。阳光集团
环保业务由上市公司龙净环保运营，主要从事大气污染治理设备的研发、生产与
运营；教育服务业务主要致力于发展幼教集团、K12 教育集团以及阳光学院；房
地产开发业务由上市公司阳光城运营，以住宅地产为主；物产业务主要由阳光集
团及其下属国贸板块子公司运营，贸易品种涉及电解铜、镍、铝等大宗商品。
（二）最近三年财务状况
经核查，根据立信中联会计师事务所出具的阳光集团 2015 年、2016 年和 2017
年的审计报告，其主要财务指标情况如下：
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福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
单位：元
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 247,383,642,288.69 133,160,450,891.57 79,957,963,345.67
负债合计 207,884,882,052.08 109,327,748,466.56 64,886,971,439.96
所有者权益合计 39,498,760,236.61 23,832,702,425.01 15,070,991,905.71
收入利润项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 58,542,970,091.56 28,350,333,090.90 30,555,564,949.58
净利润 3,164,912,463.06 1,508,582,200.12 1,444,744,117.30
净资产收益率 9.99% 7.76% 12.92%
资产负债率 84.03% 82.10% 81.15%
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
经核查，根据全国企业信用信息公示系统、中国证监会网站、全国法院被执
行人信息查询系统等的查询结果及阳光集团出具的说明文件，阳光集团在最近五
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
经核查，根据全国企业信用信息公示系统、中国证监会网站、全国法院被执
行人信息查询系统等的查询结果及阳光集团出具的说明文件，阳光集团董事、监
事、高级管理人员基本情况具体如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
吴洁 无 董事长 中国 福州 否
何媚 无 董事 中国 福州 否
林贻辉 无 董事 中国 福州 否
吕建波 无 总经理 中国 上海 否
陶红亮 无 监事 中国 上海 否
截至权益变动报告书签署日的最近五年内，上述人员不存在受到过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公
司 5%及以上股份的情况
经核查，根据上市公司股权登记信息，截至权益变动报告书签署之日，阳光
集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
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到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
证券代码 证券简称 公司名称 持股说明
阳光集团直接持有阳光城17.51%股份，并通过
全资子公司东方信隆资产管理有限公司间接持
有阳光城15.32%股份、陕国投阳光财富1号证
阳光城集团股份
000671 阳光城 券投资集合资金信托计划持有阳光城0.41%股
有限公司
份、光大信托致恒铂金14号证券投资集合资
金信托计划持有阳光城0.52%股份，合计持有阳
光城33.76%股份。
阳光集团和关联公司阳光控股有限公司通过合
福建三木集团股
000632 三木集团 计持有100.00%股权的子公司福建阳光集团上
份有限公司
海实业有限公司持有三木集团12.64%股份。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至权益变动报告书签署之日，阳光集团及其控股股东、实际控制
人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
如下：
金融机构名称 持股单位 出资金额（万元） 持股比例（%）
福建华通银行股份有限公司 阳光控股有限公司 63,000.00 26.25
八、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形
经核查，阳光集团作为信息披露义务人，不存在《收购办法》第六条规定的
情形，即不存在：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
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九、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供
相关文件
经核查，阳光集团作为信息披露义务人，已经按照《收购办法》第五十条，
提供了相关说明文件，情况如下：
（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、
其他组织的证明文件
阳光集团为在中国境内登记设立的有限责任公司，已经提交了营业执照等法
人组织的证明文件。
（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可
行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者
调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理
能力的说明
经核查，阳光集团为龙净实业控股股东，龙净实业为龙净环保控股股东，在
本次权益变动完成后，阳光集团作为龙净实业的控股股东未发生变化，龙净实业
作为龙净环保的控股股东未发生变化。
根据信息披露义务人出具的说明文件，其近期不存在修改上市公司章程、改
选上市公司董事会、改变或者调整上市公司主营业务的计划。
（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易
的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性
的说明
1、经核查，阳光集团的主营业务涉及环保、教育、地产、金融、物产、资
本六大产业集团，龙净环保系阳光集团的环保产业。除龙净环保外，阳光集团以
及控制的其他企业均未从事环保行业，双方不存在同业竞争关系；
2、经核查，根据阳光集团与龙净环保最近三年的审计报告、日常经营记录、
银行流水单据，双方之间最近三年未发生关联交易，不存在有失公允的情况；
3、经核查，由于本次权益变动不会导致阳光集团与龙净环保的主营业务产
生变更，因此不会造成同业竞争等利益冲突，不会影响龙净环保业务经营的独立
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福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
性。
（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人
最近 2 年未变更的说明
根据阳光集团的工商登记信息，该公司最近两年的控股股东和实际控制人均
为吴洁女士，未发生变更。
（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或
两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股
5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况说明
阳光集团在《详式权益变动报告书》中对公司核心业务以及控股子公司核心
业务进行了详细说明，在第六项信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有
其他上市公司 5%及以上股份的情况中对持股 5%以上的上市公司以及银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构进行了情况说明。
（六）财务顾问关于收购人最近 3 年的诚信记录、收购资金来源
合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真
实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满 3 年的，财务
顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近 3 年诚信记录的核
查意见。
1、根据全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等的
查询结果，收购人最近三年不存在不良诚信记录；
2、根据收购人关于收购资金来源的说明文件，收购人拟用于本次收购的资
金为收购人自有资金以及阳光财富 1 号信托计划、莱沃 18 号信托计划、致恒铂
金 14 号信托计划管理的资金；根据立信中联会计师事务所出具的收购人 2017 年
审计报告以及上述三个信托计划的相关文件，本财务顾问认为收购人的收购资金
来源合法且具备履行本次收购相关承诺的能力；
3、经核查，本财务顾问认为收购人披露的相关信息真实、准确、完整，符
合有关法律法规的要求；
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根据收购人工商登记信息，收购人成立已满 3 年。
（七）境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当
提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下
文件：（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的
条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；（二）收购人接受中国
司法、仲裁管辖的声明。
根据阳光集团的工商登记信息，收购人为在中国境内登记设立的有限责任公
司，无需提交上述文件。
十、核查意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，信息披露义务人基本情况、控股股东和实际控制人情况、
主要业务情况、主要财务情况等真实、准确、完整；信息披露义务人及其董监高
最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；信息披露义务人已完整披露持有境内
外其他上市公司 5%以上股份的情况以及持有金融机构 5%以上股份情况；信息披
露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形；信息披露义务人能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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第三节 对权益变动目的及决定的核查
一、本次权益变动目的
经核查：
阳光集团于 2017 年 6 月 2 日披露了《福建龙净环保股份有限公司详式权益
变动报告书》（编号：临 2017-022）。在该详式权益报告书中，阳光集团披露了
其在未来 12 个月内的持股计划：“阳光集团及其实际控制人除此次股份受让外，
有意向在未来 12 个月内以阳光集团及其关联方名义或通过成立信托计划、资管
计划等形式，通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式，基于对
公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，
继续增持上市公司股份，拟继续增持股份的金额不低于人民币 5 亿元，不超过人
民币 10 亿元。”
阳光集团于 2018 年 7 月 4 日通过龙净环保披露了《关于第一大股东及其关
联方增持公司股份计划的公告》（编号：临 2018-060）。在该公告中，龙净环保
披露了阳光集团及其关联方增持计划：“公司第一大股东龙净实业集团有限公司
及其关联方拟通过其自身证券账户或其成立信托计划等方式自公告之日起在 6 个
月内通过二级市场增持福建龙净环保股份有限公司股份不高于 2,138 万股，累计
增持比例不超过公司总股本的 2%。”
根据收购人阳光集团提交的说明文件，此次增持龙净环保股份，是对该两次
披露增持计划的具体实施，也是对公司未来持续稳定发展充满信心和对公司二级
市场价值高度认可的体现。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
根据信息披露义务人阳光集团提交的说明文件，本次权益变动后，阳光集团
不排除在未来 12 个月内继续增持龙净环保的可能。若发生相关权益变动事项，
将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行相关决策程序
经核查：
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2017 年 6 月 1 日，阳光集团召开董事会，审议通过上述第一次增持计划。
2018 年 7 月 3 日，阳光集团召开董事会，审议通过上述第二次增持计划。
除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他决策程序。
四、核查意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背，
权益变动目的合法、合规、真实、可信；信息披露义务人本次权益变动已履行所
需要的授权和批准程序；信息披露义务人如实公告了未来 12 个月内可能的增持
计划。
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第四节 对权益变动方式的核查
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
经核查：
2017 年 6 月 2 日，阳光集团通过龙净环保披露权益变动报告书，阳光集团及
其一致行动人通过协议转让的方式受让上市公司控股股东龙净实业 100%股权。
在本次权益变动完成后，阳光集团及其一致行动人通过龙净实业间接持有上市公
司 17.17%股份。
2017 年 7 月 15 日，阳光集团通过龙净环保披露权益变动报告书，其委托设
立的阳光财富 1 号证券投资集合资金信托计划和莱沃 18 号集合资金信托计划，
通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式累计增持龙净环保普通股
30,284,857 股，占上市公司总股本的 2.83%。在本次权益变动完成后，阳光集团
合计持有上市公司 20.00%股份。
2017 年 7 月 21 日至 2018 年 11 月 13 日，阳光集团委托设立的阳光财富 1
号信托计划、莱沃 18 号信托计划和致恒铂金 14 号信托计划通过在上海证券交易
所证券交易系统以集中竞价方式买入龙净环保的股票，使得其持有的龙净环保股
份比例至上市公司总股本的 25.00%。
本次增持完成后，吴洁女士仍为龙净环保的实际控制人，故本次增持不会导
致龙净环保实际控制权发生变化。
二、本次权益变动基本情况
经核查，2017 年 7 月 21 日至 2018 年 11 月 13 日，阳光集团委托设立的阳光
财富 1 号信托计划、莱沃 18 号信托计划和致恒铂金 14 号信托计划通过二级市场
增持龙净环保股票共计 53,452,495 股，具体情况如下：
成交均价 成交数量 成交金额
成交日期 买卖标志
（元/股） （股） （元）
阳光财富 1 号信托计划
2017年9月 买入 17.09 7,719,562 131,903,912
2018年9月 买入 10.14 9,871,383 100,097,847
2018年11月 买入 9.20 1,215,700 11,184,474
莱沃 18 号信托计划
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成交均价 成交数量 成交金额
成交日期 买卖标志
（元/股） （股） （元）
2017年7月 买入 14.28 7,989,200 114,067,771
2017年8月 买入 14.64 4,287,196 62,779,051
2017年9月 买入 15.53 1,971,897 30,622,435
2017年11月 买入 15.79 10,547,153 166,578,494
致恒铂金 14 号信托计划
2018年7月 买入 12.59 6,657,004 83,841,368
2018年8月 买入 10.39 3,193,400 33,173,039
三、本次权益变动前后龙净环保的股权结构
根据龙净环保的股权登记信息，本次增持股票完成前后，上市公司股东持股
情况对比如下：
增持前（2017 年 7 月 15 日） 增持后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
龙净实业 183,525,140 17.17 183,525,140 17.17
阳光财富 1 号信托计划 10,770,273 1.01 29,576,918 2.77
莱沃 18 号集合资金信托计划 19,514,584 1.83 44,310,030 4.14
致恒铂金 14 号信托计划 - - 9,850,404 0.92
阳光集团合计 213,809,997 20.00 267,262,492 25.00
其他股东 855,240,003 80.00 801,787,508 75.00
合计 1,069,050,000 100.00 1,069,050,000 100.00
四、信托计划的主要内容
经核查，根据相关信托计划的信托协议，参与本次收购的信托计划主要内容
如下：
（一）陕国投阳光财富 1 号证券投资集合资金信托计划
1、管理方式：事务管理类。本信托财产的管理与运用由受托人、保管银行、
证券经纪人共同完成。各方根据本信托计划下的相关合同与协议履行各自的职
责。
2、管理权限：本信托计划的表决权人为福建阳光集团有限公司，持有的证
券资产的股东权利（包括但不限于表决权、提案权、召集权等）均归属于福建阳
光集团有限公司直接行使，信息披露义务由福建阳光集团有限公司直接履行。受
托人届时根据福建阳光集团有限公司关于行使表决权的指令进行表决，若福建阳
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光集团有限公司未对表决事项向受托人发出关于行使表决权的指令，受托人将不
参与表决。由于福建阳光集团有限公司怠于履行或违规履行信息披露义务产生的
所有责任，均由福建阳光集团有限公司及信托财产承担，与受托人无关。
3、涉及股份种类、数量及持股比例：投资于龙净环保上市公司流通股，不
得超过上市公司流通股本的 10%。
4、信托管理费年费率：0.25%/年
5、合同期限及变更终止的条件：本信托期限预计为 24 个月，自本信托计划
成立之日起算。
信托计划终止条件：（1）本信托计划的存续违反信托计划目的；（2）信托
计划目的已实现或者无法实现；（3）本信托计划被撤销；（4）全体受益人放弃
信托受益权；（5）全体委托人申请全部赎回信托单位份额；（6）本信托计划项
下的全部信托合同终止；（7）法律、行政法规规定的其他事由。
6、签署时间：2017 年 6 月
7、信托资产处理安排：本信托计划终止，受托人应该就信托事务出具清算
报告。
（二）西藏信托-莱沃 18 号集合资金信托计划
1、管理方式：本信托计划为全体委托人指定用途的事务管理类信托项目。
信托计划财产由受托人按照法律和信托计划文件进行管理运用，具体由受托人、
委托人代表、保管银行和证券经纪商共同完成，各方按照信托计划项下的相关合
同与协议履行各自的职责。
2、管理权限：
（1）信托计划不谋求对所投资企业的控股或进行直接管理。
（2）信托计划因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东
表决权时，受托人按照委托人代表出具的书面表决意见进行表决。如委托人代表
未出具书面表决意见，受托人有权不行使股东表决权。
（3）委托人代表如需行使上市公司股东提案权、临时股东大会召集权，应
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向受托人提交书面申请，由受托人进行形式审查后向上市公司提出议案。
3、涉及股份种类、数量及持股比例：信托计划资金用于投资上市公司福建
龙净环保股份有限公司的股票龙净环保以及信托业保障基金。
4、信托管理费年费率：以存续信托单位数量为基数每日计提，信托报酬率
0.25%/年，保管费率 0.05%/年，律师费率 0.15%/年。
5、合同期限及变更终止的条件：信托计划的期限为 2 年（即 730 天）。信
托合同未尽事宜或需变更的，委托人和受托人可以另行协商签订补充协议。补充
协议作为信托合同的组成部分，与信托合同具有同等法律效力。
6、签署时间：2017 年 6 月
7、信托资产处理安排：信托计划终止日，在扣除信托计划费用、负债及信
托税费后的余额，由受托人按照如下先后顺序分配信托计划利益：
（1）优先受益人的优先信托利益。
（2）次级受益人累计追加但未取回的信托资金（如有）。
（3）次级受益人的次级信托利益。
8、其他特别条件：
发生如下任一情形时，信托计划终止：
（1）信托计划期限届满。
（2）因风险监控指标触发权益罚没线，受托人变现全部信托计划财产，且
受托人决定提前终止信托计划。
（3）受益人大会决定终止。
（4）受托人职责终止，未能按本合同的约定产生新受托人。
（5）全体次级受益人申请提前终止信托计划，且经优先级委托人及受托人
书面同意的。
（6）信托计划的存续违反信托计划目的。
（7）信托计划的信托目的已经实现或无法实现。
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（8）信托计划被撤销。
（9）信托计划被解除。
（10）全体受益人书面放弃信托受益权。
（三）光大信托致恒铂金 14 号证券投资集合资金信托计划
1、管理方式：本信托财产的管理与运用由受托人、保管银行、证券经纪人
共同完成。各方根据本信托计划下的相关合同与协议履行各自的职责。
2、管理权限：投资于一家上市公司流通股，不得超过该上市公司流通股本
的 5%，且该上市公司流通股本不低于 2,000 万股。
3、涉及股份种类、数量及持股比例：投资在上海证券交易所、深圳证券交
易所公开挂牌交易的沪深 A 股、货币基金、国债逆回购、银行存款、信托业保障
基金。信托资金的 1%将专项用于认购保障基金，作为本信托项下信托财产投资
组合的一部分。
4、信托管理费年费率：以存续信托单位数量为基数每日计提，信托管理费
0.3%/年，保管费率 0.05%/年，律师费一次性不超过 30,000 元。
5、合同期限及变更终止的条件：信托期限预计为 24 个月，自本信托计划成
立之日起算。本信托计划成立满 1 年后，经全体委托人申请经受托人同意，计划
可提前终止。全体委托人至少需提前是个工作日提出申请。如发生信托文件规定
的信托计划提前或延期终止情形时，本信托计划予以提前或延期终止。
6、签署时间：2018 年 2 月
7、信托资产处理安排：在信托计划终止时，受托人以信托财产为限，按照
以下顺序进行分配：
（1）支付本信托计划下应由信托财产承担的各项税费；
（2）支付本信托合同约定应由信托财产承担的费用；
（3）以信托财产为限向受益人分红；
（4）以信托财产为限向受益人额外分红；
（5）以信托财产为限向受益人分配信托利益。
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福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
五、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况
经核查，截至权益变动报告书签署日，龙净实业所持龙净环保股份共质押
166,460,522 股，占龙净环保总股本的 15.57%。
除上述情形外，阳光集团与相关信托计划所持龙净环保股份不存在其他权利
受限情形，亦不存在权属纠纷情形。
六、核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，信息披露人本次委托设立的阳光财富 1 号信托计划、莱沃
18 号信托计划和致恒铂金 14 号信托计划通过在上海证券交易所证券交易系统以
集中竞价方式买入龙净环保的股票，使得其持有的龙净环保股份比例至上市公司
总股本的 25.00%；本次增持完成后，信息披露义务人将合计持有 267,262,492 股
上市公司股票，占总股本的 25.00%，其下属子公司龙净实业仍为上市公司第一大
股东，吴洁女士仍为上市公司实际控制人；上市公司控股股东龙净实业持有其股
份共质押 166,460,522 股，占上市公司总股本 15.57%，除上述情形外，信息披露
义务人与信托计划所持上市公司股份不存在其他权利受限情形。
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第五节 对资金来源的核查
一、本次交易的资金总额及来源
经核查，本次权益变动增持股份的资金全部来自于阳光集团与相关信托计划
的自有资金及自筹资金。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人出具了声明如下：“阳光集团与相关信托计划本次增持龙净
环保股份的资金全部来自于阳光集团与相关信托计划的合法自有资金及自筹资
金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，不存在与上市公司进行资产置
换或者其他交易取得资金的情形。”
三、核查意见
综合上述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，信息义务披露人与相关信托计划增持龙净环保股票，所需
资金全部为阳光集团与相关信托计划的自有资金或自筹资金，无直接或者间接来
源于龙净环保及其关联方的情形。
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第六节 对后续计划的核查
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据公开披露的增持计划及承诺文件，截至权益变动报告书签署日，信息披
露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进
行调整的计划。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安
排
根据公开披露的增持计划及承诺文件，截至权益变动报告书签署日，信息披
露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信
息披露义务人未来 12 个月没有重大资产注入计划。
若后续根据上市公司实际情况需要对上市公司或其子公司的资产和业务安
排上述事项，信息义务披露人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据公开披露的增持计划及承诺文件，截至权益变动报告书签署日，信息披
露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
四、对上市公司章程条款的修改计划
根据公开披露的增持计划及承诺文件，截至权益变动报告书签署之日，信息
披露义务人没有对上市公司章程进行修改的明确计划；
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用的调整计划
根据公开披露的增持计划及承诺文件，截至权益变动报告书签署之日，信息
披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法
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福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红
政策的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据公开披露的增持计划及承诺文件，根据公开披露的增持计划及承诺文
件，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织
结构等有重大影响的调整计划。
若根据上市公司实际情况需要进行上述相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
八、核查意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，本次权益变动完成后，信息披露义务人在近期对上市公司
主营业务、资产、董事、监事、高级管理人、章程、员工、分红、业务和组织结
构等方面均没有调整计划，保持了上市公司经营、管理的稳定性。
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第七节 对上市公司的影响分析的核查
一、对上市公司独立性的影响
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、
财务独立将不会产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有
关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权
利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、经营等方面的独立性。
二、同业竞争情况
阳光集团的主营业务涉及环保、教育、地产、金融、物产、资本六大产业集
团，龙净环保系阳光集团的环保产业。除龙净环保外，阳光集团及其控股股东、
实际控制人所控制的企业均未从事环保行业，双方不存在同业竞争关系。
由于本次权益变动不会导致阳光集团与龙净环保的主营业务产生变更，因此
不会造成同业竞争等利益冲突。
三、关联交易情况
经核查，根据阳光集团与龙净环保最近三年的审计报告与日常经营记录，双
方之间最近三年未发生关联交易，不存在有失公允的情况。
此外，根据龙净环保公告披露，龙净环保于 2017 年年度股东大会审议通过
向信息披露义务人的关联方兴业银行申请不超过 22 亿元人民币综合授信额度（敞
口不超过 16.15 亿元），并办理各种存款业务与日常资金结算业务。
在本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺将会严格遵守有关上市公司监
管法规，尽量避免与龙净环保发生关联交易，若信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人所控制的企业未来与龙净环保发生必要的关联交易，将严格按市场公
允公平原则，在龙净环保履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保
证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关交易情况。
四、核查意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，本次权益变动行为不会影响龙净环保的独立性，不会对关
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联交易产生重大影响，不会导致同业竞争的情况。
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第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据阳光集团与龙净环保最近三年的审计报告与日常经营记录，截至权益变
动报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与龙净环保及其子公司进
行资产交易的合计金额高于 3,000.00 万元或者高于龙净环保最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
经核查，根据阳光集团出具的声明，权益变动报告书签署日前 24 个月内，
信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与龙净环保董事、监事、
高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似
安排
经核查，根据阳光集团出具的声明，信息披露义务人不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，根据阳光集团出具的声明，除权益变动报告书所披露的事项外，截
至权益变动报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
五、核查意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，阳光集团与龙净环保之间未发生重大交易的情况予以了披
露；阳光集团及其董事、监事、高级管理人员与龙净环保董事、监事、高级管理
人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的重大交易；不存在拟更换龙净
环保董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排；不存在对龙净环保有重大影
响的其他合同、默契或者安排。
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第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情
况
经核查，根据龙净环保的股权登记信息及收购人提供的资料，阳光集团与相
关信托计划于 2018 年 5 月 14 日-2018 年 11 月 13 日通过上海证券交易所证券交
易系统增持龙净环保 20,937,487 股股票，占龙净环保总股本的 1.96%。具体交易
情况如下：
成交均价 成交数量 成交金额
成交日期 买卖标志
（元/股） （股） （元）
阳光财富 1 号信托计划
2018 年 9 月 买入 10.14 9,871,383 100,097,847
2018 年 11 月 买入 9.20 1,215,700 11,184,474
致恒铂金 14 号信托计划
2018 年 7 月 买入 12.59 6,657,004 83,841,368
2018 年 8 月 买入 10.39 3,193,400 33,173,039
除上述情况外，阳光集团与相关信托计划前 6 个月之内未有其它买卖龙净环
保股票的行为。此次股票增持完成后，阳光集团及信托计划持有龙净环保股票数
量变更为 267,262,492 股，持股比例 25.00%。龙净实业仍为龙净环保第一大股东。
于上述交易进行时，阳光集团及时履行了信息披露义务。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经核查，根据龙净环保的股权登记信息及收购人出具的声明，权益变动报告
书签署之日前 6 个月内，除上述已披露信息外，信息披露义务人的董事、监事、
高管人员（或主要负责人）及其直系亲属，不存在买卖龙净环保挂牌交易股份的
情况。
三、核查意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，阳光集团对最近六个月增持行为及时进行了信息披露；信
息披露义务人，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及直系亲属不
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存在最近六个月违规买卖龙净环保股份情况。
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第十节 对信息披露义务人的财务资料的核查
一、最近三年财务报表
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 至 2017 年度《福
建阳光集团有限公司审计报告》（立信中联审字[2016]D-0459 号、立信中联审字
[2017]D-0309 号、立信中联审字[2018]D-0711 号），信息披露义务人最近三年的
财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 40,259,524,130.64 21,275,579,397.20 14,697,463,076.69
以公允价值计量且其变动
111,949,162.35 - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 1,362,681,172.24 - 550,000.00
应收账款 3,550,480,318.00 863,472,116.95 663,288,232.50
预付款项 10,319,709,133.70 12,198,846,308.25 8,860,194,569.89
应收利息 22,334,685.78 13,638,814.24 7,733,134.85
其他应收款 25,023,102,407.77 13,634,316,875.15 7,125,647,511.12
存货 133,206,748,016.02 74,739,018,802.20 42,400,833,285.25
其他流动资产 5,303,969,957.33 1,529,831,879.66 937,599,385.61
流动资产合计 219,160,498,983.83 124,254,704,193.65 74,693,309,195.91
非流动资产：
可供出售金融资产 1,840,956,271.88 1,798,369,960.31 2,116,473,913.54
持有至到期投资 - 8,160,000.00 9,110,000.00
长期股权投资 6,474,242,447.87 1,044,453,072.35 169,492,425.57
投资性房地产 6,193,144,993.42 2,323,091,613.91 1,245,791,611.00
固定资产 5,517,555,085.03 1,456,979,304.57 949,640,794.36
在建工程 130,406,996.89 92,250,417.54 64,313,574.71
无形资产 2,195,781,561.86 117,541,182.26 86,903,051.10
商誉 2,796,802,785.93 119,540,013.42 37,370,244.01
长期待摊费用 78,960,365.55 18,463,677.08 3,006,204.70
递延所得税资产 73,955,726.57 9,284,119.78 5,527,044.77
其他非流动资产 2,921,337,069.86 1,917,613,336.70 577,025,286.00
非流动资产合计 28,223,143,304.86 8,905,746,697.92 5,264,654,149.76
资产合计 247,383,642,288.69 133,160,450,891.57 79,957,963,345.67
流动负债：
短期借款 20,069,079,300.20 15,775,697,503.10 20,880,512,295.26
应付票据 840,613,099.01 319,154,695.42 748,121,044.44
应付账款 11,888,375,226.39 7,051,783,649.03 5,652,965,584.02
预收款项 46,308,855,741.52 18,237,012,462.36 10,024,979,561.79
31
福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
应付职工薪酬 577,835,646.01 221,443,627.65 86,412,586.01
应交税费 4,719,657,671.47 1,927,381,351.16 1,711,976,468.72
应付利息 1,022,443,601.17 773,425,559.05 483,508,952.05
应付股利 45,025,449.46 13,748,185.51 13,107,687.53
其他应付款 14,465,492,131.10 6,261,141,964.17 2,351,863,675.30
一年内到期的非流动负债 32,758,460,947.73 4,203,463,145.30 4,356,350,000.00
其他流动负债 115,232,000.00 582,890,000.00 -
流动负债合计 132,811,070,814.06 55,367,142,142.75 46,309,797,855.12
非流动负债：
长期借款 60,264,953,066.90 34,377,866,000.00 9,773,243,335.30
应付债券 13,684,014,569.95 19,228,336,953.71 8,664,365,917.62
长期应付款 - 87,786.00 204,834.00
预计负债 113,834,358.00 120,291,263.68 -
递延收益 144,162,041.62 - -
递延所得税负债 840,820,866.92 234,024,320.42 139,359,497.92
其他非流动负责 26,026,334.63 - -
非流动负债合计 75,073,811,238.02 53,960,606,323.81 18,577,173,584.84
负债合计 207,884,882,052.08 109,327,748,466.56 64,886,971,439.96
所有者权益：
股本 7,160,000,000.00 7,160,000,000.00 3,760,000,000.00
资本公积 474,090,448.23 1,325,762,409.80 1,301,919,266.84
其他综合收益 283,237,501.13 171,200,897.09 138,189,519.51
未分配利润 1,377,232,135.28 103,195,590.03 -341,902,029.98
归属于母公司所有者权益
9,294,560,084.64 8,760,158,896.92 4,858,206,756.37
合计
少数股东权益 30,204,200,151.97 15,072,543,528.09 10,212,785,149.34
所有者权益合计 39,498,760,236.61 23,832,702,425.01 15,070,991,905.71
负债和所有者权益合计 247,383,642,288.69 133,160,450,891.57 79,957,963,345.67
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 58,542,970,091.56 28,350,333,090.90 30,555,564,949.58
其中：营业收入 58,542,970,091.56 28,350,333,090.90 30,555,564,949.58
二、营业总成本 55,299,609,163.03 26,751,860,987.99 28,675,545,941.31
其中：营业成本 48,679,320,346.99 23,558,314,575.62 24,722,849,747.61
税金及附加 2,653,700,967.29 1,249,755,996.33 2,113,857,427.51
销售费用 1,075,087,875.22 497,421,638.52 465,687,980.15
管理费用 1,900,086,447.85 859,363,390.66 682,270,474.95
财务费用 827,984,059.84 533,700,573.62 465,681,286.23
资产减值损失 163,429,465.84 53,304,813.24 225,199,024.86
加：公允价值变动收益（损
124,821,830.24 58,721,563.65 -
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
664,230,893.84 357,228,052.24 209,921,103.51
号填列）
32
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其中：对联营企业和合
364,973,419.29 -34,766,214.51 9,385,993.41
营企业的投资收益
资产处置收益 2,080,665.56 -1,725,528.51
其他收益 85,603,208.57 -
三、营业利润（亏损以“-”号填
4,120,097,526.84 2,012,696,190.29 2,089,940,111.78
列）
加：营业外收入 633,370,307.04 179,226,020.92 18,698,987.72
其中：非流动资产处置
- - 777,628.69
利得
减：营业外支出 132,647,589.93 52,432,915.06 17,036,711.27
其中：非流动资产处置
- - 3,487,520.80
损失
四、利润总额（亏损总额以“-”
4,620,820,243.95 2,139,489,296.15 2,091,602,388.23
号填列）
减：所得税费用 1,455,907,780.89 630,907,096.03 646,858,270.93
五、净利润（净亏损以“-”号填
3,164,912,463.06 1,508,582,200.12 1,444,744,117.30
列）
归属于母公司所有者的
1,274,036,545.25 463,168,342.32 273,315,674.99
净利润
少数股东损益 1,890,875,917.81 1,045,413,857.80 1,171,428,442.31
六、其他综合收益的税后净额 428,406,409,94 109,991,243.04 437,901,751.83
归属母公司所有者的其
112,036,604.04 33,011,377.58 137,537,478.96
他综合收益的税后净额
（二）以后将重分类进损益的
112,036,604.04 33,011,377.58 137,537,478.96
其他综合收益
1、权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其 -7,724,625.07 182,861.53 471,693.32
他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公
- - -652,019.25
允价值变动损益
3、外币财务报表折算差
1,368,308.05 -241,123.23 1,764.22
额
4、其他 118,392,921.06 33,069,639.28 137,716,040.67
归属于少数股东的其他
316,369,805.90 76,979,865.46 300,364,272.87
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 3,593,318,873.00 1,618,573,443.17 1,882,645,869.13
归属于母公司所有者的
1,386,073,149.29 496,179,719.90 410,853,153.95
综合收益总额
归属于少数股东的综合
2,207,245,723.71 1,122,393,723.26 1,471,792,715.18
收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
33
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收
83,656,910,895.54 36,403,248,435.99 28,439,773,425.84
到的现金
收到的税费返还 78,848,239.27 115,550,022.91 71,073,359.44
收到其他与经营活动
21,355,455,939.84 19,687,003,049.32 15,754,147,703.60
有关的现金
经营活动现金流入小计 105,091,215,074.65 56,205,801,508.22 44,264,994,488.88
购买商品、接受劳务支
57,334,385,593.86 35,706,710,025.48 28,336,235,568.00
付的现金
支付给职工以及为职
1,879,789,477.04 876,466,624.45 704,891,598.24
工支付的现金
支付的各项税费 5,369,523,055.07 2,725,180,282.81 2,039,781,875.13
支付其他与经营活动
29,373,621,886.89 19,096,751,615.77 19,100,127,188.37
有关的现金
经营活动现金流出小计 93,957,320,012.86 58,405,108,548.51 50,181,036,229.74
经营活动产生的现金流量
11,133,895,061.79 -2,199,307,040.29 -5,916,041,740.86
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 4,871,616,885.90 615,572,653.23 529,172,972.59
取得投资收益收到的
199,757,996.05 73,524,128.76 279,606,595.51
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的 9,868,570.74 719,493.47 1,796,358.41
现金净额
处置子公司及其他营
209,758,199.17 327,833,122.51 29,821,284.09
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
860,295,871.80 116,028,874.99 534,310,000.00
有关的现金
投资活动现金流入小计 6,151,297,523.66 1,133,678,272.96 1,374,707,210.60
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 196,126,988.01 292,968,701.83 90,409,140.93
现金
投资支付的现金 13,618,901,806.18 2,991,212,779.19 1,841,406,661.13
取得子公司及其他营
16,247,346,454.50 8,710,568,295.76 2,484,786,761.02
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
15,655,940,795.36 7,297,912,515.30 545,090,313.76
有关的现金
投资活动现金流出小计 45,718,316,044.05 19,292,662,292.08 4,961,692,876.84
投资活动产生的现金流量
-39,567,018,520.39 -18,158,984,019.12 -3,586,985,666.24
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 7,813,048,344.00 3,628,389,740.00 6,240,784,118.23
取得借款收到的现金 85,659,329,167.02 59,565,785,931.61 33,943,029,367.19
发行债券收到的现金 12,463,022,181.70 11,120,912,020.55 8,689,900,000.00
收到其他与筹资活动
995,073,355.38 126,315,143.12 550,000,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入小计 106,930,473,048.10 74,441,402,835.28 49,423,713,485.42
34
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
偿还债务支付的现金 49,246,877,029.55 42,608,754,493.98 26,375,323,318.58
分配股利、利润或偿付
7,566,060,330.33 4,260,207,563.25 2,907,016,367.58
利息支付的现金
支付其他与筹资活动
3,910,088,365.67 3,043,308,347.58 203,686,537.77
有关的现金
筹资活动现金流出小计 60,723,025,725.55 49,912,270,404.81 29,486,026,223.93
筹资活动产生的现金流量
46,207,447,322.55 24,529,132,430.47 19,937,687,261.49
净额
四、汇率变动对现金及现金
-115,522,500.35 885,330.09 2,611,968.67
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
17,658,801,363.60 4,171,726,701.15 10,437,271,823.06
加额
加：期初现金及现金等价物
18,179,481,324.97 14,007,754,623.82 3,570,482,800.76
余额
六、期末现金及现金等价物
35,838,282,688.57 18,179,481,324.97 14,007,754,623.82
余额
二、信息披露义务人最近三年财务会计报告的审计意见
经核查：
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对阳光集团 2015 年财务报告进行
了审计，出具了立信中联审字[2016]D-0459 号标准无保留意见审计报告；
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对阳光集团 2016 年财务报告进行
了审计，出具了立信中联审字[2017]D-0309 号标准无保留意见审计报告；
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对阳光集团 2017 年财务报告进行
了审计，出具了立信中联审字[2018]D-0711 号标准无保留意见审计报告。
三、核查意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，主要财务数据、会计政策等均由会计师事务所出具无保留
审计意见。
35
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第十一节 其他重大事项
经核查，本财务顾问认为：
1、截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次股份增持有
关的应当披露的其他重大事项。
2、权益变动报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，
无其他为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
3、信息披露义务人法定代表人承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息
披露义务人不存在其他需披露而未披露的其他重大事项。
36
福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
第十二节 财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告
书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
（此页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于福建龙净环保股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人或其授权代表人（签字）：
田 洪
财务顾问主办人：
谢 杰 魏 巍
东亚前海证券有限责任公司
2018 年 11 月 15 日
