证券代码：600388 证券简称：龙净环保 上市地点：上海证券交易所
转债代码：110068 转债简称：龙净转债
转股代码：190068 转股简称：龙净转股
福建龙净环保股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年一月
福建龙净环保股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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福建龙净环保股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第二次会议
审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过，中国证
监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东龙净实业在内的不
超过 35 名特定对象。其中，龙净实业已于 2021 年 1 月 18 日与公司签订了《附
条件生效的股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价
格认购本次非公开发行股票，认购金额不超过 50,000.00 万元。除龙净实业外的
其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。如发行前，相关法律、法规对发行对象范围有调整的，以相关法律、法规
的规定为准。
最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准
本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、
法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
320,718,042 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终
发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在该上限范围内，董事会提请
股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送
红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销、可转换公司债券转股等
事项引起公司股份变动，本次非公开发行股份数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公
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开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股
东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式
确定最终发行价格。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。本次
发行对象龙净实业不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价
格。
5、本次发行的募集资金总额不超过人民币 280,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 项目总投资额
金额
1 陈庄工业园固废处置中心项目 71,070.02 61,000.00
2 山东中滨环境保护固体废物综合处置中心项目 97,743.09 70,000.00
3 龙净智慧环保产品生产项目（一期 A 地块） 113,400.00 67,000.00
4 补充流动资金 82,000.00 82,000.00
汇总 364,213.11 280,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，
公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的
具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行完成后，龙净实业认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行
的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述
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约定。
7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利
润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六
节 利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额
及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2021-2023 年）股东回报规划情况
进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。但所制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
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目录
发行人声明.................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 9
一、发行人的基本情况......................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9
三、发行对象及其与本公司的关系................................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 16
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化........................................... 16
七、本次非公开发行已履行的程序及尚需履行的批准程序........................... 17
第二节 发行对象的基本情况.................................................................................... 18
一、龙净实业基本情况....................................................................................... 18
二、股权控制关系............................................................................................... 18
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果............................................... 19
四、最近一年的简要财务报表........................................................................... 19
五、发行对象最近五年未受到处罚的说明....................................................... 20
六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况................................................... 20
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况........................................................................... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要.................................................... 21
一、签订主体、签订时间................................................................................... 21
二、股票发行价格............................................................................................... 21
三、认购方式和股票认购数量........................................................................... 22
四、股票认购价款缴付和股票的交付............................................................... 22
五、限售期........................................................................................................... 22
六、协议的生效、变更、终止或解除............................................................... 22
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七、违约责任....................................................................................................... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 24
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 24
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性............................................... 24
三、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 27
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响........................... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 33
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响........................................................................................... 33
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等的变化情况........................................................................................... 34
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的影响........................................................... 35
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 35
六、本次股票发行相关的风险........................................................................... 35
第六节 利润分配政策及执行情况............................................................................ 40
一、公司现有的利润分配政策........................................................................... 40
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................................... 41
三、公司股东回报规划....................................................................................... 42
第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项................................................................ 46
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响................................... 46
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示............................................... 46
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性................................................... 48
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况............................................................... 49
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施............................... 50
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺............................................................... 51
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福建龙净环保股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
简称 释义
福建龙净环保股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
本预案 指
票预案
福建龙净环保股份有限公司 2021 年度向特定对象非公开
本次非公开发行 指
发行 A 股股票的行为
发行人、公司、上市公司、
指 福建龙净环保股份有限公司
龙净环保
龙净实业 指 龙净实业投资集团有限公司，龙净环保控股股东
阳光集团 指 福建阳光集团有限公司，龙净实业控股股东
阳光城控股 指 阳光城集团投资控股（上海）有限公司
西藏新阳光实业有限公司，龙净实业第二大股东，原名为
新阳光实业 指
西藏新阳光环保科技有限公司
《附条件生效的股份认购 《福建龙净环保股份有限公司与龙净实业投资集团有限
指
协议》 公司附条件生效的股份认购协议》
《公司章程》 指 《福建龙净环保股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者
虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置
于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳
固废、固体废物 指 入固体废物管理的物品、物质。经无害化加工处理，并且
符合强制性国家产品质量标准，不会危害公众健康和生态
安全，或者根据固体废物鉴别标准和鉴别程序认定为不属
于固体废物的除外。
工业固体废物 指 在工业生产活动中产生的固体废物
列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴
危废、危险废物 指
别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物
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福建龙净环保股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称 福建龙净环保股份有限公司
英文名称 Fujian Longking Co.,Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券简称及代码 龙净环保 600388.SH
注册资本 1,069,060,141 元
注册地址 福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号
办公地址 福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号
法定代表人 何媚
统一社会信用代码 913500007053171557
邮政编码 364000
电 话 86-597-2210288
传 真 86-597-2290903,86-597-2237446
公司网址 www.longking.com.cn
环境保护专用设备制造；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；
土壤污染治理与修复服务；节能工程、环保工程、生态保护工程、电
力工程、市政公用工程、机电工程、河湖整治工程的设计、施工；节
能技术、环保技术推广服务；环保咨询；生物质能发电；环境与生态
监测检测服务；物料搬运设备、连续搬运设备制造；装卸搬运；仓储
经营范围 服务（不含危险品） ；输配电及控制设备、电子和电工机械专用设
备制造；市政设施、环境卫生管理；土地整治服务；污水处理及其再
生利用；水资源专用机械制造；互联网数据服务；物联网技术服务；
信息系统集成服务；软件开发；对外贸易; 气体、液体分离及纯净设
备制造、家用空气调节器制造、家用通风电器具制造、日用家电批发、
五金产品批发。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家对生态环保高度重视，监管力度不断加强
党的“十八大”以来，党中央始终要求把生态文明建设放在突出地位，融入
经济建设中，将“资源节约型、环境友好型社会建设取得重大进展”作为全面建
成小康社会的五个目标之一。随着中国经济不断发展，综合国力不断增强，发展
模式逐渐向高质量发展模式转变，做大做强环保产业是保证发展质量、打赢污染
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防治攻坚战的重要举措。环保行业经过二十多年的发展，产业格局呈现多元化发
展趋势，产业链逐渐延伸，新型商业模式也在政府引导下得到应用。
随着政府对环保产业重视度的不断提高，对固体废物及危险废物的监管也在
不断加强。2004 年至今，《固体废物污染环境防治法》已经进行了五次修订。
2017 年 1 月 1 日，《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案
件适用法律若干问题的解释》的正式施行，对于进一步提升依法惩治环境污染犯
罪的成效，加大环境司法保护力度，有效保护生态环境，必将发挥重要作用。2017
年 12 月，生态环境部开始对《危险废物经营许可证管理办法》、《危险废物转
移管理办法》等法律法规展开修订，以进一步加强对危险废物收集、贮存、利用、
处置经营活动及转移活动的监督管理，防治危险废物污染环境。2020 年 9 月 1
日，《固体废物污染环境防治法（2020 修订）》的正式实施，强化了政府及其
有关部门监督管理责任，完善了工业固体废物、生活垃圾、危险废物、建筑垃圾、
农业固体废物等污染环境防治制度，健全了生态环境保障机制，严格了污染者的
法律责任。
国家对生态环境的高度重视，对环境污染的严格监管，规范了企业危废处置
行为，提高了企业的违法成本，迫使企业将其自身不能处置的危险废物交由有资
质的企业进行处置，为危废处置运营企业发展提供了契机。
2、我国危险废物产量持续增长，处置缺口始终存在
随着我国经济的快速发展，危险废物产量也在不断提升，作为危险废物主要
组成部分的工业危险废物增长尤其迅速。根据生态环境部《2019 年全国大、中
城市固体废物污染环境防治年报》，2018 年仅全国 200 个大、中城市工业危险
废物产生量达到 4,643 万吨，与 2017 年 202 个大中城市产生的 4,010.1 万吨工业
危险废物相比，增加了 15.78%。同时，与基本能够得到及时妥善处置的医疗废
物不同，工业危险废物并不能全部得到处置和综合利用。根据《2019 年全国大、
中城市固体废物污染环境防治年报》，2018 年 200 个大、中城市工业危险废物
贮存量为 562.4 万吨，约占利用处置总量的 10.4%。2010 年至 2017 年，我国工
业危险废物产生量、处置量、贮存量呈现逐年上涨的趋势，并且受限于我国目前
的危险废物处置能力，每年均有大量工业危险废物得不到及时处置。因此，可以
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合理预期我国对于危险废物处置和综合利用仍然具有较大的市场需求。
3、危险废物治理行业前景良好，具备发展空间
长期以来，由于对危险废物治理行业的重视程度不够，各地普遍存在危险废
物的综合利用率和处置率不高的情形。近年来受到我国政策的大力支持，危险废
物处置和综合利用产业得到了全面的发展。
“十三五”以来，国家出台众多政策、法规来扶持和规范危险废物治理行业
的发展。国务院发布的《“十三五”生态环境保护规划》指出，要提高危险废物
处置水平，合理配置危险废物安全处置能力。各省（区、市）应组织开展危险废
物产生、利用处置能力和设施运行情况评估，科学规划并实施危险废物集中处置
设施建设规划，将危险废物集中处置设施纳入当地公共基础设施统筹建设。山东
省环境保护厅印发的《山东省“十三五危险废物处置设施建设规划”》中指出，
“十三五”期间的主要任务之一是统筹推进危险废物利用处置设施建设，将危险
废物焚烧、填埋等集中处置设施纳入污染防治基础保障设施统筹建设，加快完成
在建的危险废物处置中心建设，各市至少建成一处危险废物综合处置中心，负责
无害化处置辖区内产生的危险废物。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
将危险废物（医疗废物）处置中心建设及运营列为鼓励类。
随着利好政策的逐步出台与落地，危险废物处理行业具有较为广阔的发展空
间。公司持续布局固废、危废的利用和处置业务，有利于抢占行业发展的先机，
建立行业领先优势，享受国家生态环保政策红利，持续创造良好的社会效益与经
济效益。
（二）本次非公开发行的目的
1、布局固危废处置业务，助力公司向生态环保企业转型
公司作为全球最大的大气除尘设备研发制造企业之一，凭借深厚的科技研发
实力和卓越的工业制造能力稳居大气治理行业前列。2018 年以来，公司制定了
以大气业务为基础，积极拓展固废治理、水污染治理和土壤及生态修复业务的发
展战略，致力于成为全方位和全产业的生态环保服务提供商。积极布局垃圾焚烧
发电业务及固危废处置业务是龙净环保向生态环保重点领域进军的重要战略举
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措。
公司成立了独立的能源子公司来管理生活垃圾焚烧发电及处置业务，并组建
独立建制的危废事业部专业开展工业固危废处置的业务。随着大气、固危废、水
务等环保领域的优质运营资产的业务开拓和投资布局，公司将形成以大气治理业
务为龙头，固废（含工业危废）无害化、资源化处置业务为重要增长极，涵盖
VOCs 治理、工业废水处理、土壤生态修复等重点业务的生态环保格局。同时，
公司在经营模式上也将逐步形成“高端装备制造+EPC 工程服务+公用设施运营”
三驾马车驱动的新模式，在保持公司整体营收和利润增长的前提下，进一步实现
良好的企业经营现金流。
2、响应政府号召，提升智慧生产能力
为加快产业结构优化升级，提升优势企业和优势产业发展竞争力，福建省人
民政府办公厅发布了《关于加快推进工业企业“退城入园”转型升级的指导意见》，
从项目入库、项目奖补、用地保障、融资服务等多个方面对“退城入园”项目予
以支持。龙净环保作为环保产业的龙头上市公司，积极承担社会责任，快速响应
“退城入园”的政策号召，并实施“龙净智慧环保产品生产项目”。通过实施该
项目，公司将腾退位于市中心的原工业园区及生产车间，重新在市北面工业园区
聚集原本分散的产线，建立新的办公大楼、研发中心、生产车间及配套设施，提
升智能化、数字化的生产研发能力，消除对市区的噪声干扰，与市政府共同打造
“千亿智慧环保产业基地”。
3、提高公司盈利能力，推动公司持续稳定发展
危险废物处理行业毛利率较高，具备较强的盈利能力，但单体项目投资额通
常较大，对公司自身现金流周转要求较高。本次募投项目实施完成后，公司危险
废物处置能力得到提升，公司业务结构得到优化，公司营业收入规模和利润水平
也将得到有效提升，从而提高公司整体盈利能力，推动公司持续稳定发展。虽然
本次发行在短期内可能会对公司的即期每股收益造成一定摊薄，但随着项目效益
的逐步释放，将在中长期增厚公司收益，提升全体股东回报。
4、优化财务结构，降低财务费用，提升盈利水平
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公司未来将加大环保运营性资产的投入，并紧抓循环经济板块的布局，均需
要大量的资金投入。同时公司大气、水环境综合治理、土壤及生态修复等生态业
务项目投资对资金也具有较大的需求。近年来，公司通过银行借款、发行可转换
公司债券等方式筹集资金，为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了支持和保障，
但由此导致的财务杠杆增加了公司的利息支出，新增的财务费用降低了公司的盈
利水平。本次利用部分募集资金补充公司流动资金将有利于优化财务结构，降低
财务费用，补充投资资金来源。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括龙净实业在内的不超过三十五名特
定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
除龙净实业之外的其他最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东
大会授权，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发
行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定
进行调整。
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（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括龙净实业在内的不超过三十五名特
定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
除龙净实业之外的其他最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东
大会授权，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金
方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股
东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式
确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本
后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
龙净实业不参与本次非公开发行的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资
者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，
龙净实业将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）
继续参与认购且认购金额保持不变。
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（五）认购金额及发行数量
本次非公开发行认购对象中，龙净实业拟认购金额为不超过 50,000.00 万元。
在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与龙净实业
协商确定其最终的认购金额。
本次非公开发行股份数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价
确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本 1,069,060,141
股的 30%的发行上限，即不超过 320,718,042 股（含本数）。最终发行数量将在
公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股份数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销、可转换公司债券转股
等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股份数量上限将进行相应调整。
若本次非公开发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况
予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，
由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）协商
确定最终发行数量。
（六）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 项目总投资额
金额
1 陈庄工业园固废处置中心项目 71,070.02 61,000.00
2 山东中滨环境保护固体废物综合处置中心项目 97,743.09 70,000.00
3 龙净智慧环保产品生产项目（一期 A 地块） 113,400.00 67,000.00
4 补充流动资金 82,000.00 82,000.00
汇总 364,213.11 280,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，
公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的
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福建龙净环保股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，龙净实业认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行
的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述
约定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中包括公司控股股东龙净实业，鉴于龙净实
业为公司的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案签署日，阳光集团及其控股子公司新阳光实业合计持有公司控股
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福建龙净环保股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
股东龙净实业 100%的股权，间接持有公司 18.09%的股权。阳光集团全资子公司
西藏阳光瑞泽实业有限公司及西藏阳光泓瑞工贸有限公司合计持有本公司股份
74,329,448 股，占公司总股本的 6.95%，上市公司控股股东龙净实业及其一致行
动人合计持有公司总股本的 25.04%。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 320,718,042
股，募集资金总额为 280,000.00 万元，龙净实业的认购金额为 50,000.00 万元。
则本次发行完成之后，龙净实业及其一致行动人的持股比例为 23.38%，仍为公
司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，龙净实业仍然为
上市公司控股股东，吴洁女士仍为上市公司实际控制人。
七、本次非公开发行已履行的程序及尚需履行的批准程序
（一）本次非公开发行已履行的程序
本次非公开发行方案已经 2021 年 1 月 18 日召开的公司第九届董事会第二次
会议审议通过。
（二）本次非公开发行尚需履行的批准程序
本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行方案尚待中国证监会核准。
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福建龙净环保股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东龙净实业在内的不超
过 35 名特定投资者。龙净实业的基本情况如下：
一、龙净实业基本情况
公司名称 龙净实业投资集团有限公司
龙净实业集团有限公司、福建省东正投资集团有限公司、福建省东正
曾用名 投资有限公司、福建省东正投资股份有限公司、福建省东正股份有限
公司
注册资本 802,617.3775 万元
注册地址 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 1 号楼 3 层 309
法定代表人 廖剑锋
成立日期 1999-05-17
统一社会信用代码 913500007051015229
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；软件开发；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；环保咨询
服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；市场营销策划；建筑装饰
经营范围
材料销售；五金产品零售；建筑材料销售；肥料销售；润滑油销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案签署日，吴洁女士直接持有阳光集团 43.74%的股权，通过其
100%持有的福州融星捷投资有限公司持有阳光集团 1.71%的股权。根据吴洁女
士与其家族成员林腾蛟先生于 2015 年 4 月 14 日签署的《一致行动协议》的安排，
林腾蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相
关《公司章程》需要由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士
保持一致行动。林腾蛟先生和吴洁女士通过阳光城控股控制阳光集团 43.88%的
表决权，因此，吴洁女士合计享有阳光集团 89.33%的表决权，阳光集团实际控
制人为吴洁女士。
阳光集团持有新阳光实业 51.00%股权，吴洁女士与林腾蛟先生间接持股
100%的阳光控股有限公司持有新阳光实业 49.00%股权，根据前述《一致行动协
议》安排，吴洁女士实际享有新阳光实业 100.00%的表决权。因此，吴洁女士通
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福建龙净环保股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
过阳光集团和新阳光实业实际享有龙净实业 94.69%的表决权，系龙净实业的实
际控制人。
吴洁女士，性别女，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权。
林腾蛟 吴洁
98% 2%
代持 代
持
阳光龙净集团有限公司
100%
代持
阳光控股有限公司
30%
代持 70%
代持
林雪鸢 阳光城集团投资控股（上海）有限公司
100% 100% 100% 49.00%
代持 代持 福州融星捷投资有限公司代持 代持
福州铠盛惠投资有限公司
阳光城控股集团有限公司
10.26% 0.40% 43.88% 1.71% 43.74%
代持 代持 代持 代持 代持
51.00%
中航信托股份有限公司 福建阳光集团有限公司 西藏新阳光实业有限公司
代持
5.31% 48.29% 46.40%
代持 代持 代持
龙净实业
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
龙净实业成立于 1999 年 5 月，最近三年主要从事股权投资业务。
四、最近一年的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 3,268,488.94
负债总额 1,987,130.59
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福建龙净环保股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
所有者权益 1,281,358.35
归属于母公司所有者权益 771,881.53
注：以上数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 1,746,669.01
利润总额 92,982.84
净利润 78,013.87
注：以上数据已经审计
五、发行对象最近五年未受到处罚的说明
龙净实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲
裁的情况。
六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
龙净实业及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次交易与
公司产生同业竞争。本次非公开发行股票的对象龙净实业为公司控股股东，因此
本次发行构成关联交易，除此之外，不会因本次发行产生其他关联交易。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，龙净实业及其控股股东、实际控制人与公
司之间除已披露日常经营相关的交易外未发生其他重大交易。
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福建龙净环保股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2021 年 1 月 18 日，公司就本次非公开发行事宜与龙净实业签订了《附条件
生效的股份认购协议》，其主要内容如下：
一、签订主体、签订时间
发行人（甲方）：福建龙净环保股份有限公司
认购人（乙方）：龙净实业投资集团有限公司
签订时间：2021 年 1 月 18 日
二、股票发行价格
甲方本次发行股票的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资
者以相同的价格认购。乙方认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价
（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%）继续参与认购且认购金
额保持不变。
最终发行价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会授权，在本次发行获
得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作
相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本
后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
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福建龙净环保股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
三、认购方式和股票认购数量
乙方拟以现金方式一次性认购不超过 50,000.00 万元的甲方本次非公开发行
的部分股票，在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情
况与乙方协商确定其最终的认购金额。
乙方本次认购股份数量以认购金额除以股票发行价格确定，且不超过本次非
公开发行前甲方总股本的 30%，对认购股份数不足 1 股的部分作舍去处理；
四、股票认购价款缴付和股票的交付
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销
商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终
核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日
起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇
入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所
及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系
统登记至乙方名下，以实现交付。
五、限售期
乙方通过本次非公开发行认购的甲方股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按
照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之
法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
六、协议的生效、变更、终止或解除
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福建龙净环保股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
本协议经各方加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的审议通过；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方书面协商一致终止本协议；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协
议；
（4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
本协议终止后，不影响本协议任何一方根据本协议第六条、第七条所享有的
权利和权利主张。
七、违约责任
任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约
方损失，并承担相应的违约责任。
如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未
能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/豁免，均不构成甲
方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务及需要延期履行的书面说明。
本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导
致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各
项费用由各方各自承担。
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福建龙净环保股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 项目总投资额
金额
1 陈庄工业园固废处置中心项目 71,070.02 61,000.00
2 山东中滨环境保护固体废物综合处置中心项目 97,743.09 70,000.00
3 龙净智慧环保产品生产项目（一期 A 地块） 113,400.00 67,000.00
4 补充流动资金 82,000.00 82,000.00
汇总 364,213.11 280,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，
公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的
具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
（一）项目建设必要性
1、项目建设有助于填补危险废物处置能力不足的缺口
随着我国经济的快速发展，危险废物产量也在不断提升，作为危险废物主要
组成部分的工业危险废物增长尤其迅速。根据生态环境部《2019 年全国大、中
城市固体废物污染环境防治年报》，2018 年仅全国 200 个大、中城市工业危险
废物产生量达到 4,643 万吨，与 2017 年 202 个大中城市产生的 4,010.1 万吨工业
危险废物相比，增加 15.78%。根据《中国统计年鉴》数据，山东省工业危险废
物产量已经由 2015 年的 757.49 万吨骤增至 2017 年的 2,043.40 万吨，远超其他
地区的危险废物产量，位居各省份之首。
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本次固危废项目实施的地点东营市、滨州市均位于山东境内，当地产生的危
险废物的成分复杂、行业分散，区域内仍有部分危险废物未得到有效处理。本项
目建设完成后，将有效增加东营、滨州的危险废物处置能力，满足产废企业的处
置需求。同时区域内各企业固危废处理需求较强，对项目未来运营也提供了市场
保障。项目所带来的直接、间接经济效益显著，具有较强的必要性。
2、危险废物对生态环境危害性大，处置要求高
由于危险废物具有有害毒性、爆炸性、易燃性、腐蚀性、反应性、传染性、
放射性等一种及以上的危害特性，而且危险废物一旦产生，就必然面临着贮存、
运输、处理、处置、循环等环节，危险废物如得不到有效处置，会对地下水、地
表水和土壤或大气产生严重污染，这种污染具有长期性、严重性、潜在性及难恢
复、难治理的特性。根据《中华人民共和国固体废物污染防治法》，危险废物是
必须经过特殊处理处置的特殊废物，产生危险废物的单位，必须按照国家有关规
定处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放，并禁止将危险废物混入非危险废物中贮
存。随着对危险废物处理处置立法的日益严格化，危险废物的处理处置对安全性、
无害性的要求也逐渐提高。公司募投项目的实施可有效处置各企业产生的危险废
物，显著降低危险废物对生态环境的污染危害，具有良好的社会效益和环境效益。
3、布局固危废处置业务是公司向生态环保企业转型的重要举措
公司作为全球最大的大气除尘设备研发制造企业之一，凭借深厚的科技研发
实力和卓越的工业制造能力稳居大气治理行业前列。2018 年以来，公司制定了
以大气治理业务为基础，积极拓展固废治理、水污染治理和土壤及生态修复业务
的发展战略，致力于成为全方位和全产业的生态环保服务提供商。积极布局垃圾
焚烧发电业务及危险废弃物处置业务是龙净环保向生态环保重点领域进军的重
要战略举措。
近年来公司成立了独立的能源子公司来管理垃圾焚烧发电和处置业务，并组
建独立建制的危废事业部专业开展工业固危废处置的业务。随着大气、固废、水
务等环保领域的优质运营资产的开拓和投资布局，公司将形成以大气治理业务为
龙头，固废（含工业危废）无害化、资源化处置业务为重要增长极，涵盖 VOCs
治理、工业废水处理、土壤生态修复等重点业务的生态环保格局。同时，公司在
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经营模式上也将逐步形成“高端装备制造+EPC 工程服务+公用设施运营”三驾
马车驱动的新模式，在保持公司整体营收和利润增长的前提下，进一步实现良好
的企业经营现金流。
4、项目建设有利于实现智慧生产，优化城市环境
龙净环保自成立以来一直扎根龙岩，深耕环保产业。首先，随着城市的扩张
及企业的发展，当前的工业园区已经与市区相连，不具备可拓展性，无法满足企
业发展的需求；其次，当前生产区域分散的情况则不利于提升生产效率和管理水
平；最后，工业企业生产所伴随的占地、噪声等问题不可避免的与城市建设及居
民的居住需求产生一定的矛盾。“龙净智慧环保产品生产项目”通过统一规划、
统一管理，统一运营，腾退原有的工业园区，将目前分散于各处的生产线迁建至
新工业园区，在新园区置换并升级原有产能，利用数字化技术实现生产、研发、
管理的智慧转型，实现新园区的可管、可控、可视、可联，提升企业的生产研发
水平及综合竞争力，并减少原有园区对城市发展的负面干扰。
（二）项目建设可行性
1、国家政策高度重视环保产业
党的十八大召开以来，党中央、国务院高度重视生态文明建设，生态文明建
设已经上升为国家战略。“十三五”期间，经济社会发展不平衡、不协调、不可
持续的问题仍然突出，提高环境质量，加强生态环境综合治理，加快补齐生态环
境产业链的短板，是当前的核心任务。
《“十三五”生态环境保护规划》指出，要提高危险废物处置水平，合理配
置危险废物安全处置能力，鼓励产生量大、种类单一的企业和园区配套建设危险
废物收集贮存、预处理和处置设施。
《山东省“十三五”危险废物处置设施建设规划》将危险废物焚烧、填埋等
集中处置设施纳入污染防治基础保障设施统筹建设；加快完成在建的危险废物处
置中心建设；各市至少建成一处危险废物综合处置中心，负责无害化处置辖区内
产生的危险废物。
2、公司现有业务布局对固危废处理业务形成有效支持
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龙净环保作为我国生态环保的领军企业之一，已在污染物综合治理领域建立
了较为稳固的领先优势。在技术方面，通过长期的积累，公司在大气污染物控制、
锅炉燃烧控制、电源控制、其他污染物处理等多个方面具备较强的技术实力，本
次固危废处置项目将在焚烧的尾气治理、污水处理、VOCs 处理等多个方面引入
龙净环保的先进技术，并为项目运营保驾护航。在人才储备方面，龙净环保不仅
引入了东江环保、光大国际、高能环境等业内知名企业的资深人才，还通过收购
台州市德长环保有限公司 100%股权获得了优质的危废处理业务运营团队与运营
经验。在市场开拓方面，龙净环保作为世界 500 强集团旗下的重要上市公司，依
托于强大的股东背景、广阔的客户资源、良好的政府关系，在市场的开拓与竞争
中能够取得较为有利的地位。因此，公司现有的业务布局将能够为危废业务的开
展提供有效的支持与帮助。
3、响应省、市各级政府“退城入园”的号召
为促进产业集聚、产城融合和工业投资稳定增长，加快产业结构优化升级，
提升优势企业和优势产业的竞争力，推动经济高质量发展，福建省人民政府办公
厅发布了《关于加快推进工业企业“退城入园”转型升级的指导意见》，从项目
入库、项目奖补、用地保障、融资服务等多个方面对“退城入园”项目予以支持。
龙净环保作为环保产业的龙头上市公司，积极承担社会责任，通过实施“龙净智
慧环保产品生产项目”，响应“退城入园”的政策号召，落实省委省政府战略部
署，将原先厂区的产能在新园区置换升级，并继续将企业做大做强，与市政府共
同打造“千亿智慧环保产业基地”。
截至本预案签署日，龙净环保已与福建省龙岩市自然资源局签署《国有建设
用地使用权出让合同》，同意将双永高速北出口处面积逾 30 万平米的工业用地
出让给龙净环保。同时，公司已与龙岩市土地收购储备中心签署《土地收储协议》，
将龙岩市新罗区工业路北侧国有土地使用权共计 71.88 亩移交给收储方。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）陈庄工业园固废处置中心项目
1、项目概况
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本项目实施主体为公司的全资下属公司东营津源环保科技有限公司，总投资
71,070.02 万元，拟使用募集资金 61,000.00 万元。项目建设期 16 个月，实施地
点位于山东省东营市利津县陈庄工业园，占地面积 195 亩。
本项目主要为东营市内各企业作业产生的危险废物进行及时、安全处置提供
服务。本项目包括废物收集、运输、计量及贮存系统；20,000 吨/年的危险废物
回转窑焚烧处理系统、10,000 吨/年的物化处理系统、30,000 吨/年的固化处理系
统，并配套填埋库区及相应的收运、贮存、给排水、消防、电气、控制等辅助设
施；烟气处理系统以及配套的公用系统设施。
2、项目建设规划
项目总投资 71,070.02 万元，拟使用募集资金 61,000.00 万元，具体项目投资
规划如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 第一部分工程费用 54,922.62
2 第二部分工程费用 8,324.31
3 基本预备费 6,324.69
4 建设期利息 1,340.74
5 流动资金 157.66
6 总投资 71,070.02
3、项目预期效益
项目建成达产后，预计每年实现销售收入 20,675.00 万元，利润总额 5,550.56
万元，项目财务内部收益率（税后）为 12.62%。
4、项目核准情况
陈庄工业园区固废处置中心项目建设已经主管部门核准，并取得东营市行政
审批服务局出具的《关于陈庄工业园区固废处置中心项目的核准意见》（东审批
投资[2019]109 号）。
本项目符合国家环境保护的相关要求，并且已经取得了东营市生态环境局出
具的《关于东营津源环保科技有限公司陈庄工业园固废处置中心项目环境影响报
告书的批复》（东环审[2020]19 号）。
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（二）山东中滨环境保护固体废物综合处置中心项目
1、项目概况
本项目实施主体为公司的控股子公司山东中滨环保技术有限公司，总投资
97,743.09 万元，拟使用募集资金 72,000.00 万元。项目建设期为 12 个月，实施
地点位于山东省滨州市沾化区城北工业园内，占地面积 133,972 平方米（计
200.95 亩），南侧场地拟建设刚性填埋库区，占地面积 91,180.65 平方米（计 136.76
亩）。
本项目主要为工业企业产生的危险废物进行及时、安全处置提供服务。
本项目包括危险废物收集、运输、计量装置；危险废物厂内贮存库及配套装置；
稳定化固化处理系统；危险废物填埋库区，以及公共设施。本项目的设计处理规
模为 60,000 吨/年，其中固化稳定化设计规模为 45,000 吨/年，刚性填埋设计规
模为 15,000 吨/年。
2、项目建设规划
项目总投资 97,743.09 万元，其中拟使用募集资金 70,000.00 万元，具体项目
投资规划如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 第一部分工程费用 76,256.27
2 第二部分工程费用 10,508.28
3 基本预备费 8,676.45
4 建设期利息 2,011.55
5 铺底流动资金 290.54
6 总投资 97,743.09
3、项目预期效益
项目建成达产后，预计每年实现销售收入 24,000.00 万元，利润总额 6,910.48
万元，项目财务内部收益率（税后）为 9.00%。
4、项目核准情况
山东中滨环境保护固体废物综合处置中心项目已获得项目核准批复，并取得
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了滨州市行政审批服务局出具的《关于山东中滨环境保护固体废物综合处置中心
项目核准的批复》（滨审批五[2019]45 号）。
本项目符合国家环境保护的相关要求，并且已经取得了滨州市行政审批服务
局出具的《关于山东中滨环境保护固体废物综合处置中心项目环境影响报告书的
批复》（滨审批四[2019]380500027 号）。
（三）龙净智慧环保产品生产项目（一期 A 地块）
1、项目概况
本项目将由公司直接实施，项目拟建地点位于福建省龙岩市新罗区龙雁组团
管委会数字经济产业园南石地块。本项目的主要内容是，腾退原本位于龙岩市区
的多个旧工业园区，将分散于各处的业务及产能搬迁至新工业园区，购买先进的
生产设备和研发设备对原有生产线进行技术改造与升级，增强研发实力，建立全
流程信息化系统，以及利用数字化技术实现生产、研发、管理的智慧转型，实现
新园区的可管、可控、可视、可联。
项目总投资 113,400.00 万元，总用地面积 179,328.66 平方米（合 269 亩），
新增建筑面积为 95,469.10 平方米，主要建设内容包括 9 栋生产车间、1 栋综合
楼以及相应的门卫、开闭所等配套设施，新增研发、生产工艺设备 665 台套，满
足干法脱硫事业部、电控事业部、电除尘和脱销事业部、物料输送事业部以及实
验与环境检测部等多个部门的研发与生产需要。
项目整体完成后将初步形成一个现代化的智慧产业园区，实现旧厂区的搬
迁，改善公司各部门生产环境，提升生产工艺及设备技术水平，实现公司业务的
进一步更新升级。
2、项目建设规划
项目总投资 113,400.00 万元，拟使用募集资金 67,000.00 万元，具体项目投
资规划如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 工程费用 75,170.00
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2 工程建设其他费用 9,229.90
3 预备费用 3,479.47
4 建设期利息 2,120.83
5 铺底流动资金 23,400.00
6 总投资 113,400.00
3、项目预期效益
项目建成达产后，预计每年实现销售收入 390,000.00 万元，利润总额
26,273.03 万元，项目财务内部收益率（税后）为 17.55%。
4、项目核准情况
龙净智慧环保产品生产项目已完成项目备案，并取得了龙岩市新罗区发展与
改革局出具的《福建省内资项目备案证明》（闽发改备[2019]F010427 号）。
本项目符合国家环境保护的相关要求，并且已经取得了龙岩市生态环境局出
具的《龙岩市生态环境局关于福建龙净环保股份有限公司龙净智慧环保产品生产
项目环境影响报告表的批复》（龙环审[2020]523 号）。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中 82,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司未
来业务发展的资金需求。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，助力公司持续和稳定的发展
在中国经济进入新常态、超低排放目标压实的背景下，公司主动调整业务方
向，聚焦生态环保领域，坚持“夯实大气治理核心主业，全面拓展固废危废处置、
智能管带输送、污泥干化、土壤生态和水处理业务”的发展战略。随着行业的不
断演进和公司的持续努力，各业务子板块均有良好的突破，但上述业务板块的高
速发展需要较强的资金支持，仅靠公司自身利润留存难以保证实现公司业务发展
目标。本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效满足公司业务发展所带来的
新增流动资金需求。
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福建龙净环保股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
（2）优化财务结构，降低财务费用，提升盈利水平
近年来，通过银行借款、发行可转换公司债券等方式筹集资金为公司扩大经
营规模、提升市场竞争力提供资金支持和保障，但由此导致的高财务杠杆增加了
公司的利息费用，新增财务费用降低了公司的盈利水平。本次利用部分募集资金
补充公司流动资金将改善公司的财务结构、减少财务费用，从而提升公司盈利水
平。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资建设项目用途符合国家相关的产业政策以及公司战略发
展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金用途项目实施完成后，
公司危险废物处置能力显著提升，高端装备制造能力得到加强，业务结构得到进
一步优化，公司盈利能力也将随之上升。本次非公开发行有利于公司抓住危险废
物处置行业的发展机遇，助力公司高端装备制造智慧转型，实现并维护股东的长
远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，将直接提高公司资产总额与资产净额，降低公司资
产负债率，进一步优化财务结构，降低财务费用，提升盈利水平，公司资金实力
得到提升，为公司未来发展提供了有力保障。
由于募集资金投资建设项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司短
期内净资产收益率下降、每股收益摊薄。但在本次募集资金投资项目完成后，公
司将新增两个危险废物处置运营类项目，业务规模实现提升，带动公司营业收入
规模和利润水平的有效提升，并为公司提供健康稳定的现金流。
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福建龙净环保股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将用于募投
项目建设及补充公司流动资金。本次募集资金投向围绕公司主营业务及既定战略
进行，有利于完善公司在固危废治理领域的战略布局，提升公司盈利能力，进而
提升公司综合竞争力。本次发行完成后，公司现有主营业务及资产不会发生重大
变化。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司
将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登
记。除此之外，公司无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次非公开发行
的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致
公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司
拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（五）对业务结构的影响
本次拟非公开发行募集资金总额不超过 280,000.00 万元，在扣除发行费用后
将用于陈庄工业园固废处置中心项目、山东中滨环境保护固体废物综合处置中心
项目、龙净智慧环保产品生产项目（一期 A 地块）及补充流动资金。
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本次非公开发行募投项目的实施是公司落实发展战略的重要措施。本次募集
资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展
前景和经济效益。募投项目的实施，将进一步推动公司在固危废领域的发展布局，
提升公司的信息化、智能化、自动化水平，使公司在环保领域的综合服务能力进
一步增强。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，一方面，公司资产总额、净资产规模都将增加，资
本结构得到优化，自有资金实力明显提升；另一方面，公司资产负债率将下降，
流动比率和速动比率将提高，降低了财务费用，提升了盈利水平，为公司后续主
营业务的健康发展提供良好的保障。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，本次非公开发行的募投项
目经济效益良好，但由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，本次发行可
能导致公司短期内每股收益被摊薄。但由于本次募集资金投资项目具有较好的投
资回报率，随着项目建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将有大幅度增加；
在募投项目建设过程中，投资活动和经营活动产生的现金流出量也将大幅增加；
在募投项目完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入会逐年提高，公司
营运资金将不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等的变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
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系、管理关系不会发生重大变化。除发行对象龙净实业认购本次非公开发行股票
构成关联交易外，本次非公开发行后不会涉及新增关联交易和同业竞争情形。
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产
生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关
联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行的发行对象均采取现金认购方式，不存在通过本次发行大量增加负
债的情况。本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将进一步扩大，
公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行方案已经通过公司董事会审议通过，截至本预案签署日，本
次发行尚需获得的批准包括：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票事项。
上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过
股东大会审议及中国证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）募投项目涉及的相关风险
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1、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金拟用于陈庄工业园固废处置中心项目、山东中滨环
境保护固体废物综合处置中心项目、龙净智慧环保产品生产项目（一期 A 地块）
及补充流动资金。募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及
公司发展战略等因素，在现有业务基础上制订的，若能顺利实施，公司的业务规
模和范围将进一步扩大，有利于公司加快布局固危废处置业务及提升现有产品的
生产能力，加强公司作为全方位和全产业的生态环保服务提供商的综合竞争力。
但是，本次募投项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、安装调试、
试生产等因素的影响，存在募投项目不能按期竣工投产、顺利实施的风险。
2、募集资金投资项目达不到预期效益的风险
国家对环保产业重视度的不断提高，对固体废物及危险废物的监管也在不断
加强，市场对固危废处置运营相关设备及服务的需求不断提升，本次募投项目市
场空间广阔。但项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、政策导向、技术发
展趋势等因素基础上，如果在公司募集资金投资项目实施完成后，宏观环境、市
场需求等发生不利变化，可能导致募投项目达不到预期效益的风险。
（三）业务与经营风险
1、新冠疫情对公司业务经营带来不利影响的风险
受疫情影响，公司 2020 年上半年新增合同减少，在建项目的生产交付也受
到了一定程度的影响。但公司积极应对，各生产基地已抓紧设备的生产加工，全
力推进项目的安装交付，2020 年下半年公司的生产经营状况已有明显好转。公
司将继续通过调整与适应，降低新冠疫情对公司业务经营带来不利影响的风险。
2、火电市场空间收缩的风险
近年来受国家宏观调控政策影响，大中型煤电机组新建项目明显减少。根据
2015 年 12 月三部委联合颁布的《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方
案》，我国在 2020 年之前将对燃煤电厂全面实施超低排放和节能改造，大幅降
低发电煤耗和污染排放。随着“十三五”的收官，改造目标的基本完成，新增火
电改造需求，大气环保治理需求可能将逐步转向非电领域。公司在火电大气环保
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治理市场的收入可能会随着市场收缩有所减少。
3、市场竞争风险
随着国家对环保产业的扶持力度加大，环保产业正蓬勃发展，对潜在竞争对
手的吸引力较大，不排除潜在投资者进入本行业从而导致市场竞争加剧的情况出
现。同时，在与国内外大型环保企业的市场竞争中，若公司未来不能在工艺技术
创新、产品成本控制、售后追踪服务等方面保持优势，公司面临的竞争风险也将
进一步加大。
4、人才流失和短缺风险
公司作为以制造为核心的企业，技术人员、关键岗位熟练技术工人等核心员
工的专业知识与经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。公司在多年的
发展中培养和积累了大批专业技术人员及关键岗位熟练技术工人，但随着环保行
业景气度上升、市场参与者增多，对行业人才的需求逐步旺盛，公司存在人才流
失的风险。此外，未来经营过程中随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短
缺的风险。
5、安全生产风险
公司除尘、脱硫、脱硝、电控装置、物料输送等主要业务通常涉及设备制造、
组装集成、运输安装、项目现场施工等环节，这些环节均存在一定的危险性，易
受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。而危废处置业务在生产过程中
涉及危险废物的收集、运输、贮存、利用等环节，危险废物成分复杂，处理工艺
难度大，各个环节均存在发生安全生产事故的可能性。因此，在生产运营的过程
中，公司面临一定的安全生产风险。
6、运营管理风险
近年来公司经营规模快速扩张，除了传统大气治理业务的增长外，公司在固
危废处理、污水处理、VOCs 治理、生态修复等多个环保领域均有布局，在资源
整合、技术研发、生产管理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要
求。近几年来，公司通过外延式并购及投资新设的模式，快速切入垃圾焚烧发电
及危废处理行业，并开始项目运营的新模式。尽管公司已设立专门事业部管理相
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关业务，并引入了业内知名企业的资深人才，但如果公司管理水平不能及时适应
新业态及新模式，公司会面临一定的管理风险，影响公司的运营能力和发展动力。
7、股份质押可能导致实际控制人控股地位变动的风险
截至本预案签署日，公司实际控制人吴洁女士及其一致行动人林腾蛟先生合
计持有公司 26,770.50 万股股份，占公司当前股本比例为 25.04%；截至 2020 年
12 月 31 日，累计质押所持有的龙净环保股份 20,633.03 万股，占公司股份总数
的 19.30%。
如上述融资无法按期清偿且无法补充其他担保措施，相关股份可能会在短期
内被强制出售，对实际控制人的控股地位带来不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款发生坏账损失的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司应收账款及应收票据账面余额分别
为 35.43 亿元、46.31 亿元、37.69 亿元，占当期营业收入的比例分别为 43.67%、
49.26%、34.47%，报告期内公司应收账款规模较大。尽管公司主要客户的信用
度较高，违约的风险较小，若公司不能维持应收账款的高效管理、拓展融资渠道
以降低公司营运资金的压力，一旦主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能
存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而影响公司的资产质
量及盈利水平。
2、股东即期回报被摊薄的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本规模将会相应扩大。但本次募集
资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股
收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）股票市场波动风险
股票价格的变化受多种因素影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济
形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都
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会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。提请投资者关注股票
市场波动风险。
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第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配
政策为：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）现金分红比例的规定
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议
公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润
分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（四）股票股利发放条件
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公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报
告期内每股收益超过 0.1 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转
为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（五）利润分配政策的决策程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的
规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董
事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明
确意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
公司近三年现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额 上市公司合并报表归属于上 现金分红占归属于上市公
分红年度
（含税） 市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2017 年度 224,500,500.00 724,326,580.99 30.99%
2018 年度 241,725,647.82 801,217,236.99 30.17%
2019 年度 213,810,000.00 851,029,698.37 25.12%
最近三年累计现金分红金额 680,036,147.82
最近三年平均净利润 792,191,172.12
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 85.84%
1、2017 年利润分配方案为：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 106,905
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.10 元（含税），共派发现金
224,500,500.00 元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。
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2、2018 年利润分配方案为：以截止 2018 年 12 月 31 日总股本 106,905 万股
为 基 数，按每 10 股 派发现金 1.70 元 （ 含税），共派 发的现 金红利合计
181,738,500.00 元（含税），2018 年，公司通过股份回购专用账户以集中竞价方
式累计回购股份 6,650,718 股，累计成交总金额为 59,987,147.82 元（不含交易佣
金、过户费、税费），2018 年度合计分红金额为 241,725,647.82 元。本年度不进
行资本公积转增股本。
3、2019 年利润分配方案为：以截止 2019 年 12 月 31 日总股本 106,905 万股
为 基 数，按每 10 股 派发现 金 2.00 元 （ 含税），共派 发的现 金红利合计
213,810,000.00 元（含税）。本年度不进行资本公积转增股本。
三、公司股东回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监
公司字[2012]28 号）以及公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定
公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划。股东回报规划的重点内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特
别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重
视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的
研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见和诉求，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
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（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发
展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润，
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公
司进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行
现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告。
4、现金分红的比例
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
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（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
5、股票股利分配条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报告
期内每股收益超过 0.1 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股
本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
6、利润分配的决策机制和程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的
规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董
事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
7、股东回报规划的制定周期及调整机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修
改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红
方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
8、其他
（1）股东回报规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公
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司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订股东回报规划。
（2）股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起实施。
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第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股份数量 320,718,042 股（不超过公司本次非公开发
行前总股本的 30%），本次非公开发行股票募集资金总额为 280,000.00 万元，不
考虑发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最
终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并由董事会根据股东大会授权
与主承销商协商确定；
3、假设本次发行于 2021 年 6 月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准）；
4、根据公司 2020 年第三季度报告，2020 年 1-9 月扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润分别为 57,277.96 万元和 50,412.24 万元，在不出现重
大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照 2020 年 1-9 月已实现
净利润情况，假设 2020 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
润约为 57,277.96/3*4=76,370.62 万元和 50,412.24/3*4= 67,216.32 万元。假设公司
2021 年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①
与 2020 年度持平；②较 2020 年度增长 10%；③较 2020 年度减少 10%。前述利
润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅作为计算本次发行摊薄即期回报对主
要指标影响的假设，投资者不应据此进行投资决策；
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5、本测算未考虑本次发行募集资金到账并投入募投项目后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、本测算未考虑预案公告日至 2021 年末可能分红的影响，该假设仅用于预
测，实际分红情况以公司公告为准；
7、本测算假设不考虑 2020 年 12 月 31 号之后可转换公司债券转股的影响；
8、在测算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间
可能发生的其他股份变动事宜；
9、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具
体情况如下：
2020 年/2020 年 12 2021 年/2021 年 12 月 31 日
项目
月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,069,060,141 1,069,060,141 1,389,778,183
本次发行股份数量（股） 320,718,042
预计本次发行完成时间 2021 年 6 月底
假设情形一：2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2020 年度持平
归属于母公司所有者的净利润
763,706,190.75 763,706,190.75 763,706,190.75
（元）
归属于母公司所有者的扣除非
672,163,180.67 672,163,180.67 672,163,180.67
经常性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.71 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.62 0.55
扣除非经常性损益后基本每股
0.63 0.63 0.55
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.54 0.54 0.48
收益（元/股）
假设情形二：2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2020 年度上升 10%
归属于母公司所有者的净利润 763,706,190.75 840,076,809.82 840,076,809.82
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（元）
归属于母公司所有者的扣除非
672,163,180.67 739,379,498.73 739,379,498.73
经常性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.79 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.68 0.60
扣除非经常性损益后基本每股
0.63 0.69 0.60
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.54 0.60 0.53
收益（元/股）
假设情形三：2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2020 年度减少 10%
归属于母公司所有者的净利润
763,706,190.75 687,335,571.67 687,335,571.67
（元）
归属于母公司所有者的扣除非
672,163,180.67 604,946,862.60 604,946,862.60
经常性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.64 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.55 0.49
扣除非经常性损益后基本每股
0.63 0.57 0.49
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.54 0.49 0.42
收益（元/股）
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生
效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每
股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情
况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。值得注意的是，公司对 2020、
2021 年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对 2020、
2021 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同
时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行
时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案中“第四节 董事会关于本次
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募集资金使用的可行性分析”具体内容。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
公司作为全球最大的大气除尘设备研发制造企业之一，凭借深厚的科技研发
实力和卓越的工业制造能力稳居大气治理行业前列。2018 年以来，公司制定了
以大气业务为基础，积极拓展固废治理、水污染治理和土壤及生态修复业务的发
展战略，致力于成为全方位和全产业的生态环保服务提供商。积极布局垃圾焚烧
发电业务及固危废处置业务是龙净环保向生态环保重点领域进军的重要战略举
措。
公司成立了独立的能源子公司来管理生活垃圾焚烧发电及处置业务，并组建
独立建制的危废事业部专业开展工业固危废处置的业务。随着大气、固危废、水
务等环保领域的优质运营资产的业务开拓和投资布局，公司将形成以大气治理业
务为龙头，固废（含工业危废）无害化、资源化处置业务为重要增长极，涵盖
VOCs 治理、工业废水处理、土壤生态修复等重点业务的生态环保格局。同时，
公司在经营模式上也将逐步形成“高端装备制造+EPC 工程服务+公用设施运营”
三驾马车驱动的新模式。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司整合全球环保技术与人才资料，已形成以业内顶级专家和海归博士为领
军、年轻英才为中坚的科研技术团队。同时经过多年的发展，公司的经营管理团
队深耕环保领域多年，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻
性的把握能力。在固危废处理领域，公司不仅引入了东江环保、光大国际、高能
环境等业内知名企业的资深人才，还通过收购台州市德长环保有限公司 100%股
权获得了优质的固危废处理业务运营团队与运营经验。经验丰富的管理团队、优
秀的研发人才为项目的稳定运行奠定了坚实的基础。近年来，公司通过员工持股
等长期激励方式深度绑定优秀人才，并不断地引进培养优秀人才使公司的核心业
务团队更壮大更完善。通过不断的努力，公司已经在环保领域积聚了众多的优秀
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人才，能够有效的保障募投项目的实施。
（三）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司持续推进技术创新工作，具有强大的科研创新能力，据国家知识产权局
最新公布的数据显示，龙净环保拥有的授权专利已超过 1,000 项。通过长期的积
累，公司在大气污染物控制、锅炉燃烧控制、电源控制、其他污染物处理等多个
方面具备了业内领先的技术实力，本次固危废处置项目将在焚烧的尾气治理、污
水处理、VOCs 处理等多个方面引入了龙净环保的先进技术，并为项目运营保驾
护航。公司多年的技术沉淀以及固危废领域的积极布局，为本次募投项目的实施
提供了充分的技术储备。
（四）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，到 2020
年城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的比例达到 50%，城镇生活垃
圾无害化处理设施建设投资总额为 2,518.4 亿元，垃圾焚烧发电业务市场空间广
阔。根据生态环境部发布《2019 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，
仅全国 200 个大、中城市 2018 年工业危险废物产生量达到 4,643 万吨，我国的
固危废处置尚存在一定需求缺口。龙净环保作为世界 500 强集团旗下的重要上市
公司，依托于强大的股东背景、广阔的客户资源、良好的政府关系，在市场的开
拓与竞争中能够取得较为有利的地位。因此，公司能够为本次募投项目的实施提
供较为充分的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过
提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、
增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途实施项目，本次
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非公开发行募集资金不超过 280,000.00 万元，在扣除发行费用后将用于陈庄工业
园固废处置中心项目、山东中滨环境保护固体废物综合处置中心项目、龙净智慧
环保产品生产项目（一期 A 地块）及补充流动资金。公司将加快推进募投项目
进程，积极推进整合工作，充分发挥募投项目与公司现有业务的协同作用，确保
募投项目顺利实施，尽快实现项目预期收益。
（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要
求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水
平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完
善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机
制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公
司章程》等相关规定，公司于第九届董事会第二次会议审议通过了《关于制定<
公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》，此议案尚需经公司股东大
会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别
是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非
公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为
保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
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公司控股股东龙净实业投资集团有限公司、实际控制人吴洁根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，对公司本次
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《福建龙净环保股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案》之盖章页）
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