证券代码：600388           证券简称：龙净环保        公告编号：2021-004
债券代码：110068          债券简称：龙净转债
转股代码：190068           转股简称：龙净转股


                   福建龙净环保股份有限公司
      关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
                        暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示

   福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“龙净环保”）于 2021 年
   1 月 18 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年非
   公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与龙净实业签署附生效条件的股
   份认购协议并构成关联交易的议案》，本事项构成了关联交易。现将有关事
   项公告如下：

   本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委
   员会的核准，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

    2021 年 1 月 18 日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过《关于<公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》、《关于签署附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的议案》等议案，确认本次非公开发行的发行对象为包括龙
净实业在内的不超过 35 名的特定对象，并同意公司与龙净实业签署《附生效条
件的股份认购协议》。

    龙净实业为公司控股股东，因此龙净实业参与认购本次非公开发行并与公司
签署附生效条件的《股份认购协议》构成关联交易。

    公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事已对相关议案回避表决。
公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
二、关联方介绍

    （一）关联方基本情况

公司名称           龙净实业投资集团有限公司
                   龙净实业集团有限公司、福建省东正投资集团有限公司、福建省东正
曾用名             投资有限公司、福建省东正投资股份有限公司、福建省东正股份有限
                   公司
注册资本           802,617.3775 万元
注册地址           福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 1 号楼 3 层 309
法定代表人         廖剑锋
成立日期           1999-05-17
统一社会信用代码   913500007051015229
                   一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；软件开发；信息咨
                   询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；环保咨询
                   服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；市场营销策划；建筑装饰
经营范围
                   材料销售；五金产品零售；建筑材料销售；肥料销售；润滑油销售；
                   化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，
                   凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）股权控制关系

    截至本预案公告日，吴洁女士直接持有阳光集团 43.74%的股权，通过其 100%
持有的福州融星捷投资有限公司持有阳光集团 1.71%的股权。根据吴洁女士与其
家族成员林腾蛟先生于 2015 年 4 月 14 日签署的《一致行动协议》的安排，林腾
蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关《公
司章程》需要由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一
致行动。林腾蛟先生和吴洁女士通过阳光城控股控制阳光集团 43.88%的表决权，
因此，吴洁女士合计享有阳光集团 89.33%的表决权，阳光集团实际控制人为吴
洁女士。

    阳光集团持有新阳光实业 51.00%股权，吴洁女士与林腾蛟先生间接持股 100%
的阳光控股有限公司持有新阳光实业 49.00%股权，根据前述《一致行动协议》
安排，吴洁女士实际享有新阳光实业 100.00%的表决权。因此，吴洁女士通过阳
光集团和新阳光实业实际享有龙净实业 94.69%的表决权，系龙净实业的实际控
制人。

    吴洁女士，性别女，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权。
                      林腾蛟                                                  吴洁
                           98%                                           2%




                                       阳光龙净集团有限公司

                                                    100%

                                         阳光控股有限公司
               30%
                                                         70%

     林雪鸢                      阳光城集团投资控股（上海）有限公司
                          100%                       100%                            100%              49.00%

                福州铠盛惠投资有限公司                         福州融星捷投资有限公司


                                      阳光城控股集团有限公司
     10.26%       0.40%                            43.88%                  1.71%        43.74%

                                                                        51.00%
中航信托股份有限公司                    福建阳光集团有限公司                            西藏新阳光实业有限公司
              5.31%                                 48.29%                                          46.40%



                                              龙净实业


       （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

       龙净实业成立于 1999 年 5 月，最近三年主要从事对外投资业务。

       （四）最近一年的简要财务报表

       1、合并资产负债表主要数据

                                                                                             单位：万元

                          项目                                         2019 年 12 月 31 日
                       资产总额                                           3,268,488.94
                       负债总额                                           1,987,130.59
                      所有者权益                                          1,281,358.35
              归属于母公司所有者权益                                       771,881.53
      注：以上数据已经审计

       2、合并利润表主要数据

                                                                                             单位：万元

                          项目                                              2019 年度
                       营业收入                                           1,746,669.01
               利润总额                            92,982.84
                 净利润                            78,013.87
   注：以上数据已经审计

    （五）发行对象最近五年未受到处罚的说明

    龙净实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲
裁的情况。

    （六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

    龙净实业及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次交易与
公司产生同业竞争。本次非公开发行股票的对象龙净实业为公司控股股东，因此
本次发行构成关联交易，除此之外，不会因本次发行产生其他关联交易。

    （七）本公告披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况

    本公告披露前 24 个月内，龙净实业及其控股股东、实际控制人与公司之间
除已披露日常经营相关的交易外未发生其他重大交易。

三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为龙净环保非公开发行的 A 股股票，龙净实业拟认购
金额为不超过 50,000.00 万元。

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股
东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式
确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
调整公式如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本
后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

    龙净实业不参与本次非公开发行的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资
者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，
龙净实业将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）
继续参与认购且认购金额保持不变。

四、公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

    2021 年 1 月 18 日，公司就本次非公开发行事宜与龙净实业签订了《附条件
生效的股份认购协议》，其主要内容如下：

    （一）签订主体、签订时间

    发行人：福建龙净环保股份有限公司

    认购人：龙净实业投资集团有限公司

    签订时间：2021 年 1 月 18 日

    （二）股票发行价格

    甲方本次发行股票的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。

    乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资
者以相同的价格认购。乙方认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。在无人报价或未能通过竞
价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易均价的 80%）继续参与认购且认购金额保持不变。

    最终发行价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获
得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作
相应调整。调整公式如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本
后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

    （三）认购方式和股票认购数量

    乙方拟以现金方式一次性认购不超过 50,000.00 万元的甲方本次非公开发行
的部分股票，乙方本次认购股份数量以认购金额除以股票发行价格确定，对认购
股份数不足 1 股的部分作舍去处理；

    若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转
增股本等除权、除息，发行价格按协议规定进行调整的，认购数量亦按照协议规
定相应予以调整。

    （四）股票认购价款缴付和股票的交付

    甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销
商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终
核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日
起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇
入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

    甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所
及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系
统登记至乙方名下，以实现交付。

    （五）限售期

    乙方通过本次非公开发行认购的甲方股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。

    乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

    如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按
照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之
法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

    （六）协议的生效、变更、终止或解除

    本协议经各方加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

    1、本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的审议通过；

    2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

    双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

    1、双方书面协商一致终止本协议；

    2、中国证监会决定不予核准本次发行；

    3、本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；

    4、依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

    本协议终止后，不影响本协议任何一方根据本协议第六条、第七条所享有的
权利和权利主张。

    （七）违约责任

    任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约
方损失，并承担相应的违约责任。

    如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未
能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/豁免，均不构成甲
方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

    任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务及需要延期履行的书面说明。

    本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导
致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各
项费用由各方各自承担。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

    1、布局固危废处置业务，助力公司向生态环保转型

    公司作为全球最大的大气除尘设备研发制造企业之一，凭借深厚的科技研发
实力和卓越的工业制造能力稳居大气治理行业前列。2018 年以来，公司制定了
以大气业务为基础，积极拓展固废治理、水污染治理和土壤及生态修复业务的发
展战略，致力于成为全方位和全产业的生态环保服务提供商。积极布局垃圾焚烧
发电业务及危险废弃物处置业务是龙净环保向生态环保重点领域进军的重要战
略举措。

    公司成立了独立的能源子公司来统领生活垃圾焚烧发电及处置业务，并组建
独立建制的危废事业部专业开展工业危废处置的业务。随着大气、固危废、水务
等环保领域的优质运营资产的业务开拓和投资布局，公司将形成以大气治理业务
为龙头，固废（含工业危废）无害化、资源化处置业务为重要增长极，涵盖 VOCs
治理、工业废水处理、土壤生态修复等重点业务的生态环保格局。同时，公司在
经营模式上也将逐步形成“高端装备制造+EPC 工程服务+公用设施运营”三驾
马车驱动的新模式，在保持公司整体营收和利润增长的前提下，进一步实现良好
的企业经营现金流。

    2、提高公司盈利能力，推动公司持续稳定发展

    危险废物处理行业毛利率较高，具备较强的盈利能力，但单体项目投资额通
常较大，对公司自身现金流周转要求较高。本次募投项目实施完成后，公司危险
废物处置能力得到提升和加强，公司业务结构得到优化，公司营业收入规模和利
润水平也将得到有效提升，从而提高公司整体盈利能力，推动公司持续稳定发展。
虽然本次发行在短期内可能会对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着项目效益
的逐步释放，将在中长期增厚公司收益，提升全体股东回报。

    3、缓解公司资金压力，提高偿债能力及抗风险能力

    公司在未来将加大环保运营性资产的投入，并紧抓循环经济板块的布局，均
需要大量的资金投入。同时公司大气、水环境综合治理、土壤及生态修复等生态
业务项目投资金额也较大，仅靠公司自身利润留存难以保证公司业务发展目标的
实现，对公司资金形成较大压力。本次非公开发行完成后，将有效缓解现金流紧
缺的情况，并且通过利用此次部分募集资金补充流动资金，将有效满足公司业务
发展所带来的新增流动资金需求，缓解公司资金压力。同时，公司资产总额与资
产净额将会得到较大规模提升，降低公司资产负债率，进一步优化资本结构，提
高偿债能力和抵抗风险能力。

       （二）本次关联交易对上市公司的影响

       1、对公司业务及资产的影响

    本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将用于募投
项目建设及补充公司流动资金。本次募集资金投向围绕公司主营业务及既定战略
进行，有利于完善公司在危废治理领域的战略布局，提升公司盈利能力，进而提
升公司综合竞争力。本次发行完成后，公司现有主营业务及资产不会发生重大变
化。

       2、对公司章程的影响

    本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司
将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登
记。除此之外，公司无对《公司章程》其他条款修订的计划。

       3、对股东结构的影响

    本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次非公开发行
的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致
公司控股股东及实际控制人发生变化。

       4、对高管人员结构的影响

    截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司
拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。

       5、对业务结构的影响

    本次拟非公开发行募集资金总额不超过 280,000.00 万元，在扣除发行费用后
将用于陈庄工业园固废处置中心项目、山东中滨环境保护固体废物综合处置中心
项目、龙净智慧环保产品生产项目一期工程及补充流动资金。

    本次非公开发行募投项目的实施是公司落实发展战略的重要措施。本次募集
资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展
前景和经济效益。通过募投项目的实施，将进一步推动公司在固危废领域的发展
布局，提升公司的信息化、智能化、自动化水平，使公司在环保领域的综合服务
能力进一步增强。

    6、对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后，一方面，公司资产总额、净资产规模都将增加，资
本结构得到优化，自有资金实力明显提升；另一方面，公司资产负债率将下降，
流动比率和速动比率将提高，偿债能力和抗风险能力均得到有效增强，为公司后
续主营业务的健康发展提供良好的保障。

    7、对公司盈利能力的影响

    本次发行后，公司总股本将有所增加，本次非公开发行的募投项目经济效益
良好，但由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，本次发行可能导致公司
短期内每股收益被摊薄。但由于本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率，
随着项目建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

    8、对公司现金流量的影响

    在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将有大幅度增加；
在募投项目建设过程中，投资活动和经营活动产生的现金流出量也将大幅增加；
在募投项目完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入会逐年提高，公司
营运资金将不断增加。

六、关联交易应当履行的审批程序

    （一）本次非公开发行已履行的程序

    本次非公开发行方案已经 2021 年 1 月 18 日召开的公司第九届董事会第二次
会议审议通过。

    （二）本次非公开发行尚需履行的批准程序

    本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行方案尚待中国证监会核准。



特此公告。




                                     福建龙净环保股份有限公司
                                         2021 年 1 月 18 日