关于福建龙净环保股份有限公司
2021 年度报告及资金占用事项的监管工作函
中涉及问题的专项说明
容诚专字[2022]361Z0341 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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关于福建龙净环保股份有限公司
2021 年度报告及资金占用事项的监管工作函中涉及问题的专项说
明
容诚专字[2022]361Z0341 号
上海证券交易所上市公司管理一部：
根据贵部下发的《关于福建龙净环保股份有限公司 2021 年度报告及资金占
用事项的监管工作函》（上证公函【2022】0337 号）（以下简称“问询函”）的
相关要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“本所”或
“我们”）就问询函涉及问题说明如下：
问询函问题一、（2）上述项目完工进度的确认流程、核验机制，是否仅依
据名筑建工、顶丞建工提供的工程进度款申请书予以确认，并对比公司其他项目
的施工成本情况，说明完工进度核算的准确性、合理性；请年审会计师发表意
见。
公司回复：
项目各分项工程进度款有明确的审核流程和机制，由承建方申请、监理方
（合诚工程咨询集团股份有限公司以及福建省中福工程建设监理有限公司）确认、
代建方审核、公司最终审批。每笔工程进度款并不仅仅依据名筑建工、顶丞建工
提供的工程进度款申请书予以确认，而是必须附有工程进度款申请资料（包括工
程进度款申请书、工程形象进度申报审批表、工程款明细及计算说明等，由承建
方申请，监理方及代建方审核）、工程进度款审核意见书（由代建方审核，承建
方确认）、工程进度款支付证书审批表（由代建方审核），公司根据各相关方提
供的完整上述材料后，方予以审批。产业园和科技园项目均由代建方负责施工管
理，工程进度款在承建方提出申请后，应经代建方予以审核，符合行业惯例以及
公司与代建方签订的协议约定。各分项工程造价由代建方编制目标成本，根据工
程内容和工程量，经招标或询价后予以调整和确定，并报公司审批。因公司近期
未进行类似或相同的产业园项目建设，且近两年产业园建设涉及的核心材料价格
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波动巨大，无法对公司其他项目的施工成本进行类比。因公司本期除了龙岩智慧
产业园和水环境科技园建设外，未进行类似或相同的产业园项目建设，且近两年
产业园建设涉及的核心材料价格波动巨大，无法对公司其他项目的施工成本进行
类比。经过前述程序，公司龙岩智慧产业园和水环境科技园工程项目完工进度核
算具有准确性、合理性。
会计师回复：
1、核查程序：
（1）了解并测试与工程进度款相关的关键内部控制及执行情况；
（2）了解公司本期除龙岩智慧产业园和水环境科技园建设外，是否存在其
他类似的产业园项目建设；
（3）获取并复核工程立项、相关合同或协议、工程进度款申请资料、监理
资料、代建方审核资料、公司内部审批资料、付款凭证、发票等，重点关注工程
进度（工程量）是否经承建方、监理方、代建方及公司审核确认；
（4）对相关工程项目进行现场勘察，关注工程量结算与工程形象进度是否
匹配。
2、核查意见：
项目各分项工程进度款有明确的审核流程和机制，由承建方申请、监理方确
认、代建方审核并经公司最终审批确认；
公司本期除了龙岩智慧产业园和水环境科技园建设外，未进行类似或相同的
产业园项目建设，无法对公司其他项目的施工成本进行类比；
公司龙岩智慧产业园和水环境科技园工程项目完工进度核算具有准确性、合
理性。
问询函问题一、（3）委托关联方开发管理项目的原因，委托管理费的定价
依据及公允性，项目资金的管理支付是否经过关联方进行，并进一步核实资金流
向情况、关联方资金占用发生的原因及具体期间，以及是否存在其他资金占用情
形；请年审会计师发表意见。
公司回复：
鉴于产业园和科技园项目建设规模大、投资额大、工期较紧，且是省、市重
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点项目，公司现有的项目建设管理力量和建设经验相对不足，为了高起点高标准
规划建设，经多方考察，并经董事会关联交易额度审批授权，决定委托具有丰富
项目管理经验和规划建设能力的阳光城集团福建大区进行项目开发管理。同时参
照福建省闽发改法规〔2015〕613 号《关于调整省级政府投资项目代建管理费取
费标准的通知》第 4 条“经批准投资概算 5 亿元以上、10 亿元以下的项目，代建管
理费限额标准为 850 万元+(投资概算-5 亿元)×1%”的规定，产业园代建费为 1%，
是合理的。根据该文件之第 3 条“经批准投资概算 1 亿元以上、5 亿元以下的项目，
代建管理费限额标准为 250 万元+(投资概算-1 亿元)×1.5%”的规定，科技园代建费
应为 250 万元+（3 亿元-1 亿元)×1.5%=550 万元，公司按 398 万元支付代建费，也
属合理。公司产业园及科技园委托管理费定价依据充分、公允，委托管理费直接
支付给代建方。
公司项目建设中预付工程款项的资金流向如下：
（1）公司于 2020 年 12 月 28 日与顶丞建工集团有限公司（“顶丞建工”）签
订的《龙净智慧环保产品生产项目（一期 B 地块）18#、20#车间项目土建及安装
施工总承包合同》，因工程量增加及材料价格上涨，加上分包商要求预付款等，
顶丞建工于 2021 年 4 月份申请预付 1.3 亿元工程款，公司于 2021 年 4 月 13 日分
别预付智慧产业园工程款 5,000 万和 8,000 万至顶丞建工，合计 13,000 万元，经顶
丞建工、控股股东及公司核实，顶丞建工收到本公司预付款项后的付款安排如下：
付款金额
序 号 付款主体 收款主体 付款时间 备注
（万元）
1.00 顶丞建工 苏州盛晖源商贸有限公司 2021-4-13 3,000.00 说明 1、2
2.00 顶丞建工 苏州盛晖源商贸有限公司 2021-4-13 10,000.00 说明 1、2
小计 13,000.00
说明 1：截止 2021 年 12 月 31 日，苏州盛晖源商贸有限公司与公司及控股股
东均不存在关联关系；
说明 2：根据苏州盛晖源商贸有限公司提供的说明，公司不存在通过其他方
将上述 13,000 万元款项转付给龙净环保控股股东及其关联方的情形。
（2）公司于 2021 年 6 月 25 日预付顶丞建工集团有限公司（“顶丞建工”）水环
境科技园工程款 20,221.056 万元，经顶丞建工、控股股东及公司核实，顶丞建工
收到本公司预付款项后的付款安排如下：
序号 付款主体 收款主体 付款时间 付款金额 备注
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（万元）
1 顶丞建工 苏州盛晖源商贸有限公司 2021-6-25 20,221.056 说明 1、2
说明 1：截止 2021 年 12 月 31 日，苏州盛晖源商贸有限公司与公司及控股股
东均不存在关联关系；
说明 2：苏州盛晖源商贸有限公司于 2021 年 6 月 28 日通过业务合作方将
5,000 万元支付给福建阳光集团有限公司，截至本函出具日，福建阳光集团有限
公司尚有 5,000 万元未归还；根据苏州盛晖源商贸有限公司提供的说明，除上述
形成占用的 5,000 万元款项外，公司不存在通过其他方将其余款项转付给龙净环
保控股股东及其关联方的情形。
（3）根据公司与名筑建工于 2021 年 4 月 15 日和 6 月 28 日签订的《框架合同
书》及《框架合同之补充协议》约定，公司分别于 2021 年 4 月 22 日、2021 年 7
月 8 日、2021 年 7 月 9 日合计预付名筑建工智慧产业园工程款 39,000.00 万元，经
名筑建工、控股股东及公司核实，名筑建工收到本公司预付款项后的付款安排如
下：
序号 付款主体 收款主体 付款时间 付款金额 备注
（万元）
1 名筑建工 福州宽诚商贸有限公司 2021-4-22 9,000.00 说明 1、2
2 名筑建工 福建乾永锦实业有限公司 2021-7-8 26,280.00 说明 3、4
3 名筑建工 福建乾永锦实业有限公司 2021-7-9 3,720.00 说明 3、5
小计 39,000.00
说明 1：截止 2021 年 12 月 31 日，福州宽诚商贸有限公司与公司及控股股东
均不存在关联关系；
说明 2：根据福州宽诚商贸有限公司提供的说明，公司不存在通过其他方将
上述 9,000 万元款项转付给龙净环保控股股东及其关联方的情形；
说明 3：截止 2021 年 12 月 31 日，福建乾永锦实业有限公司与公司及控股股
东均不存在关联关系；
说明 4：福建乾永锦实业有限公司于 2021 年 7 月 8 日通过业务合作方将
10,580 万元支付给福建阳光集团有限公司，截至本函出具日，福建阳光集团有限
公司尚有 10,580 万元未归还；根据福建乾永锦实业有限公司提供的说明，除上述
形成占用的 10,580 万元款项外，公司不存在通过其他方将其余款项转付给龙净环
保控股股东及其关联方的情形；
说明 5：根据福建乾永锦实业有限公司提供的说明，公司不存在通过其他方
将上述 3,720 万元款项转付给龙净环保控股股东及其关联方的情形。
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（4）公司分别于 2021 年 8 月 2 日、8 月 3 日、8 月 4 日、8 月 9 日合计预付名
筑建工集团有限公司（“名筑建工”）广南垃圾焚烧项目工程款 19,800.00 万
元，经名筑建工、控股股东及公司核实，名筑建工收到本公司预付款项后的付款
安排如下：
序号 付款主体 收款主体 付款时间 付款金额 备注
（万元）
1 名筑建工 福建乾永锦实业有限公司 2021-8-2 4,950.00 说明 1、2
2 名筑建工 福建乾永锦实业有限公司 2021-8-3 4,950.00 说明 1、2
3 名筑建工 福建乾永锦实业有限公司 2021-8-4 4,950.00 说明 1、2
4 名筑建工 福建乾永锦实业有限公司 2021-8-9 4,950.00 说明 1、2
小计 19,800.00
说明 1：公司与名筑建工关于委托建设广南垃圾焚烧项目已于 2021 年 11 月
终止并全额收回相关款项。
说明 2：根据福建乾永锦实业有限公司提供的说明，福建乾永锦实业有限公
司不存在通过其他方将上述 19,800 万元款项转付给龙净环保控股股东及其关联
方的情形。
综上：项目建设资金存在关联方资金占用的情况如下：公司预付给产业园的
施工方名筑建工的工程资金共计 39,000.00 万元，随着项目建设的持续推进，截
至 2022 年 3 月末，尚有 25,050.80 万元未结算，名筑建工于 2021 年 7 月 8 日将
其中的 10,580 万元借给控股股东的关联公司。公司预付给产业园的施工方顶丞
建工的工程资金共计 33,221.06 万元，随着项目建设的持续推进，截止 2022 年 3
月末，尚有 6,361.39 万元未结算，顶丞建工于 2021 年 6 月 28 日将其中的
5,000.00 万借给控股股东的关联公司。
除上述事项外，项目建设不存在其他资金占用的情形。
会计师回复：
截至审计报告日，由于公司未提供上述有关事项的充分资料，我们无法就上
述公司预付的 9.2 亿元工程款项的商业实质获取充分、适当的审计证据，我们在
审计报告中对相关事项发表了保留意见。
2022 年 5 月，公司对上述相关事项进行核查，并向我们提供了如下资料：
（1）关于控股股东资金占用情况的自查报告；
（2）资金占用方福建阳光集团有限公司提供的相关银行对账单、进账单、
书面说明；
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（3）顶丞建工、名筑建工提供的相关银行对账单、进账单、书面说明等资
金流向资料；
（4）相关资金去向方提供的书面说明；
（5）公司关联方清单。
根据以上资料，我们对照公司提供的关联方清单，通过天眼查等查询上述相
关资金去向方是否与公司存在关联方关系。针对公司预付的上述 9.2 亿元工程款
项，除公司自查发现的 15,580.00 万元（截至 2021 年 12 月 31 日，形成占用的余
额为 15,580.00 万元）系通过业务合作单位转付给公司控股股东的关联公司外，
未发现其他转付给公司控股股东及其关联方的情形。
问询函问题四、年报及审计报告显示，年审会计师由于无法就上述预付款项
相关事项获取充分、适当的审计证据，以判断其商业实质或合理估计其可回收
性。请年审会计师补充说明无法获取充分、适当审计证据，以及未能发现上述资
金占用事项的原因，并结合审计工作开展情况，自查是否履行勤勉尽责义务。
会计师回复：
（一）相关保留事项
2021 年度龙净环保公司及其子公司与顶丞建工集团有限公司、名筑建工集团
有限公司签订多份总承包工程、代建协议，通过约定大比例的合同预付款（60%、
70%）等方式，累计向顶丞建工集团有限公司、名筑建工集团有限公司预付工程
款 920,210,560.00 元 ， 累 计 收 回 429,705,207.36 元 （ 含 已 完 成 工 程 进 度
231,705,207.36 元、项目终止退回 198,000,000.00 元），截至 2021 年 12 月 31 日形
成的预付工程款余额为 490,505,352.64 元。
2021 年度龙净环保公司向森帝木业（深圳）有限公司预付土地使用权转让款
17,000.00 万元，截止 2021 年 12 月 31 日形成的预付款余额为 17,000.00 万元；龙
净环保公司于 2021 年向西藏思汇锦工贸有限公司支付收购福建鑫钧达融资租赁公
司股权款的意向金 17,000.00 万元，截止 2021 年 12 月 31 日形成的其他应收款余
额为 17,000.00 万元。
（二）审计工作开展情况
1、主要审计程序执行情况
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鉴于上述工程、投资业务预付款比例偏高、金额巨大，且公司未采取足够的
资金安全保障措施，相关交易预付款的商业合理性及其商业实质存疑，在审计过
程中我们保持了高度的职业怀疑和职业谨慎，将上述预付款事项评估为存在特别
风险的事项，并采取相应的应对措施，具体审计程序如下：
（1）了解并测试与工程款、投资业务相关的关键内部控制及执行情况；
（2）访谈内部人员，了解业务发生背景和进展情况，关注交易的商业合理
性；
（3）获取并复核公司相关交易对手方签署的相关工程合同、投资合同或协
议等；
（4）对于预付比例偏高、预付金额较大的工程款项、投资款项等，了解是
否符合行业惯例，了解公司采取的资金保障措施，并结合期后工程项目的结转情
况及交易进展情况，分析相关交易事项的商业合理性、关注其商业实质；
（5）拟对交易对手方进行访谈，并执行函证程序；
（6）通过公开信息查询交易对手方的基本情况及与公司是否存在关联关系；
（7）拟通过公司获取交易对手方相关资金流水信息,核查预付工程款、投资
款等的资金用途或去向。
由于上述相关交易对手方未能配合提供相关资金流水信息、未能有效回复询
证函并接受会计师的访谈，公司也未能提供其他可消除我们疑虑的充分资料，我
们无法就上述预付款相关事项获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法判断
上述相关预付款的商业实质及合理估计相关预付款项的可回收性，也未能发现上述预
付款项中存在的控股股东非经营性资金占用事项。
2、其他相关审计工作情况
（1）在制定总体审计策略及具体审计计划时，保持职业怀疑，将控股股东
及其关联方资金占用的风险确定为重大错报风险，按照《会计监管风险提示第 9
号—上市公司控股股东资金占用及其审计》的有关要求，有针对性设计相关的审
计程序并严格执行；
（2）审计过程中保持高度职业谨慎，针对上述预付款项相关事项，与公司
管理层、治理层及时、反复多次沟通，要求公司尽最大努力，协助、配合提供上
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述预付款相关事项的充分证据（包括但不限于有效的回复会计师的询证函、提供
与公司预付款项相关的资金流向证据等）；
（3）与公司独立董事召开专门会议，就上述预付款项相关事项进行了充分
沟通。
综上，我们在审计过程中保持了高度的职业谨慎和职业怀疑，已切实履行勤
勉尽责义务。由于公司未能就上述预付款项相关事项提供充分资料，我们无法获
取充分、适当的审计证据，以判断其商业实质或合理估计其可回收性，也未能发
现上述预付款中存在的控股股东非经营性资金占用事项，我们已按照中国注册会
计师执业准则相关要求对公司财务报告发表了保留意见，对公司内部控制报告发
表了否定意见。
问询函问题六、公告显示，2019-2021 年，公司应收账款坏账损失分别为-
0.22 亿元、0.08 亿元和-1.21 亿元，2021 年应收账款坏账损失大幅增加。请公司
结合行业情况、应收账款规模、账龄变化、坏账准备计提政策变化等，说明本期
应收账款减值损失较前两年大幅增加的原因，与同行业公司是否存在显著差异。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、报告期内，公司与同行业应收账款坏账计提的对比情况如下:
单位：万元
公司简称 2021 年 2020 年度 2019 年度
清新环境 6,327.28 4,637.50 -3,338.28
菲达环保 3,204.12 1,538.85 -2,064.33
远达环保 1,205.11 5,331.16 382.84
龙净环保 12,134.00 -796.29 2,240.75
说明：报告期内，同行业公司应收账款坏账准备均存在较大的波动。
2、报告期内，公司应收账款规模及账龄变化列示如下：
单位：万元
2021/12/31 2020/12/31
账龄 计提比例 计提比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（%） （%）
1 年以内 141,520.51 3,820.49 2.70 154,939.01 4,145.44 2.68
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2021/12/31 2020/12/31
账龄 计提比例 计提比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（%） （%）
1-2 年 103,319.06 9,697.11 9.39 79,530.04 6,850.51 8.61
2-3 年 45,443.18 9,379.99 20.64 38,426.73 7,314.98 19.04
3-4 年 19,762.09 7,647.87 38.70 16,318.40 6,690.19 41.00
4-5 年 8,856.31 6,901.24 77.92 7,239.21 5,669.82 78.32
5 年以上 17,440.42 17,440.42 100.00 13,649.99 13,649.99 100.00
账龄组合 336,341.56 54,887.11 16.32 310,103.38 44,320.94 14.29
单项组合 9,782.67 9,782.67 100.00 9,011.23 8,222.75 91.25
总计 346,124.23 64,669.78 18.68 319,114.61 52,543.69 16.47
2020/1/1 2019/12/31
账龄 计提比例 计提比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（%） （%）
1 年以内 138,143.15 3,843.24 2.78 234,223.21 6,526.18 2.79
1-2 年 85,006.77 7,822.18 9.20 74,435.49 6,934.50 9.32
2-3 年 35,131.25 7,944.24 22.61 28,879.46 6,506.52 22.53
3-4 年 17,475.31 7,339.47 42.00 11,134.99 4,573.62 41.07
4-5 年 5,494.11 4,254.33 77.43 4,410.58 3,333.98 75.59
5 年以上 14,887.04 14,887.04 100.00 10,320.50 10,320.50 100.00
账龄组合 296,137.63 46,090.50 15.56 363,404.23 38,195.30 10.51
单项组合 8,118.55 7,330.07 90.29 8,057.93 7,269.45 90.21
总计 304,256.18 53,420.57 17.56 371,462.16 45,464.75 12.24
说明：2020 年 1 月 1 日数据为执行新收入准则后调整的 2020 年度期初数据。
报告期内，各账龄段坏账计提比例波动较小，各年坏账计提金额主要受应收
账款规模、账龄组合变化及单项计提的影响。2021 年应收账款坏账损失大幅增加
主要系①营收规模增加，导致应收账款账面余额增加；②公司账龄组合计提的坏
账比例逐年大幅增加，本期部分应收款项因未如期回款，导致账龄逐年增加；③
本期对个别应收账款单项计提坏账。
公司应收账款坏账计提政策符合会计准则的规定，符合公司的实际情况，
2019 年至 2021 年保持一致，未发生会计政策变更。
综上，2021 年应收账款坏账损失大幅增加受应收账款规模、账龄变化及
单项计提的影响，与同行业公司不存在显著差异，坏账准备计提符合企业会
计准则及公司实际情况，坏账准备计提具有合理性。
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会计师回复：
1、核查程序：
（1）了解、评估及测试管理层与应收账款组合划分以及预期信用损失估计
相关的内部控制；
（2）对于单项计提的应收账款，复核管理层评估信用风险及预期信用损失
金额的依据，包括管理层结合客户背景、经营现状、市场环境、历史还款情况、
违约记录等对信用风险作出的评估；
（3）对于按照组合计提的应收账款，复核管理层对于信用风险特征组合的
划分标准是否适当。同时复核管理层用于计算预期信用损失率的历史信用损失经
验数据及关键假设的合理性，从而评估管理层对应收账款的信用风险评估和识别
的合理性。
（4）取得管理层编制的按照信用风险特征编制的应收账款账龄表，复核账
龄划分的准确性及坏账准备计提的准确性；
（5）评估于 2021 年 12 月 31 日管理层对应收账款坏账准备的会计处理及披
露是否准确。
2、核查意见：
2021 年应收账款坏账损失大幅增加受应收账款规模、账龄变化及单项计
提的影响，与同行业公司不存在显著差异，坏账准备计提符合企业会计准则
及公司实际情况，坏账准备计提具有合理性。
问询函问题七、公告显示，公司经营活动现金流量净额 12.14 亿元，同比下
降 42.03%，其中经营活动现金流入同比减少约 10 亿元。请公司说明在营业收入
同比增长 11%的情况下，经营活动现金流量大幅下降的原因及合理性。请年审会
计师发表意见。
公司回复：
公司 2020 年度、2021 年度营业收入及部分经营现金流量数据如下表所示：
单位：万元
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项 目 2021 年度 2020 年度 变动比
营业收入 1,129,673.74 1,018,076.46 10.96%
经营活动产生的现金流量净额 121,376.49 209,380.48 -42.03%
经营活动产生的现金流量 835,176.87 937,139.50 -10.88%
销售商品、提供劳务收到的现金 801,546.63 893,582.19 -10.30%
（1）本期营收增加中包括平湖临港 PPP 项目的建造收入 84,711.57 万元，剔除该
部分影响，营业收入增加 26,885.71 万元，同比增长 2.64%；
（2）在 2021 年营收较 2020 年度增加的情况下，2021 年度公司经营活动现金流
量净额同比下降 42.03%（同比下降约 8.8 亿元），主要原因系本期收到及使用的
银行承兑票据均大幅增加，导致销售商品、提供劳务收到的现金同比减少约 9.2
亿元。
综上，本期经营活动现金流量大幅下降主要系本期公司收到及使用银行承兑
票据大幅增加的原因，本期经营活动现金流量大幅变动具有合理性，与公司实际
情况相符。
会计师回复：
1、核查程序：
（1）访谈公司财务相关人员，了解营收增加及经营活动现金流变动的原因；
（2）获取公司各期财务报表（含附注），分析营收变动、现金流变动、应
收票据等科目变动原因。
（3）取得公司票据备查簿，核对其是否与账面记录一致，并重点关注票据
是否来源于外部独立第三方，且与票据方是否有真实的业务活动。
2、核查意见：
公司 2021 年度经营活动现金流量大幅下降主要系本期公司收到及使用银行
承兑汇票大幅增加的原因，本期经营活动现金流量大幅变动具有合理性，与公司
实际情况相符。
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容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国北京
2022 年 5 月 16 日
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