股票代码：600389          股票简称：江山股份     编号：临 2018—049


              南通江山农药化工股份有限公司
           关于签订收购股权意向协议书的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     交易内容：本公司拟收购哈尔滨利民农化技术有限公司67%股权。
     交易风险：本次交易目前处于协议草签阶段，交易能否达成尚存在不确
定性。


    一、交易概述
    2018 年 12 月 17 日，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股
份”或“公司”）与丰信国际投资有限公司（香港）（以下简称“丰信投资”）、哈
尔滨天泽茶业有限公司（以下简称“天泽茶叶”）、哈尔滨天利化工科技发展有限
公司（以下简称“天利化工”）、哈尔滨益恒农化投资有限公司（以下简称“益恒
农化”）及自然人张文华、王秀丽、刘洪艳、王昌余、刘燕签署了《关于收购哈
尔滨利民农化技术有限公司股权的意向协议书》，公司拟以现金方式收购丰信投
资等 4 名法人股东及张文华等 5 名自然人股东持有的哈尔滨利民农化技术有限公
司（以下简称“利民农化”）67%股权。
    本次交易不构成本公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    公司本次签署的为意向性协议，本次交易能否达成尚存在不确定性。


    二、交易对方
    1、丰信国际投资有限公司（香港）
    公司类型：外商企业
    注册资本：10000 元港币
                                      1
    法定代表人： 张文华
    注册地址：香港九龙尖沙咀加拿分道 20 号 加拿芬广场 1602 室
    经营范围：投资
    认缴出资额：900 万元人民币
    持股比例：30%
    主要股东或实际控制人：张文华
    丰信投资 2017 年末合并总资产 1448 万港币，归属于母公司股东的净资产
1448 万港币，2017 年度合并营业收入 287 万港币，归属于母公司股东的净利润
286 万港币。
    2、哈尔滨天泽茶业有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本： 10 万元人民币
    法定代表人：侯英芳
    注册地址：哈尔滨呼兰区建国街顺南小区西 1#-B#楼一层南数 3-4 号
    经营范围：批发兼零售日用百货,五金交电,建筑材料;食品流通许可。
    认缴出资额：319.2 万元人民币
    持股比例：10.64%
    主要股东或实际控制人：侯英芳
    天泽茶叶 2017 年末合并总资产 370.13 万元，归属于母公司股东的净资产
280 万元，2017 年度合并营业收入 0 万元，归属于母公司股东的净利润 92 万元。
    3、哈尔滨天利化工科技发展有限公司
    公司类型：有限责任公司(自然人独资)
    注册资本：200 万元人民币
    法定代表人：刘志民
    注册地址：哈尔滨利民开发区珠海路
    经营范围：新型包装材料研制、开发,塑料包装制品模具研制、开发,塑料包
装制品(不含食品类)生产、销售。
    认缴出资额：264.3 万元人民币
    持股比例：8.81%
    主要股东或实际控制人：刘志民
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       天利化工 2017 年末合并总资产 1186 万元，归属于母公司股东的净资产 261
万元，2017 年度合并营业收入 0 万元，归属于母公司股东的净利润 82 万元。
       4、哈尔滨益恒农化投资有限公司
       公司类型：有限责任公司
       注册资本：1132 万元人民币
       法定代表人：郑全军
       注册地址：哈尔滨市利民开发区哈黑副路东、云南路南办公楼
       经营范围：对农药、化工行业进行投资。
       认缴出资额：132 万元人民币
       持股比例：4.4%
       主要股东或实际控制人：张文华
       益恒农化 2017 年末合并总资产 2138 万元，归属于母公司股东的净资产
2136 万元，2017 年度合并营业收入 44 万元，归属于母公司股东的净利润 43 万
元。
       5、自然人股东：

序号       股东姓名               身份证号        出资额（万元）    持股比例

 1          张文华          230103********1610         515.3         17.18%

 2          王秀丽          230107********2503         390.4         13.01%
 3          刘洪艳          230104********3441         205.2         6.84%
 4          王昌余          230107********2475         182.4         6.08%
 5           刘燕           230105********0321         91.2          3.04%
       以上转让方统称“乙方”。


       三、标的资产情况
       公司名称：哈尔滨利民农化技术有限公司
       公司类型：有限责任公司
       注册资本：3000 万元
       注册号：91230100128059351L
       法定代表人：王秀丽
       注册地址：哈尔滨市利民开发区
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    经营范围：农药原药合成、制剂加工及复配、酯化产品(油酸甲酯、2,4—滴
丁酯)生产农药应用技术研究。
    主要股东及持股情况：见上文“交易对方”。
    利民农化 2017 年末总资产 19,388 万元，净资产 15,180 万元，2017 年度营
业收入 18,987 万元，净利润 3,000 万元。
    利民农化公司 2018 年 11 月末总资产 22,386 万元，净资产 17,751 万元，2018
年 1-11 月营业收入 18,537 万元，净利润 3,454 万元（以上数据未经审计）。


       四、意向书主要内容
    1、股权转让比例
    乙方（转让方）将持有标的公司的 67%股权转让给甲方（受让方，指“江山
股份”），各法人股东及自然人股东具体转让比例根据后续协商情况确定。
    2、待转股权估值
    经双方协商一致，确定 2018 年 11 月 30 日为项目审批评估的基准日，并按
照上市公司对股权收购的相关要求，由甲方聘请的具有证券、期货从业资格的资
产评估机构对标的公司 100%的股权价值进行评估。标的公司待转让 67%股权价值
以最终资产评估结果为依据，由甲乙双方协商后确定。
    3、股权转让款支付方式
    双方同意甲方采用全部现金的方式支付本次全部股权转让款。
    4、工作安排
    本意向书签订后，甲方将尽快安排中介机构对标的公司开展必要的法律、财
务、市场等尽职调查工作。


       五、本次交易应当履行的审议程序
    公司本次签署的为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司
将根据交易进展情况，按照公司章程及有关规定履行相应的审批程序及报批手
续。


       六、本次交易目的和意义
    东北地区是我国粮食主产区，农化产品市场较大，利民农化是东北规模较大
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的农药制剂生产和销售企业之一，也是公司酰胺类除草剂的主要客户，收购后一
方面可以丰富公司的制剂产品，进一步稳定公司酰胺类除草剂在东北地区的销
售，另一方面可以借助利民农化现有的市场渠道基础，扩大公司制剂产品在东北
地区的销售。


    七、必要风险提示
    因本事项尚处于筹划阶段，存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公
告，注意投资风险。
    公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务。


    特此公告。




                                  南通江山农药化工股份有限公司董事会
                                           2018 年 12 月 19 日




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