江山股份:关于签订收购股权意向协议书的公告2018-12-19
股票代码:600389 股票简称:江山股份 编号:临 2018—049
南通江山农药化工股份有限公司
关于签订收购股权意向协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容:本公司拟收购哈尔滨利民农化技术有限公司67%股权。
交易风险:本次交易目前处于协议草签阶段,交易能否达成尚存在不确
定性。
一、交易概述
2018 年 12 月 17 日,南通江山农药化工股份有限公司(以下简称“江山股
份”或“公司”)与丰信国际投资有限公司(香港)(以下简称“丰信投资”)、哈
尔滨天泽茶业有限公司(以下简称“天泽茶叶”)、哈尔滨天利化工科技发展有限
公司(以下简称“天利化工”)、哈尔滨益恒农化投资有限公司(以下简称“益恒
农化”)及自然人张文华、王秀丽、刘洪艳、王昌余、刘燕签署了《关于收购哈
尔滨利民农化技术有限公司股权的意向协议书》,公司拟以现金方式收购丰信投
资等 4 名法人股东及张文华等 5 名自然人股东持有的哈尔滨利民农化技术有限公
司(以下简称“利民农化”)67%股权。
本次交易不构成本公司的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
公司本次签署的为意向性协议,本次交易能否达成尚存在不确定性。
二、交易对方
1、丰信国际投资有限公司(香港)
公司类型:外商企业
注册资本:10000 元港币
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法定代表人: 张文华
注册地址:香港九龙尖沙咀加拿分道 20 号 加拿芬广场 1602 室
经营范围:投资
认缴出资额:900 万元人民币
持股比例:30%
主要股东或实际控制人:张文华
丰信投资 2017 年末合并总资产 1448 万港币,归属于母公司股东的净资产
1448 万港币,2017 年度合并营业收入 287 万港币,归属于母公司股东的净利润
286 万港币。
2、哈尔滨天泽茶业有限公司
公司类型:有限责任公司
注册资本: 10 万元人民币
法定代表人:侯英芳
注册地址:哈尔滨呼兰区建国街顺南小区西 1#-B#楼一层南数 3-4 号
经营范围:批发兼零售日用百货,五金交电,建筑材料;食品流通许可。
认缴出资额:319.2 万元人民币
持股比例:10.64%
主要股东或实际控制人:侯英芳
天泽茶叶 2017 年末合并总资产 370.13 万元,归属于母公司股东的净资产
280 万元,2017 年度合并营业收入 0 万元,归属于母公司股东的净利润 92 万元。
3、哈尔滨天利化工科技发展有限公司
公司类型:有限责任公司(自然人独资)
注册资本:200 万元人民币
法定代表人:刘志民
注册地址:哈尔滨利民开发区珠海路
经营范围:新型包装材料研制、开发,塑料包装制品模具研制、开发,塑料包
装制品(不含食品类)生产、销售。
认缴出资额:264.3 万元人民币
持股比例:8.81%
主要股东或实际控制人:刘志民
2
天利化工 2017 年末合并总资产 1186 万元,归属于母公司股东的净资产 261
万元,2017 年度合并营业收入 0 万元,归属于母公司股东的净利润 82 万元。
4、哈尔滨益恒农化投资有限公司
公司类型:有限责任公司
注册资本:1132 万元人民币
法定代表人:郑全军
注册地址:哈尔滨市利民开发区哈黑副路东、云南路南办公楼
经营范围:对农药、化工行业进行投资。
认缴出资额:132 万元人民币
持股比例:4.4%
主要股东或实际控制人:张文华
益恒农化 2017 年末合并总资产 2138 万元,归属于母公司股东的净资产
2136 万元,2017 年度合并营业收入 44 万元,归属于母公司股东的净利润 43 万
元。
5、自然人股东:
序号 股东姓名 身份证号 出资额(万元) 持股比例
1 张文华 230103********1610 515.3 17.18%
2 王秀丽 230107********2503 390.4 13.01%
3 刘洪艳 230104********3441 205.2 6.84%
4 王昌余 230107********2475 182.4 6.08%
5 刘燕 230105********0321 91.2 3.04%
以上转让方统称“乙方”。
三、标的资产情况
公司名称:哈尔滨利民农化技术有限公司
公司类型:有限责任公司
注册资本:3000 万元
注册号:91230100128059351L
法定代表人:王秀丽
注册地址:哈尔滨市利民开发区
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经营范围:农药原药合成、制剂加工及复配、酯化产品(油酸甲酯、2,4—滴
丁酯)生产农药应用技术研究。
主要股东及持股情况:见上文“交易对方”。
利民农化 2017 年末总资产 19,388 万元,净资产 15,180 万元,2017 年度营
业收入 18,987 万元,净利润 3,000 万元。
利民农化公司 2018 年 11 月末总资产 22,386 万元,净资产 17,751 万元,2018
年 1-11 月营业收入 18,537 万元,净利润 3,454 万元(以上数据未经审计)。
四、意向书主要内容
1、股权转让比例
乙方(转让方)将持有标的公司的 67%股权转让给甲方(受让方,指“江山
股份”),各法人股东及自然人股东具体转让比例根据后续协商情况确定。
2、待转股权估值
经双方协商一致,确定 2018 年 11 月 30 日为项目审批评估的基准日,并按
照上市公司对股权收购的相关要求,由甲方聘请的具有证券、期货从业资格的资
产评估机构对标的公司 100%的股权价值进行评估。标的公司待转让 67%股权价值
以最终资产评估结果为依据,由甲乙双方协商后确定。
3、股权转让款支付方式
双方同意甲方采用全部现金的方式支付本次全部股权转让款。
4、工作安排
本意向书签订后,甲方将尽快安排中介机构对标的公司开展必要的法律、财
务、市场等尽职调查工作。
五、本次交易应当履行的审议程序
公司本次签署的为意向性协议,无需提交公司董事会或股东大会审议。公司
将根据交易进展情况,按照公司章程及有关规定履行相应的审批程序及报批手
续。
六、本次交易目的和意义
东北地区是我国粮食主产区,农化产品市场较大,利民农化是东北规模较大
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的农药制剂生产和销售企业之一,也是公司酰胺类除草剂的主要客户,收购后一
方面可以丰富公司的制剂产品,进一步稳定公司酰胺类除草剂在东北地区的销
售,另一方面可以借助利民农化现有的市场渠道基础,扩大公司制剂产品在东北
地区的销售。
七、必要风险提示
因本事项尚处于筹划阶段,存在较大不确定性,敬请广大投资者关注公司公
告,注意投资风险。
公司将根据交易的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2018 年 12 月 19 日
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