江山股份：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-04
南通江山农药化工股份有限公司
（股票代码 600389）
2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年第一次临时股东大会会议资料
参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定
如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提
前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大
会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出
回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成
员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
1
2019 年第一次临时股东大会会议资料
南通江山农药化工股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2019 年 1 月 15 日下午 2:00
会议地点：江苏省南通文景国际大酒店
会议主持人：董事长薛健先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议案
1、关于修改《公司章程》的议案；
2、关于增加金融衍生品（利汇率衍生品）交易额度的议案；
3、关于签订《资产委托经营管理合同》的关联交易议案；
4、关于签订《日常关联交易框架协议》暨 2019 年日常关联交易预计的议案。
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
六、计票人、监票人统计表决结果
七、宣读本次股东大会决议
八、宣读本次股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束
2
2019 年第一次临时股东大会会议资料
南通江山农药化工股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
股东代码： 代理人姓名：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修改《公司章程》的议案
关于增加金融衍生品（利汇率衍生品）
2
交易额度的议案
关于签订《资产委托经营管理合同》
3
的关联交易议案
关于签订《日常关联交易框架协议》
4
暨 2019 年日常关联交易预计的议案
股东（或代理人）签名：
3
2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司党建工作，完善公司法人治理制度，根据《中国共产党
章程》及《中华人民共和国公司法》等规定，南通江山农药化工股份有限公司
（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 17 日召开了第七届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体修改条款如下：
序号 原条款 拟修改条款
第二条 南通江山农药化工股份有限公 第二条 南通江山农药化工股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司(以下简称“公司”)。 份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经江苏省人民政府苏政复（1997）173 公司经江苏省人民政府苏政复（1997）173
1
号文批准，以发起方式设立；于 1998 年 1 月 号文批准，以发起方式设立；于 1998 年 1 月
21 日在江苏省工商行政管理局注册登记，取 21 日在江苏省工商行政管理局注册登记，取
得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 为 得营业执照。公司统一社会信用代码为：
3200001104129。 91320600138299113X。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
3
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
4
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
4
2019 年第一次临时股东大会会议资料
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 份的，应当经股东大会决议；因第二十三条第
三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 事会会议决议。
个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公
职工。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
持有本公司 5%表决权的股东可单独或联 持有本公司 3%表决权的股东可单独或联
名向股东大会提出董事、监事候选人名单。本 名向股东大会提出董事、监事候选人名单。本
条中所指的监事及监事候选人不包括应由职 条中所指的监事及监事候选人不包括应由职
工代表民主选举产生的监事及监事候选人。 工代表民主选举产生的监事及监事候选人。
5
董事、监事选举采用累积投票制度，即在 董事、监事选举采用累积投票制度，即在
股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一 股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一
股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的 股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中选举一 表决权，股东拥有的表决权可以集中选举一
人，也可以分别选举数人。董事会应当向股东 人，也可以分别选举数人。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
6 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 十三条第一款第(一)项、第(二)项规定情形收
案； 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
新增 第八章 党组织
第一百四十九条 公司根据《中国共产党
章程》等规定，设立党的组织，支持开展党的
活动，并保障党组织的工作经费。
第一百五十条公司设立党委。设党委成员
若干名。按照“双向进入、交叉任职”的原则，
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层。
第一百五十一条公司党委按照参与决策、
7
带头执行、有效监督的要求，参与公司的重大
事项、重大问题的决策，包括：
（一）企业中长期发展规划的制定；
（二）公司内部机构设置以及中高层干部
人事推荐、任免、考核、解聘；
（三）企业文化建设，工会、共青团等方
面的重要事项；
（四）涉及职工切身利益的薪酬福利、社
会保障方案。
5
2019 年第一次临时股东大会会议资料
章程中原第八章及以后章节、条款序号相应顺延。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一九年一月十五日
6
2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于增加金融衍生品（利汇率衍生品）交易额度的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年 5 月 14 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018
年开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》，同意公司开展金融衍生品（利
汇率衍生品）业务累计不超过 10,000 万美元（详见公司 2018 年 4 月 24 日披露
在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站编号为临 2018-010 号公告）。
2018 年 5 月至 2018 年 11 月，公司及下属子公司累计已运用远期、期权等
利汇率衍生品工具 7700 万美元。为了保证利汇率衍生品业务不受影响，拟申请
将叙做利汇率衍生品业务的交易总金额由每年累计不超过 10,000 万美元增加到
不超过 20,000 万美元，交易授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年年度
股东大会召开之日。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一九年一月十五日
7
2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于签订《资产委托经营管理合同》的关联交易议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）2018 年 10 月 11 日，四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司
（以下简称“福华科技”）披露了《南通江山农药化工股份有限公司详式权益变
动报告书》，为解决与上市公司之间的同业竞争问题，福华科技控股股东四川省
乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）承诺：在未来
12 个月内按照证券监管部门的相关要求，在适用的法律法规及相关监管规则允
许的前提下，采用将控股子公司四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以
下简称“福华通达“）资产和业务委托给上市公司经营等方式解决同业竞争问
题。为了履行承诺，福华通达与本公司签订了《资产委托经营管理合同》，将其
资产和业务委托本公司经营管理。
（二）鉴于公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董
事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）款规定，福华通达
为公司关联法人，本公司本次受托管理资产和业务构成关联交易。
（三）过去 12 个月内公司未与福华通达发生过关联交易，也未与其他关联
人进行过资产委托、受托交易。
（四）本次关联交易经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，该项议
案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方福华科技将在股东
大会上回避对该议案的表决。
（五）本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产
形成实质性控制，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
公司年审会计师认为：本次关联交易为上市公司为解决同业竞争提供的管
理服务，上市公司不改变委托方董事会结构，不干预委托方的董事会决策，不
影响上市公司合并报表范围。
8
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二、关联方及关联关系介绍
关联方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
注册地址：乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人：张华
注册资本：781,433,993.15 元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：生产、销售草甘膦原药（草甘膦含量 95%、93%、90%）、草
甘膦制剂（41%草甘膦异丙胺盐水剂、62%草甘膦异丙胺盐水剂）、33%草甘膦
铵盐水剂、75.7%草甘膦铵盐粒剂；氯碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷）
及中间产品（次氯酸钠，有效期至 2019 年 4 月 21 日）、六亚甲基四胺、多聚
甲醛（有效期至 2019 年 4 月 21 日）；销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效
期至 2019 年 4 月 21 日）、其他化工产品（不含危险化学品）；经营与本公司生
产销售相关的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
控股股东及实际控制人：控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限
责任公司；实际控制人为张华、王蕾夫妇。
最近一年的主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，福华通达的总资产
为 1,009,124.56 万元；净资产为 307,627.74 万元。2017 年度福华通达的营业
收入为 443,494.44 万元；归属母公司股东的净利润为 17,850.69 万元（以上数
据经审计）。
2、关联关系
公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事，根据《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）款规定，福华通达为公司关联法
人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的名称和类别
本公司本次受托管理福华通达的资产和业务，本次关联交易为本公司受托
管理关联人的资产和业务的行为。
9
2019 年第一次临时股东大会会议资料
（二）关联交易价格确定的情况
鉴于本次关联交易缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第
三方市场价格，经双方协商决定，每年委托管理费用为 300 万元人民币。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2018 年 12 月 17 日，福华通达与本公司签订了《资产委托经营管理合同》，
合同主要内容如下：
甲方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
乙方：南通江山农药化工股份有限公司
（一）委托经营管理范围：在委托经营管理期限内，由乙方全权负责对在
本合同第二条中所列的甲方的资产及业务，在本合同第三条约定的授权范围内
由乙方全权负责经营管理并代为行使资产经营管理权利，根据甲方公司章程规
定的股东会、董事会的权限除外。具体经营管理范围：执行战略规划、日常生
产经营管理、日常人事及薪酬管理、日常财务管理、日常投融资管理、日常资
产管理、日常项目建设管理、其他日常事务管理。
（二）委托经营管理的资产：为了本合同的目的，甲方同意按合同约定的
条件将拥有的各项资产和业务及上述资产在受托管理期间而形成的按合同应属
于甲方所有的资产提交给乙方管理。
（三）委托经营管理资产的授权：甲方向乙方出具《授权委托书》，内容为
不可撤销地授权乙方在本合同规定的委托经营管理期限内对该等资产代为行使
除处置权、抵押权、受益权以外的全部资产经营管理权能，包括但不限于对该
等资产进行使用、租赁等权能。
（四）委托经营管理期限：甲方委托乙方经营管理的期限暂定为 2 年，自
合同生效之日起计算。经双方书面同意，委托经营管理期限可以提前终止。本
合同委托经营管理期限届满之时，如任何一方希望延长期限的，应提前半年以
书面形式向另一方提出，经另一方书面确认后，双方应另行签订补充协议。
（五）管理费：甲方就其依本合同规定委托乙方经营管理委托资产而向乙
方于每年 12 月 25 日一次性支付年固定管理费 300 万元。
（六）违约责任：本合同签署后，任何一方不能按本合同的规定履行其义
10
2019 年第一次临时股东大会会议资料
务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造
成的另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法
律责任。
（七）生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、
双方履行各自的审批程序后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易能够有效避免关联方与本公司在生产、销售环节可能出现的
同业竞争；同时，能够发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，
提高关联方的生产管理效率。此外，本次交易约定，福华通达每年向公司支付
管理费，将增加公司收入，但不会导致公司合并报表范围变更，符合公司及其
他非关联股东的利益。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司 2018 年 12 月 17 日召开的第七届董事会第十六次会议审议了《关于
签订<资产委托经营管理合同>的关联交易议案》，关联董事回避表决，其他 6 名
非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。
2、独立董事发表独立意见情况
本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：本次受托管理关联方
的资产和业务能够有效避免关联方与本公司在生产、销售环节可能出现的同业
竞争，符合公司及其他非关联股东的利益。关联董事回避了表决，表决程序符
合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决结果真实、有效。
3、公司董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交
公司董事会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一九年一月十五日
11
2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于签订《日常关联交易框架协议》暨
2019 年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司 2018 年 12 月 17 日召开的第七届董事会第十六次会议审议了《关于
签订<日常关联交易框架协议>暨 2019 年日常关联交易预计的议案》，关联董事
回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：公司与关联方之间的 2019 年度日常关联交易系公司正
常生产经营之需要，交易定价依据公允、合理，交易遵循了公开、公平、公正的
原则，不存在损害本公司和广大中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的
财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。关联董事回避了表决，
表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决结果真实、
有效。
3、公司第七届董事会审计委员会第十二次会议对关联交易议案进行了认真
审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
过去 12 个月内公司未与福华通达发生过关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
注册地址：乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人：张华
注册资本：781,433,993.15 元人民币
12
2019 年第一次临时股东大会会议资料
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围： 生产、销售草甘膦原药（草甘膦含量 95%、93%、90%）、草甘
膦制剂（41%草甘膦异丙胺盐水剂、62%草甘膦异丙胺盐水剂）、33%草甘膦铵盐
水剂、75.7%草甘膦铵盐粒剂；氯碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷）及中
间产品（次氯酸钠，有效期至 2019 年 4 月 21 日）、六亚甲基四胺、多聚甲醛（有
效期至 2019 年 4 月 21 日）；销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效期至 2019
年 4 月 21 日）、其他化工产品（不含危险化学品）；经营与本公司生产销售相关
的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东及实际控制人：控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限
责任公司；实际控制人为张华、王蕾夫妇。
最近一年的主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，福华通达的总资产为
1,009,124.56 万元；净资产为 307,627.74 万元。2017 年度福华通达的营业收
入为 443,494.44 万元；归属母公司股东的净利润为 17,850.69 万元（以上数据
经审计）。
与本公司关联关系：公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董
事长、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）款规定，
福华通达为公司关联法人。
三、框架协议的主要内容和定价政策
甲方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
乙方：南通江山农药化工股份有限公司
1、交易内容
1.1 甲方向乙方采购黄磷、甘氨酸等大宗原材料；
1.2 甲方委托乙方加工草甘膦制剂；
1.3 乙方向甲方销售草甘膦原药及制剂。
1.4 甲、乙双方互相提供管理、技术服务；
2、交易总量区间或者交易总量的确定方法
甲乙双方根据交易性质不同，按年度、按季度进行预估，每月以最优方式
协商确定交易量。
13
2019 年第一次临时股东大会会议资料
3、定价原则
甲乙双方之间的交易类型和交易实际情况，均为一单一签，合同中规定采
购（销售）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的市场
价格进行定价。
4、结算方式
4.1 甲方从乙方采购，乙方给予甲方授信额度和账期，在授信额度内或账
期内付款，付款方式为现款或承兑。
4.2 甲乙双方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同
约定条款付款。
5、协议生效条件、时间、履行期限
协议生效条件：本协议在双方履行各自的审批程序后生效。本协议有效期
3 年，自生效之日起执行。
四、2019 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易类 2019 年预计交
关联人 交易内容
别 易额(含税)
黄磷、甘氨酸等大宗原
向关联人销 四川省乐山市福华通
材料、中间品；草甘膦 85,000
售产品 达农药科技有限公司
原药及制剂
接受关联人
四川省乐山市福华通
提供的技术 技术服务 1,000
达农药科技有限公司
服务
合计 / / 86,000
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与福华通达之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易价
格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，
此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关
联人形成依赖。
14
2019 年第一次临时股东大会会议资料
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一九年一月十五日
15
