江山股份：2018年年度股东大会会议资料2019-05-06
南通江山农药化工股份有限公司
（股票代码 600389）
2018 年年度股东大会会议资料
2018 年年度股东大会会议资料
参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定
如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提
前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大
会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出
回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成
员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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南通江山农药化工股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
会议时间：2019 年 5 月 14 日下午 2:00
会议地点：江苏省南通文景国际大酒店
会议主持人：董事长薛健先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议案
1、公司 2018 年度董事会工作报告
2、公司 2018 年度监事会工作报告
3、《公司 2018 年年度报告》全文及摘要
4、公司 2018 年度财务决算报告
5、公司 2018 年度利润分配预案
6、关于 2019 年度独立董事年度津贴核定的议案
7、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
8、关于补选公司董事的议案
9、关于改选公司监事的议案
四、听取公司 2018 年度独立董事述职报告
五、股东发言及提问
六、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
七、计票人、监票人统计表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、宣读本次股东大会法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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南通江山农药化工股份有限公司
2018 年年度股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
股东代码： 代理人姓名：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2018 年度董事会工作报告
2 公司 2018 年度监事会工作报告
3 《公司 2018 年年度报告》全文及摘要
4 公司 2018 年度财务决算报告
5 公司 2018 年度利润分配预案
关于 2019 年度独立董事年度津贴核定的
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议案
7 关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
8.00 关于补选公司董事的议案
8.01 陈云光
9.00 关于改选公司监事的议案
9.01 严林
股东（或代理人）签名：
3
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议案一
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年是全面贯彻落实十九大精神的开局之年，是供给侧改革深入推进的关
键之年。面对新的机遇与挑战，2018 年公司董事会按照公司法、公司章程赋予的
职责，围绕公司治理、战略发展、规范运作等方面认真履行职责，积极开展董事
会工作。现将 2018 年主要工作报告如下：
一、勤勉履职，提升董事会工作质效
1、依法召集召开会议，发挥议事决策作用
2018年，公司继续强化法人治理建设，股东会、董事会、监事会和管理层职
责明晰，各司其职，独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障了公司的
健康持续发展。报告期内，公司召开股东大会2次，通过决议21项，听取报告1项；
召开董事会会议7次，通过决议39项；召开专门委员会会议14次，通过决议38项；
董事会审计委员会与会计师事务所沟通了公司2017年度审计计划，明确提出了相
关要求；独立董事发表专项独立意见15次。
（1）做好董事改选，保障董事会工作连续稳定
2018年四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司受让中化国际持有的
公司29.19%的股权，成为公司第二大股东。公司董事会严格遵照法律法规、公司
章程的规定，完成公司董事候选人的提名改选工作，确保公司董事会的独立性、
专业性和稳定性，在满足相关监管规定及公司治理要求的同时，保障了董事会的
高效运作。与此同时，公司董事会及时调整专门委员会的人员构成，将具有相应
专长的董事配置到相关专门委员会，较好地发挥了各委员会的专家顾问和桥梁纽
带作用。
（2）认真组织绩效考评，完善激励机制
公司董事会及薪酬与考核委员会按照《2017年公司领导班子成员薪酬考核方
案》规定的考核标准和程序，结合公司预算和个人KPI指标完成情况，对公司高
级管理人员的履职情况进行了考评，以绩效考核为导向，引导高级管理人员提升
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综合能力。
（3）规范关联交易，加强内幕信息管理
2018年，公司坚持以合规发展为导向，以提高管理效率为重点，着力提升与
促进公司关联交易管理水平。按照《公司关联交易管理制度》的要求，审计委员
会组织更新了关联方数据库，在福华科技成为公司第二大股东后，审计委员委及
时更新了与新进股东相关的关联方名单，保证关联方信息准确完整。审议关联交
易时，董事会审计委员会和独立董事均在事前进行了审核，并按照交易金额大小
分别提交公司董事会、股东大会审批。报告期内，公司与大股东及其关联方发生
的关联交易均为正常的业务往来，均履行了相关审批程序，价格条款公允，并严
格执行信息披露和监管报备等有关规定。
根据相关监管要求，董事会严格按照《内幕信息及知情人管理制度》、《董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度的要求，
严格管控内幕信息知情人员范围，登记知悉公司内幕信息的人员名单，组织自查
知情人买卖公司股票情况。报告期内未发现内幕信息知情人违规利用内幕信息买
卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被
监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
2、督促经营层依法合规经营。
公司董事谨慎、认真、勤勉地行使自己的法定权利，督促经营层依法合规经
营，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家政策的要求。公司董事主
动关注和深入了解公司的生产经营和运作情况、董事会决议执行情况、财务管理、
业务发展和投资项目的进度等相关事项，依法行使《公司法》和公司章程赋予的
董事职责。
3、有效开展专门委员会工作。
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，恪尽职守、
认真负责地履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展发挥了积极作用。
报告期内，董事会战略委员会召开3次会议，就公司治理、项目投资等事项进行
了决策；薪酬与考核委员会召开2次会议，制定了公司领导班子成员的考核方案，
并对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评；审计委员会召开6次会议，在
公司聘任审计机构、编制定期报告、日常关联交易等事项决策以及年度审计过程
中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督。提名委员会召开3
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次会议，对改选的董事候选人、拟聘任的高级管理人员进行了任职审查。
董事会专门委员会通过卓有成效的工作，搭建了经营层与董事会之间的桥梁，
实现了董事会与经营层的良好互动，提高了公司治理效率。
二、持续改进内部管理，经营质量稳步提升
2018 年面对复杂多变的经营环境，公司董事会制定并采取了针对性的对策措
施，与经营层一起，团结带领公司全体员工，以新一轮发展战略为导向，围绕“更
高质量发展”的要求，坚持在生产经营管理总体平稳和提升的基础上，继续寻求
“双轮驱动”发展取得突破。开拓创新，砥砺前行，开启公司第三次创业的新局
面。
2018 年公司实现营业收入 39.21 亿元，同比增长 7.68%。；实现归属于母公
司所有者的净利润 3.92 亿元，同比增长 57.48%。
在经济指标圆满完成预算目标的同时，公司还着力提升安全、环保、质量管
理水平。结合公司实际，全面落实安全生产主体责任，统筹推进各项专业管理，
进一步加大安全、环保投入，强化安全环保工作中的重点环节管控，实现了生产
经营安全平稳运行，公司安全、环保、质量管理基础得到进一步夯实。
2018 年公司通过对内外部环境以及公司优劣势的分析，组织核心管理团队研
判公司未来发展环境和行业走势，重新审视并修订了战略规划，进一步明确了公
司未来发展的方向。根据公司发展战略，为强化集团管控职能，经董事会审议通
过，公司及时调整优化组织结构，进一步提高事业部、子公司自主管理能力，新
组建了审计监察部，承担纪检监察、管理审计、内控管理等职能，为公司集团化
风险管理提供制度和监督保障。
董事会坚定推进战略发展，以“产业+资本”双轮驱动，充分发挥生产管理
及产品制造优势，集中资源对核心农药化工产品实施产业整合以及进行深度产业
链开发，进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，为投资者创造更大价值。资本
运作方面，公司已发布公告，拟以现金方式收购哈尔滨利民农化的部分股权，进
一步深耕东北市场。与中外运共同投资设立合资公司，盘活码头资产。与中天科
技签订战略合作协议，围绕绿色发展、产业转型、循环经济开展全方位合作。
三、严格执行股东大会决议，维护股东合法权益
1、积极创造价值回报股东
报告期内，经公司第七届董事会第十一次会议及 2017 年年度股东大会审议
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2018 年年度股东大会会议资料
通过，公司于 2018 年 6 月 18 日实施完成了 2017 年度利润分配方案。此次利润
分配方案的分红标准及比例均严格遵守有关法律法规、《公司章程》以及《公司
未来三年(2017 年—2019 年)的股东回报规划》的规定，充分考虑了投资者合理
回报、公司资金需求及未来发展等各种因素，独立董事发表了独立意见，切实维
护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2、强化信息披露管理
2018年度，公司董事会进一步完善信息披露预警机制，及时更新预警数据并
跟踪执行情况；编制了合规运行清单和资本市场违规案例汇编等资料，分发到大
股东、董监高及相关部门；在定期报告编制等窗口期，及时提醒相关人员遵守监
管要求，通过以上措施，进一步确保公司信息披露合规。公司严格按照监管规定，
真实、准确、及时、完整地依法对外发布公司治理和经营管理信息，确保所有股
东平等获取本公司信息。报告期内，本公司在上海证券交易所发布4份定期报告、
53份临时公告。
3、积极开展投资者关系管理
公司高度重视与投资者的沟通、互动，注意收集投资者对公司发展的建议，
不断提升公司资本市场形象。首先，公司高管积极参加行业协会等各类机构组织
的活动，加强与广大投资者沟通。其次，通过投资者热线、机构研究人员访谈、
座谈会、“e互动”平台等多种方式与投资者互动，拉近了与投资者的距离。第
三，充分利用股东大会期间与广大股东现场交流的机会，与股东一起探讨公司存
在问题和经营发展举措，获得了广大股东的积极回应与支持。
四、加强自身建设，提高履职能力
为了使公司董事、监事及高级管理人员尽快了解资本市场发展的现状、问题
与趋势，提升执业水准，树立风险意识、创新意识和自律意识，公司董事会积极
组织多种方式的学习及培训活动。报告期内，先后组织董监高人员参加了董事长
/总经理培训、独立董事后续培训、并购重组培训等交流活动。同时及时将监管
部门制定的各种最新的法律法规以及上证所相关配套指引文件传递给公司董事、
监事、高管及公司相关部门，以及时掌握最新的法律法规变化及监管动态。
五、加强全面风险管理，提升风险管控效果
面对日益复杂的经济形势，公司董事会不断强化风险管控，按照监管要求并
结合自身实际，完善相应的制度和流程，提高风险管控水平。根据公司组织机构
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调整情况，公司及时组织修订相关管理制度。
报告期内，公司在流程梳理、更新及内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对公司现有生产经营、投资管理、安全环保管理、资产管理、信息管理等方面存
在的风险和内外部环境变化情况进行分析、再评估，形成了2018年公司级和部门
级风险清单及对应的控制措施，对重大风险建立了风险控制指标。公司通过加强
内部控制管理，进一步保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。
通过对公司 2018 年度内部控制情况进行评价，验证了公司相关内部控制措
施均得到较好实施，未发现公司财务报告和非财务报告内部控制存在重大缺陷和
风险。
六、积极履行社会责任，力所能及地参与社会公益活动
公司董事会高度重视并积极履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益的
协调统一。要求公司管理层在追求经济效益、保障股东权益的同时，积极保护债
权人及职工的合法利益，诚信对待客户、供应商及消费者，积极参与环境保护、
社区建设等公益活动，促进社会和谐发展。
公司积极参与社会公益事业，履行企业的社会责任。2018 年公司通过南通
市慈善总会定向捐助 20 余万元，作为“传承爱心 接力善行”主题募捐活动专
项捐赠，通过江山扶贫济困爱心基金与社区开展专项结对帮扶，用于扶贫济困、
助学帮扶以及因突发事件导致特困的家庭。公司积极响应南通市委组织部、南
通市慈善总会等单位联合开展的“温暖他人.快乐自己”慈善救助一日捐活动，
累计 1450 人捐赠 8.1 万余元。公司坚持组织开展“传承爱心 、服务社会”为
主题的各类公益活动。2018 年，公司继续与开发区星怡社区结对，组织党员进
社区开展水电、电脑维修等义务服务；组织 80 余人参加南通市无偿献血活动；
在春节及“八一”建军节期间，公司对江苏省副食品基地、革命老区如皋市江
安镇转复军人、公司转退伍军人开展节日慰问，对现役军人家属发放优抚金。
公司通过实施环境保护，提高资源利用效率，强化安全生产，参与社会公益
事业，促进了公司与社会、环境以及利益相关者的和谐发展。（详见《2018 年度
社会责任报告》）
2019 年，公司董事会将继续依法认真履行职责，执行股东大会决议，指导支
持经营层强化日常生产经营管理，团结和带领全体员工，以安全生产、效益最大
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化为目标，围绕公司“产业+资本”双轮驱动的战略目标 ，以股权结构优化为契
机，构建集团化管控体系，努力向建设国内一流、具有较强核心竞争力的大型绿
色农化企业稳步迈进。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一九年五月十四日
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议案二
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会在股东大会的正确领导下，在董事会和管理层的支持
配合下，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定及要求，忠实履行有关法
律法规和公司章程赋予的职权，持续对公司发展战略、经营策略、风险管理、内
部控制和财务情况进行监督，密切关注公司经营运作情况，进一步加强对董事会、
管理层履职监督，促进了公司稳健经营和健康发展，维护了股东利益的最大化和
职工合法权益。现将2018年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
1、报告期内共召开了 6 次监事会会议。
（1）公司 2018 年 4 月 21 日召开第七届监事会第六次会议。会议审议通过
《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年年度报告》正本及摘要、《公
司 2017 年度内部控制评价报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于计提
资产减值准备的议案》、《关于公司 2018 年日常关联交易的议案（与公司第一大
股东及其关联企业）》、《关于公司 2018 年日常关联交易的议案（与公司第二大股
东及其关联企业）》等七项议案。
（2）公司 2018 年 4 月 27 日召开第七届监事会第七次会议。会议审议通过
《公司 2018 年第一季度报告》。
（3）公司 2018 年 8 月 28 日召开第七届监事会第八次会议。会议审议通过
《公司 2017 年半年度报告》全文及摘要。
（4）公司 2018 年 10 月 26 日召开第七届监事会第九次会议。会议审议通过
《公司 2017 年第三季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》等 2 项议案。
（5）公司 2018 年 11 月 30 日召开第七届监事会第十次会议。会议审议通过
《关于改选公司监事的议案》。。
（6）公司 2018 年 12 月 17 日召开第七届监事会第十一次会议。会议审议通
过《关于签订<资产委托经营管理合同>的关联交易议案》、《关于签订<日常关联
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交易框架协议>暨 2019 年日常关联交易预计的议案》等 2 项议案。
2、报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会和 7 次董事
会（其中现场会议 3 次），公司监事均依法出席或列席了会议，认真核对董事会
提交股东大会的报告及议案，审查了董事会会议记录和书面决议的签署情况，对
公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人
员履行职务的情况进行了有效监督。
二、监事会履职情况
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法
人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事
会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司的
董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务工作进行了监督检查，2018 年度公司能够严格执行相关
法律法规和公司财务制度。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2018
年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司未有募集资金投入使用。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司未有收购出售资产情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司各项关联交易均遵循了公开、公正、公平的原则，且履行了相
关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，定价合理，
没有损害公司和全体股东的利益。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
对董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的
建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得
到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
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制度的建设及运行情况。
2019 年度，公司监事会将严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，
依法对董事会和公司经营层生产经营行为进行监督检查，公正办事，忠实履职，
增强自律意识、诚信意识，切实担负起维护股东权益的责任，促进公司健康持续
发展。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一九年五月十四日
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议案三
公司 2018 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《 公 司 2018 年 年 度 报 告 》 全 文 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一九年五月十四日
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议案四
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2018年度财务决算情况汇报如下，请予审议。
一、审计结果
江山股份2018年度会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了《瑞华审字[2019] 92010038号》标准无保留意见的审计报告。
2018年末，列入公司合并范围的子公司共有3户：（1）南通南沈植保科技开
发有限公司；（2）江山新加坡有限公司（JIANGSHAN AGROCHEMICAL&CHEMICALS
（SINGAPORE）PTE.LTD.）；（3）江苏江盛国际贸易有限公司，对3家子公司均
持有100%股权。
二、收入情况
2018年江山股份共实现营业收入39.21亿元，同比上升7.68%。2018年公司除
贸易业务外营业收入同比增长10.57%。其中：农药产品实现收入24.81亿元，同
比增加1.95亿元、增幅8.51%；化工产品实现收入9.99亿元，同比增加0.68亿元、
增幅7.28%；蒸汽产品实现收入3.84亿元，同比增加0.93亿元、增幅31.92%；贸
易业务实现收入0.11亿元，同比下降0.02亿元、降幅19.96%。
三、利润情况
利润表主要指标情况表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动百分比
营业收入 392,117.08 364,135.91 7.68%
营业成本 311,520.89 303,869.72 2.52%
销售费用 5,929.17 6,868.89 -13.68%
管理费用 19,318.28 14,135.18 36.67%
研发费用 10,489.54 3,238.16 223.94%
财务费用 -667.21 6,400.07 -110.43%
投资收益 9,589.04 5,130.06 86.92%
利润总额 50,483.55 31,788.75 58.81%
归属于母公司净利润 39,209.94 24,898.77 57.48%
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2018年江山股份实现利润总额5.05亿元，较上年度增加1.87亿元，增长
58.81%；归属于母公司所有者的净利润3.92亿元，比上年度增加1.43亿元，增长
57.48%。全年每股收益（EPS）1.3202元，净资产收益率（ROE）为22.76%。
四、资产、负债情况
截至2018年12月31日，公司合并报表资产总额为32.07亿元，负债总额为
13.84亿元，股东权益总额为18.23亿元（无少数股东权益）。2018年末公司资产
负债率为43.17%，较2017年末46.97%下降了3.8个百分点。
从资产的构成情况看，2017年末公司流动资产合计15.52亿元，占资产总额
48.41%，其中主要为应收票据及应收账款5.79亿元、存货5.59亿元、货币资金3.50
亿元；非流动资产合计16.55亿元，占资产总额51.59%，其中主要为固定资产及
在建工程12.67亿元、无形资产1.65亿元、长期股权投资1.52亿元。
2018年公司平均应收票据及应收账款周转率为7.02次，存货周转率为6.35次，
流动资产周转率为2.91次，总资产周转率为1.26次。年末流动比率为1.23，速动
比率为0.77，分别比年初提升0.36、0.22，公司偿债能力得到较大提升。
2018年末，按照《企业会计准则》相关规定，重新测试并计提了各项资产的
减值准备，2018年末各项资产的减值准备余额为8,007.02万元。其中坏账准备
2,912.26万元，存货跌价准备193.51万元，固定资产减值准备3,459.59万元，长
期股权投资减值准备1,000.00万元，商誉减值准备441.66万元。
五、现金流量情况
2018年公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为流入3.10亿元，投资活
动产生的现金流量净额为流入0.11亿元，筹资活动产生的现金流量净额为流出
1.94亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响0.03亿元。2018年每股经营活动
产生的现金流量净额为1.0442元。
2018 年末，公司有息负债余额为 2.0 亿元，比上年末 3.13 亿元减少 1.13
亿元，融资规模有所下降。总体上，2018 年公司现金流情况良好，年末货币资金
结存充裕，授信资源充足，融资能力有所提升。全年资金周转正常，到期债务及
利息均按期足额偿付。
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以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十四日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案五
公司 2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润
384,113,793.89元，按净利润的10%计提法定盈余公积金38,411,379.39元后，当
年可供股东分配的利润为345,702,414.5元，加上年初未分配利润
912,757,370.43元，减去已分配2017年度的股利77,220,000.00元，累计可供股
东分配的利润为1,181,239,784.93元。
根据公司章程的有关规定，为合理回报股东，2018年度公司拟定的利润分配
预案为：以2018年末公司总股本297,000,000股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利118,800,000.00元，本次拟分配的
现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.30%。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十四日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案六
关于 2019 年度独立董事年度津贴核定的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合独
立董事在本公司从事工作的实际情况，建议 2019 年度独立董事的津贴标准如下:
1、独立董事的津贴为每年 12 万元（含税），每季度支付一次。
2、独立董事履行职务所发生的办公费、差旅费、住宿费等由公司承担。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十四日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构，遵循独
立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计等工作。为保
证审计工作的连续性与稳健性，公司 2019 年拟继续聘请瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年。审计工作内容包括本公司及控股子
公司 2019 年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审
核报告、内部控制专项审计报告、募集资金存放与使用情况鉴证报告（如有）。
根据公司生产经营状况及业务规模，公司拟向其支付 2019 年度财务审计费
（90 万元）和内控审计费（38 万元），合计 128 万元。
本议案经公司股东大会审议批准后，公司将与该所签订《业务约定书》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十四日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案八
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
因到龄退休，公司董事周崇庆先生已经向董事会申请辞去公司董事及董事会
审计委员会相关职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为规范董事会
运作，经公司股东南通产业控股集团有限公司提名，第七届董事会第二十次会议
审议，同意推荐陈云光先生为公司第七届董事会董事候选人（候选人简介见附件），
提交公司股东大会选举。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十四日
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2018 年年度股东大会会议资料
附：董事候选人简介
董事候选人：陈云光
男，1966 年出生，中央党校经济管理研究生，高级会计师，曾任南通审
计局商贸审计处副处长，南通建设局计划财务处处长，南通城建集团党委副书
记兼副总经理。现任南通产业控股集团有限公司副总经理。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案九
关于改选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
因个人原因，张金竹女士已经向公司监事会申请辞去监事一职，根据《公
司法》、《公司章程》的有关规定，为规范监事会运作，经股东四川省乐山市福
华作物保护科技投资有限公司提名，公司第七届监事会第十四次会议审议通过，
现推荐严林女士为公司第七届监事会监事候选人（监事候选人简介见附件），
提交公司股东大会选举。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十四日
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2018 年年度股东大会会议资料
附：监事候选人简介
监事候选人：严林
女，1985年生，中国国籍，天津大学英语、财务管理本科毕业。曾任四川化
工控股集团九禾股份有限公司市场研究中心分析经理，现任四川省乐山市福华农
科投资集团有限责任公司投资运营部经理、四川省乐山市福华通达农药科技有限
公司证券部经理。
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2018 年年度股东大会会议资料
南通江山农药化工股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事，我们按照《公司法》、《证
券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求，以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极参加公司股东大会、董事会及
董事会各专业委员会会议，慎重审议各项议案，忠实履行职责，充分发挥独立董
事的独立作用，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将 2018 年度独立
董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵伟建，男，1954年出生，大学学历，研究员级高级工程师。曾任江苏省化
工研究所工程师、江苏省石油化工厅科技处副处长、江苏省石化资产管理有限公
司科技处处长、江苏省纺织（集团）总公司技术发展部主任。现任江苏省化工行
业协会执行副会长/秘书长、江苏省化学化工学会副理事长/秘书长，同时兼任江
苏怡达化学股份有限公司、江苏中旗作物保护股份有限公司、江苏容汇锂业股份
有限公司、利民化工股份有限公司独立董事。2015年4月21日至今任公司独立董
事。
徐晓东，男，1968年出生，清华大学会计学专业毕业，研究生学历，博士学
位。2003年至2004年任中国人民大学商学院会计系讲师；2004年至2006年香港理
工大学会计及金融学院博士后；2007年至2013年任上海交通大学安泰经济与管理
学院会计系副教授；2011年至2012年任美国哥伦比亚大学商学院访问学者；2014
年至今任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导师。同时兼任
圣元环保股份有限公司（未上市）、齐鲁银行股份有限公司（未上市）、浙矿重
工股份有限公司（未上市）、若宇检具股份有限公司（未上市）、新湖中宝股份
有限公司独立董事，上海交大产业投资管理（集团）有限公司董事。2016年1月
29日至今任公司独立董事。
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2018 年年度股东大会会议资料
夏烽，女，1958年10月出生，南京工业大学基本有机化工专业毕业，大学学
历，高级工程师。历任安徽省化工研究院项目组组长，安徽省农用化学实业公司
部门经理、副总经理、总经理，陶氏益农（中国）公司地区销售经理、中国区供
应链经理、大中华区外部运营经理、大中华区外部运营合规及质量经理、太平洋
区外部运营合规及质量总监、大中华区商务发展总监。现任中国农药工业协会副
秘书长、上海众农化工科技有限公司执行董事、南京益农环境科技有限公司董事
长。同时兼任江苏辉丰农化股份有限公司、利民化工股份有限公司、江苏苏利精
细化工股份有限公司独立董事。2017年10月30日至今任公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十
名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前
五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会的情况
2018 年度公司董事会审议通过了关于定期报告、关联交易、薪酬考核等 39
项议案。我们作为公司的独立董事，在召开相关会议前均主动关注和了解公司的
生产经营和运作情况，调查并获取决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策
做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验、知识及特长，为会议讨论的事项提
供了独立的判断，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策
发挥了积极作用。
2018 年度公司共举行了 7 次董事会会议，按照规定和要求，我们以审慎负责、
积极认真的态度出席了公司董事会会议，出席情况如下：
本年应参加董事 其中：亲自出席 委托出席次
独立董事姓名 缺席次数
会次数 次数 数
赵伟建 7 7 0 0
徐晓东 7 6 1 0
夏烽 7 6 1 0
2、出席董事会各专业委员会会议的情况
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2018 年年度股东大会会议资料
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们分别在相关委员会中担任了职务。报告期内，战略委员会召开了 3 次会议，
对公司调整组织结构、项目投资等事项进行了审议；审计委员会召开了 6 次会议，
对关联交易、定期报告等事项进行了审议；提名委员会召开了 3 次会议，对董事、
高管的任职资格进行了审查、对子公司董事、监事人选进行了推荐；薪酬与考核
委员会召开了 2 次会议，主要审议公司高级管理人员 2017 年薪酬发放及 2018 年
薪酬方案。独立董事均按要求参加了上述会议，并对有关议案提出了建议和意见，
为董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策发挥了积极作用。
3、其他履职情况
在公司年度报告编制和披露过程中，我们按照《公司独立董事年报工作制度》
的要求，参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了年度报告的审核职责。听
取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅公司
年度财务报表及审计计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、
初步审计意见及最终审计情况进行沟通，及时跟踪公司年度报告的编制披露程序，
并敦促公司及年审注册会计师按时完成各项审计工作等，确保公司按照计划高质
量的完成年度报告的编制和披露工作。
三、年度履职重点关注事项
本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，
并根据监管要求出具了相应的独立意见。
1、关联交易情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对公司的日常关联交易
议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，董事会在审议上述关联交易议案时，
审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公
司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，严格控制和规范对外担保行为，
公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在大股东资金占用
情况。公司严格控制对外担保，2018年未发生除公司全资子公司以外的担保，对
全资子公司提供的担保决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的
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2018 年年度股东大会会议资料
情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司新聘了部分高级管理人员，我们对拟聘任的高级管理人员的任
职资格、专业背景、履职经历等进行了审查并发表独立意见，聘任程序符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和
条件，提名人的资格及提名程序合法有效。报告期内董事会薪酬与考核委员会根
据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2017 年度高级管理人员薪酬
与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪
酬制度，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2018年1月27日发布了2017年年度业绩预增公告，全体董事保证内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2018年
度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，
符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润
分配方案。以2017年末公司总股本297,000,000股为基数, 向全体股东每10 股派
现金红利2.60元(含税),共计派发现金77,220,000元。现金分红的数额占合并报
表中归属于上市公司股东净利润的31.01%，符合《公司章程》现金分红政策的规
定。本公司于2018年6月28日完成对股东的现金红利派发事宜。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公
司及公司股东做出的承诺已经履行完毕。
9、信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理
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2018 年年度股东大会会议资料
制度》的有关规定，信息披露遵循“公开、公平、公正”的三公原则，做到真实、
准确、及时、完整、公平。报告期内，公司在上海证券交易所发布4份定期报告，
51份临时公告。
10、内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要求，
公司已建立了覆盖公司所有重大风险业务的管理手册，构建了以风险为导向、以
流程为基础的内控管理体系，提出了“建立以内控体系为核心的全面风险管理体
系”的发展方向。报告期内公司以重点业务领域为核心，推动精细化管理，不断
完善现有的内控体系，加强内控监督检查，使内控体系更加完整、合理及有效，
促使公司治理水平不断得以提高。公司的内部控制设计与运行健全有效，公司内
控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》的规定和要求，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，保持客观、公正、
独立性原则，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事在公司经营、
管理、风险控制、财务等方面的专长，对董事会的科学决策、规范运营起到了积
极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：赵伟建 徐晓东 夏烽
二〇一九年五月十四日
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