股票代码：600389        股票简称：江山股份      编号：临 2020—038


               南通江山农药化工股份有限公司
         关于向全资子公司划转相关资产的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为进一步优化产业布局、组织架构，集中资源培育优势产业发展，实现转型
升级，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七
次会议审议通过了《关于向全资子公司江山新能划转相关资产的议案》，拟将西
厂区相关资产、业务划转至全资子公司南通江山新能科技有限公司（以下简称“江
山新能”）。
    一、本次资产划转概况
    公司本次资产划转拟以 2020 年 12 月 31 日为基准日将现西厂区（范围包
括电化事业部、包装材料厂<公司建造的构筑物等>）、电化事业部氯气站区域
内的土地、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务以经审计的账面净值通过增
资方式划转至全资子公司江山新能，与以上范围内资产业务相关的员工也根据相
关政策一并转入江山新能。经初步测算，截止到 2020 年 9 月 30 日，以上范围内
的土地、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务的账面净值约 2.72 亿元，以
上资产和债务划转审计基准日为 2020 年 12 月 31 日，账面价值以审计事务所的
审计数据为准。
    因本次资产划转在母公司及合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。因本次资
产划转涉及总资产、净资产均在《公司章程》规定的董事会审批权限内，因此该
议案无需提交公司股东大会审议。
    二、本次划转方案具体内容
    （一）资产划出方基本情况
    名称：南通江山农药化工股份有限公司


                                    1
    统一社会信用代码：91320600138299113X
    类型：股份有限公司（上市）
    地址：南通市经济技术开发区江山路 998 号
    法定代表人：薛健
    注册资本：29700 万人民币元
    成立日期：1990 年 10 月 18 日
    经营范围：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、
耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经
营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物
装卸、仓储经营。
    （二）资产划入方基本情况
    名称：南通江山新能科技有限公司
    统一社会信用代码：91320691MA21JX6701
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    地址：南通市经济技术开发区江山路 1008 号
    法定代表人：石进
    注册资本：10000 万人民币元
    成立日期：2020 年 5 月 25 日
    经营范围：发电、输电、供电业务；危险化学品生产；消毒剂生产（不含危
险化学品）；移动式压力容器/气瓶充装；港口货物装卸搬运活动（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；
新兴能源技术研发；新材料技术研发；热力生产和供应；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料生产；耐火
材料销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；石灰和石膏销售；消毒
剂销售（不含危险化学品）；船舶港口服务；装卸搬运；再生资源销售；新型建
筑材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
    公司持有江山新能 100%的股权。


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    （三）本次资产划转涉及的资产、负债及人员安排
    本次公司划转到江山新能的业务及相应的资产情况，具体包括电化事业部、
包装材料厂（公司建造的构筑物等）、电化事业部氯气站区域内的以下资产、负
债及业务：
    1、土地、构（建）筑物；
    2、原材料、半成品、产成品、备品备件等流动资产；
    3、应收、预付等权益资产；
    4、应付、预收、应交等负债；
    5、未履行完毕的合同权利义务；
    6、非资产类的荣誉、资质、合作关系变更到江山新能。
    7、机器、电器、仪表等动产设备由公司以租赁方式出租给江山新能使用。
    根据“人随业务、资产走”的原则，现有与电化事业部业务有关的员工将按
照相关政策转入江山新能，员工用工方式不变，工龄连续计算，与江山新能重新
签订劳动合同。
    （三）拟划转资产金额
    经财务部初步测算，截止到 2020 年 9 月 30 日，以上范围内的土地、构（建）
筑物、存货、债权等资产和债务的账面净值约为 2.72 亿元，以上划转资产的审
计基准日为 2020 年 12 月 31 日，具体账面价值以审计事务所的审计数据为准。
    （四）划转涉及债务转移及协议主体变更安排
    对于公司已签订的与原划转业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变
更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至江山新能，如出现不
同意变更的情况或出现需要公司代偿的，代偿后可由接受划转的江山新能返还给
公司。专属于本公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，
仍由本公司继续履行。
    三、 本次划转相关资产、负债的会计处理说明
    根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的
通知》财税【2014】109 号文，公司将母公司项下的相关资产和负债按账面净值
划转至 100%直接控股的全资子公司江山新能，实质为本公司以母公司项下的相
关资产和负债对江山新能进行增资，公司获得江山新能 100%的股权支付。相应
的会计处理如下：公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（资本公积）


                                    3
处理。
    四、本次划转对公司的影响
   1、本次划转在公司合并范围内进行资产划转，不影响合并报表利润，不会
对公司经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化。
   2、本次资产划转有利于公司理顺产权结构，优化公司组织架构，符合公司
的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
    五、相关风险
   1、本次向子公司划转相关业务、资产涉及的债权债务需取得对应的债务人
和债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合。
   2、因江山新能为新设立企业，本次划转完成后江山新能将暂不能享受高新
技术企业税收优惠。


   特此公告。


                                      南通江山农药化工股份有限公司董事会
                                               2020 年 12 月 15 日




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