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公司公告

江山股份:江山股份关于修改《公司章程》部分条款的公告2021-04-20  

                                证券代码:600389          证券简称:江山股份          编号:临 2021—021


                    南通江山农药化工股份有限公司
               关于修改《公司章程》部分条款的公告


         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
     述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


         为提升上市公司法人治理水平,提高公司议事效率,根据《公司法》、《上市
     公司章程指引》(2019 年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,
     并结合公司经营发展的实际需要,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。南
     通江山农药化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 17 日召开了
     第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,具体修
     改条款如下:
序号                    原条款                                   拟修改条款
        第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实
        发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会;    发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会;
        (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最   (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最
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        低人数,或者少于章程所定人数的 2/3,即 7   低人数,或者少于章程所定人数的 2/3,即 6
        人时;                                     人时;
        ……                                       ……
        第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
        方式提请股东大会表决。                     方式提请股东大会表决。
        持有本公司 3%表决权的股东可单独或联名向    董事、监事候选人的提名方式和程序为:
        股东大会提出董事、监事候选人               (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选
        名单。                                     任的人数,首先由董事长征集提出选任董事
        本条中所指的监事及监事候选人不包括应由     的建议名单,经董事会决议通过后,由董事
        职工代表民主选举产生的监事                 会提出董事会候选人提交股东大会选举;由
 2
        及监事候选人。                             监事会主席征集提出拟由股东代表出任的监
        董事、监事选举采用累积投票制度,即在股东   事的建议名单,经监事会决议通过后,由监
        大会选举董事或监事时,有表                 事会提出由股东代表出任的监事会候选人提
        决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事     交股东大会选举;
        人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集   (二)持有或合并持有公司发行在外有表决
        中选举一人,也可以分别选举数人。董事会应   权股份总数 3%以上的股东可以向公司董事
        当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情   会提出董事候选人或由股东代表出任的监事



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    况。                                        候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,
                                                并且不得多于拟选人数;董事会在股东大会
                                                上必须将上述股东提出的董事、监事候选人
                                                以单独的提案交由股东大会审议。
                                                提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
                                                得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,
                                                并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
                                                真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
                                                事的职责。
                                                独立董事的提名、选举和更换应符合下列规
                                                定:
                                                (一)公司董事会、监事会、单独或者合并
                                                持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立
                                                董事候选人,并经股东大会选举决定。
                                                (二)独立董事的提名人在提名前应当征得
                                                被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
                                                名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
                                                全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资
                                                格和独立性发表意见,被提名人应当就其本
                                                人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
                                                断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
                                                股东大会召开前,公司董事会应当按照规定
                                                公布上述内容。
                                                (三)在选举独立董事的股东大会召开前,
                                                公司将所有被提名人的有关材料同时报送有
                                                关监管机构。公司董事会对被提名人的有关
                                                情况有异议的,应同时报送董事会的书面意
                                                见。
                                                (四)在召开股东大会选举独立董事时,公
                                                司董事会应对独立董事候选人是否被有关监
                                                管机构提出异议的情况进行说明。
                                                董事、监事选举采用累积投票制度,即在股
                                                东大会选举董事或监事时,有表
                                                决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事
                                                人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
                                                集中选举一人,也可以分别选举数人。董事
                                                会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
                                                基本情况。
    第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任     第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,
    期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在   并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
3   任期届满以前,股东大会不得无故解除其职      董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
    务。                                        ……
    ……



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    第一百零六条 董事会由 9~11 名董事组成, 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董
4   设董事长一人,可设副董事长 1 人,其中独立 事长一人,可设副董事长 1 人,其中独立董事
    董事占董事会的席位不少于 1/3。            占董事会的席位不少于 1/3。
    第一百零七条 董事会行使下列职权:            第一百零七条 董事会行使下列职权:(一)
    (一)—(十七)                             —(十七)
                                                 新增:公司董事会设立审计委员会,并根据
                                                 需要设立相关专门委员会,包括战略委员会、
                                                 提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员
                                                 会对董事会负责,依照本章程和董事会授权
5                                                履行职责,提案应当提交董事会审议决定。
                                                 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计
                                                 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
                                                 独立董事占多数并担任召集人,审计委员会
                                                 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
                                                 专门委员会工作规程,规范专门委员会的运
                                                 作。
    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收           第一百一十条 公司发生的对外投资、收
    购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托     购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
    理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决     托理财、关联交易等事项达到下列标准之一
    策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专     的,经董事会审议通过后,还需提交股东大
    业人员进行评审,并报股东大会批准。           会审批:
    (一)对外投资(含委托理财、委托贷款等):   (一)公司发生的交易(受赠现金资产、单
    董事会可以行使公司最近一期经审计净资产       纯减免公司义务债务除外)达到下列标准之
    的 30%以内的对外投资及其处置;               一的:
    (二)收购、出售资产:董事会可以行使在一     1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
    年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期     评估值的,以高者为准)占公司最近一期经
    经审计总资产的 30%以内的事项;               审计总资产的 50%以上;
    (三)资产报损:董事会可决定金额不超过公     2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
    司最近一期经审计净资产 20%的资产报损;       占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
6   (四)资产抵押:董事会可决定金额不超过公     且绝对金额超过 5000 万元人民币;
    司最近一期经审计的总资产 10%限额以内的       3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
    资产抵押;                                   经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
    (五)对外担保:董事会在本章程规定范围内     500 万元人民币;
    依法行使担保权限。公司对外担保,必须经全       4、交易标的(如股权)在最近一个会计年
    体董事的三分之二以上审议同意并做出决议;     度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
    (六)关联交易:与关联法人发生的交易金额     经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超
    在 3000 万元以下(或占公司最近一期经审计     过 5000 万元人民币;
    的净资产绝对值 5%以下,取孰高值)的关联      5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
    交易。                                       相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
    在董事会休会期间,董事会授权董事长可根据     计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500
    公司生产经营的实际需要,在不超过公司最近     万元人民币。
    一期经审计净资产 5%的金额范围内,决定资      6、以上“交易”包括下列事项:
    产购置、借款、报损等事项,董事会此项对董     (1)购买或者出售资产(不包括购买原材料、



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事长的授权视同董事会行为。                   燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常
上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国   经营相关的资产购买或者出售行为,但资产
证监会、上海证券交易所、本章程其他条款有     置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
特别规定的应从其规定。                       为,仍包括在内);
                                             (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
                                             (3)提供财务资助、资产抵押;
                                             (4)租入或者租出资产;
                                             (5)委托或者受托管理资产和业务;
                                             (6)赠与或者受赠资产;
                                             (7)债权、债务重组;
                                             (8)签订许可使用协议;
                                             (9)转让或者受让研究与开发项目;
                                             (10)其他交易。
                                             7、公司发生“提供担保”之外的其他交易时,
                                             应当对相同交易类别下标的相关的各项交
                                             易,按照连续 12 个月内累计计算的原则,
                                             达到第 1 项至第 5 项列示标准的,需提交股
                                             东大会审议。已经提交股东大会审议的,不
                                             再纳入累计计算范围。
                                             公司发生“购买或者出售资产”交易,不论
                                             交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或
                                             者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过
                                             公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提
                                             交股东大会审议。
                                             若交易达到上述第(3)项或者第(5)项标
                                             准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝
                                             对值低于 0.05 元的,公司可豁免将该交易提
                                             交股东大会审议。
                                             (二)公司与关联人发生的交易金额在 3,000
                                             万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
                                             5%以上的关联交易;
                                             (三)达到本章程第四十一条规定的应由股
                                             东大会批准的对外担保事项;
                                             (四)发生金额超过公司最近一期经审计净
                                             资产 20%的资产报损行为。
                                             上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
                                             绝对值计算。
                                             公司发生的对外投资、收购出售资产、对外
                                             担保、委托理财、关联交易等事项,未达到
                                             本章程第一百一十条列示标准的,均由董事
                                             会审批;公司董事会应建立严格的审查和决
                                             策程序。重大投资项目董事会还应当组织有
                                             关专家、专业人员进行评审。



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                                                 董事会在上述权限内可以授权公司经营管理
                                                 层行使部分职权,具体内容在本章程确定的
                                                 原则下由《总经理工作细则》或其他授权文
                                                 件规定。
                                                 在董事会休会期间,董事会授权董事长可根据
                                                 公司生产经营的实际需要,在不超过公司最近
                                                 一期经审计净资产 5%的金额范围内,决定本
                                                 章程第一百一十条第 6 项规定的交易事项,
                                                 董事会此项对董事长的授权视同董事会行为。
                                                 上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国
                                                 证监会、上海证券交易所、本章程其他条款有
                                                 特别规定的应从其规定。
      第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制    第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
7     人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得   人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
      担任公司的高级管理人员。                   员,不得担任公司的高级管理人员。
      第一百四十八条 监事会会议通知应当在会      第一百四十八条 监事会会议通知包括以下
      议召开 10 日以前书面送达全体监事;监事会   内容:
      会议通知包括以下内容:                     (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
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      (一)举行会议的日期、地点和会议期限;     (二)事由及议题;
      (二)事由及议题;                         (三)发出通知的日期。
      (三)发出通知的日期。


       本次章程条款的修订需提交公司 2020 年年度股东大会审议,自股东大会审
    议通过后生效。


       特此公告。




                                      南通江山农药化工股份有限公司董事会
                                                   2021 年 4 月 20 日




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