证券代码：600389 证券简称：江山股份 编号：临 2021—021
南通江山农药化工股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提升上市公司法人治理水平，提高公司议事效率，根据《公司法》、《上市
公司章程指引》（2019 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
并结合公司经营发展的实际需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。南
通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 17 日召开了
第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体修
改条款如下：
序号 原条款 拟修改条款
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会； 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
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低人数，或者少于章程所定人数的 2/3，即 7 低人数，或者少于章程所定人数的 2/3，即 6
人时； 人时；
…… ……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
持有本公司 3%表决权的股东可单独或联名向 董事、监事候选人的提名方式和程序为：
股东大会提出董事、监事候选人 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
名单。 任的人数，首先由董事长征集提出选任董事
本条中所指的监事及监事候选人不包括应由 的建议名单，经董事会决议通过后，由董事
职工代表民主选举产生的监事 会提出董事会候选人提交股东大会选举；由
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及监事候选人。 监事会主席征集提出拟由股东代表出任的监
董事、监事选举采用累积投票制度，即在股东 事的建议名单，经监事会决议通过后，由监
大会选举董事或监事时，有表 事会提出由股东代表出任的监事会候选人提
决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事 交股东大会选举；
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 （二）持有或合并持有公司发行在外有表决
中选举一人，也可以分别选举数人。董事会应 权股份总数 3%以上的股东可以向公司董事
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事
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况。 候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，
并且不得多于拟选人数；董事会在股东大会
上必须将上述股东提出的董事、监事候选人
以单独的提案交由股东大会审议。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
事的职责。
独立董事的提名、选举和更换应符合下列规
定：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，
公司将所有被提名人的有关材料同时报送有
关监管机构。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
（四）在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被有关监
管机构提出异议的情况进行说明。
董事、监事选举采用累积投票制度，即在股
东大会选举董事或监事时，有表
决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中选举一人，也可以分别选举数人。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
3 任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
务。 ……
……
2
第一百零六条 董事会由 9～11 名董事组成， 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董
4 设董事长一人，可设副董事长 1 人，其中独立 事长一人，可设副董事长 1 人，其中独立董事
董事占董事会的席位不少于 1/3。 占董事会的席位不少于 1/3。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）
（一）—（十七） —（十七）
新增：公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立相关专门委员会，包括战略委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
5 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 公司发生的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 托理财、关联交易等事项达到下列标准之一
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 的，经董事会审议通过后，还需提交股东大
业人员进行评审，并报股东大会批准。 会审批：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）： （一）公司发生的交易（受赠现金资产、单
董事会可以行使公司最近一期经审计净资产 纯减免公司义务债务除外）达到下列标准之
的 30%以内的对外投资及其处置； 一的：
（二）收购、出售资产：董事会可以行使在一 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
经审计总资产的 30%以内的事项； 审计总资产的 50%以上；
（三）资产报损：董事会可决定金额不超过公 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
司最近一期经审计净资产 20%的资产报损； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
6 （四）资产抵押：董事会可决定金额不超过公 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
司最近一期经审计的总资产 10%限额以内的 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
资产抵押； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（五）对外担保：董事会在本章程规定范围内 500 万元人民币；
依法行使担保权限。公司对外担保，必须经全 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
体董事的三分之二以上审议同意并做出决议； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（六）关联交易：与关联法人发生的交易金额 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
在 3000 万元以下（或占公司最近一期经审计 过 5000 万元人民币；
的净资产绝对值 5%以下，取孰高值）的关联 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
交易。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
公司生产经营的实际需要，在不超过公司最近 万元人民币。
一期经审计净资产 5%的金额范围内，决定资 6、以上“交易”包括下列事项：
产购置、借款、报损等事项，董事会此项对董 （1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、
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事长的授权视同董事会行为。 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国 经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
证监会、上海证券交易所、本章程其他条款有 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
特别规定的应从其规定。 为，仍包括在内）；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助、资产抵押；
（4）租入或者租出资产；
（5）委托或者受托管理资产和业务；
（6）赠与或者受赠资产；
（7）债权、债务重组；
（8）签订许可使用协议；
（9）转让或者受让研究与开发项目；
（10）其他交易。
7、公司发生“提供担保”之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
达到第 1 项至第 5 项列示标准的，需提交股
东大会审议。已经提交股东大会审议的，不
再纳入累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论
交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或
者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提
交股东大会审议。
若交易达到上述第（3）项或者第（5）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，公司可豁免将该交易提
交股东大会审议。
（二）公司与关联人发生的交易金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
5%以上的关联交易；
（三）达到本章程第四十一条规定的应由股
东大会批准的对外担保事项；
（四）发生金额超过公司最近一期经审计净
资产 20%的资产报损行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司发生的对外投资、收购出售资产、对外
担保、委托理财、关联交易等事项，未达到
本章程第一百一十条列示标准的，均由董事
会审批；公司董事会应建立严格的审查和决
策程序。重大投资项目董事会还应当组织有
关专家、专业人员进行评审。
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董事会在上述权限内可以授权公司经营管理
层行使部分职权，具体内容在本章程确定的
原则下由《总经理工作细则》或其他授权文
件规定。
在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据
公司生产经营的实际需要，在不超过公司最近
一期经审计净资产 5%的金额范围内，决定本
章程第一百一十条第 6 项规定的交易事项，
董事会此项对董事长的授权视同董事会行为。
上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国
证监会、上海证券交易所、本章程其他条款有
特别规定的应从其规定。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
7 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条 监事会会议通知应当在会 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下
议召开 10 日以前书面送达全体监事；监事会 内容：
会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；
（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
（三）发出通知的日期。
本次章程条款的修订需提交公司 2020 年年度股东大会审议，自股东大会审
议通过后生效。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2021 年 4 月 20 日
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