江山股份：江山股份关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告2021-04-20
证券代码：600389 证券简称：江山股份 编号：临 2021-023
南通江山农药化工股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 13 日
披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（详见公司 2021 年 4 月 13
日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露的临 2021-007
号公告）。
2021 年 4 月 19 日（星期一）15:00-16:00，公司通过上证路演中心线上平
台（ http://roadshow.sseinfo.com），以网络在线互动方式召开了本次重大资
产重组媒体说明会，会议由公司董事会秘书、副总经理宋金华先生主持，具体召
开情况如下：
一、出席媒体说明会人员
1、媒体代表：新华社、中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、
证券市场周刊红周刊。
2、公司代表：董事长薛健先生、董事兼总经理刘为东先生、独立董事徐晓
东先生、监事会主席樊文新先生、监事严林女士、副总经理兼董事会秘书宋金华
先生、副总经理兼财务总监叶洪林先生。
3、公司大股东代表：南通产业控股集团有限公司副总经理（以下简称“南
通产控”）朱军先生、战略发展部部长申志刚先生。
4、交易标的及交易对方实际控制人代表：公司董事、四川乐山市福华农科
投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）董事局主席、四川省乐山市福
华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）董事长张华先生。
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5、交易各方代表：内蒙古飞行家航空发展有限公司执行董事吴凡女士、成
都云端风起科技有限公司股东谭刚先生、北京华辰信科技有限公司执行董事王琤
先生、大连银信达投资顾问有限公司执行董事杨小兵先生。
6、中介机构代表：申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理艾可仁
先生、副总裁胡古月先生、副总裁卓继伟先生；北京市炜衡律师事务所郭俊先
生、朱炼炼女士。
7、本次媒体说明会见证律师：北京市炜衡律师事务所 郭俊律师、朱炼炼律
师。
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上介绍了本次重大资产重组方案的基本情况，并
就媒体及投资者普通关注的问题进行了解答。公司通过上证 e 互动平台提前对投
资者及媒体关注的问题进了收集、汇总、整理，并在媒体说明会上予以统一答
复。
现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、公司董事会秘书宋金华先生介绍本次重大资产重组方案基本情况；
2、公司董事长薛健先生对本次交易必要性、交易定价原则等情况进行说
明；
3、福华集团董事局主席、福华通达董事长、公司董事张华先生对拟购买资
产福华通达的业务和经营情况进行介绍；
4、独立董事徐晓东先生发表对本次交易的相关意见；
5、中介机构相关人员发表对本次交易事项的相关意见；
6、对上证 E 互动及媒体方面搜集的问题进行回复；
7、线上的互动问答；
8、本次媒体说明会的见证律师发表意见。
三、媒体说明会现场回答提问情况
具体内容详见附件：《南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组媒体说
明会问答记录》。
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四、媒体说明会律师现场见证情况
本次媒体说明会由北京市炜衡律师事务所律师现场见证，并就本次媒体说明
会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：“本次媒体说明会的召开通知、召
开程序、参会人员符合法律法规及《媒体说明会指引》的有关规定，截至本法律
意见书出具日，本次媒体说明会的信息披露情况符合法律、法规及《媒体说明会
指引》的规定。”
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海
证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述
指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》；
2、北京市炜衡律师事务所《关于南通江山农药化工股份有限公司召开重大
资产重组媒体说明会的法律意见书》。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2021 年 4 月 20 日
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附件：
南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录
主持人-江山股份董事会秘书 宋金华 :
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：
大家下午好！我是江山股份董事会秘书宋金华，也是本次会议的主持人。欢
迎大家参加公司本次重大资产重组网上媒体说明会。我们将就本次重大资产重组
事项与各方领导、媒体朋友以及投资者进行积极、深入的沟通与交流。
公司股票于 2021 年 3 月 29 日因筹划重大资产重组事项开始停牌，停牌期间
各方积极推进重组相关事项。4 月 13 日，公司披露了本次重组预案及其他相关
文件。由于本次交易预计构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重组上
市媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开本次重大资产重组媒体说明会，
详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题，进行网上互动及解答，
旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次网上交流，全面了解本次重大资产重组
的情况。
首先，请允许我介绍一下参与本次网上媒体说明会的各位嘉宾：
1、参加本次媒体说明会的媒体代表有：《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》、新华社等
2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：
（1）上市公司代表：江山股份董事长薛健先生；江山股份董事、总经理刘
为东先生；江山股份独立董事徐晓东先生；江山股份监事会主席樊文新先生、监
事严林女士；江山股份董秘、副总经理宋金华先生；江山股份财务总监、副总经
理叶洪林先生
（2）上市公司第一大股东代表：南通产业控股集团有限公司副总经理朱军
先生、战略发展部部长申志刚先生
（3）交易对方及交易标的实际控制人代表：福华集团董事局主席、福华通
达董事长、江山股份董事张华先生
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（4）交易对方代表：内蒙古飞行家航空发展有限公司执行董事吴凡女士；
成都云端风起科技有限公司股东谭刚先生；北京华辰信科技有限公司执行董事王
琤先生；大连银信达投资顾问有限公司执行董事杨小兵先生
3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：
（1）申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理艾可仁先生、副总裁
胡古月先生、副总裁卓继伟先生
（2）北京市炜衡律师事务所郭俊先生、朱炼炼女士
4、本次媒体说明会见证律师：北京市炜衡律师事务所郭俊先生、朱炼炼女
士
在此，我们对各位嘉宾参与本次网上交流活动，表示最热烈的欢迎和最衷心
的感谢！本次网上媒体说明会主要有以下两项议程：第一部分参会嘉宾就本次重
大资产重组相关事项进行陈述；第二部分与媒体代表、投资者进行网络互动问
答。下面让我们进入到正式的会议议程。
04 月 19 日 15:01
主持人-江山股份董事会秘书 宋金华 :
现在，本次网上媒体说明会进行第一部分的议程，参会嘉宾就江山股份本次
重大资产重组相关事项进行陈述。下面，由我介绍本次重大资产重组的具体方
案。
04 月 19 日 15:02
江山股份董事会秘书 宋金华 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
非常荣幸能有这个机会和大家交流，下面我为大家介绍江山股份本次重大资
产重组方案的相关情况。
本次重组方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施为前
提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司发行股份及支付现金购买资
产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
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公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省乐山市福华农科投资集团有限
责任公司（以下简称“福华集团”）等 18 名交易对方合计持有的福华通达 100%
股权。本次交易完成后，上市公司将持有福华通达 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为江山股份第八届董事会第八次会议决
议公告日。经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为 19.27 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办
法》的相关规定。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易金额将在针对交易标
的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）
中予以披露。
根据交易各方确认，上市公司拟支付的对价现金原则上不高于本次交易总交
易价格的 20%。
以上为本次交易的初步方案，正式方案待江山股份再次召开董事会审议本次
重大资产重组事项时确定。
（2）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的 30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构
费用、补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予
以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交
易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司
将自筹解决。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
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《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一福华集团为公司第二大股东四川省乐山市福华作物保护科
技投资有限公司（以下简称“福华科技”）的控股股东，公司董事张华先生、陈
吉良先生分别担任福华集团董事长兼总经理、董事职务，公司董事刘为东先生系
由福华科技提名。公司董事长薛健先生过去十二个月内曾担任福华通达副董事长
职务。
福华集团及其一致行动人福华科技、嘉丰国际的实际控制人为张华先生和
Lei Wang 女士，本次交易完成后，将成为公司的实际控制人，根据《上市规
则》等相关规定，本次交易系公司与潜在实际控制人之间的交易。
综合上述，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构
成关联交易。
3、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同
时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需提交中
国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
4、本次交易预计构成重组上市
根据本次交易方案，本次交易完成后，公司将由无实际控制人变更为有实际
控制人，实际控制人为张华先生和 Lei Wang 女士。因此本次交易前后，公司的
控制权发生变更。
根据本次交易方案，标的公司的资产总额、资产净额指标预计均超过公司对
应指标的 100%。
因此，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
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5、本次交易已经取得的授权和批准
（1）本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议
通过；
（2）本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意
本次交易相关事项；
（3）本次交易方案已经福华通达董事会审议通过。
6、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方
公司章程之规定，经相关各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
（1）本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审
议批准本次交易方案、重组报告书；
（2）上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
（3）经上市公司非关联股东批准，公司股东大会同意福华集团及其一致行
动人免于因本次重组发出要约；
（4）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
（5）有权商务主管部门批准本次交易涉及的外国投资者对上市公司战略投
资（如适用）；
（6）国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适
用）；
（7）中国证监会核准本次交易；
（8）本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如适用）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
04 月 19 日 15:05
主持人-江山股份董事会秘书 宋金华 :
下面有请江山股份董事长薛健先生，为大家介绍本次交易的背景和目的等情
况。
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04 月 19 日 15:07
江山股份董事长 薛健 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
非常感谢大家来参与到我们今天的网上媒体说明会，我也非常荣幸能有这个
机会和大家交流。下面我为大家介绍本次交易的背景和目的。
（一）本次交易的背景
1、全球农化行业整合加速，行业面临深刻变革
2016 年以来，国际农化巨头相继开启了整合之路，通过业务整合，优化资
源配置，原来的六大农化巨头整合成为四大集团：科迪华、拜耳、巴斯夫、先正
达集团，市场集中度进一步提升。
在国际并购重组马太效应逐步显现及国内安全环保合规要求日趋严格的双重
因素影响下，国内农化行业并购重组也呈现加速推进的趋势，国内大中型农化企
业频频出手，行业正加速向集约化、规模化方向发展。如扬农化工收购中化作物
和农研公司，利民股份收购威远生化、威远药业和内蒙古新威远等。在全球农化
行业集中度加速提升、国内农药行业处于结构性调整阶段的行业背景下，并购重
组已成为行业内龙头企业应对挑战、抢抓发展机遇的重要手段。
2、国家产业政策大力支持，环境友好型农药品种需求增加
我国是一个人口众多的发展中国家，粮食安全对于国家的稳定和发展具有十
分重要的意义，因此，我国历来十分重视农业，中央一号文件已连续多年聚焦
“三农问题”，始终坚持农业基础地位不动摇，将加快推进农业现代化作为我国
长期坚持的一项基本国策。农药作为农业生产的基础性物资，对于保证农业增产
丰收、提高农业综合生产能力、保障粮食和食品安全、促进农业现代化具有极其
重要的作用，农药的需求与农业生产与发展关系紧密，因而农药行业受益于国家
对于农业的政策支持。
我国相关行业主管部门与行业协会近几年也出台了包括农药产业政策在内的
多项产业政策用以鼓励、引导和支持我国农药行业的持续、健康、稳定发展。国
家产业政策的大力支持，有利于高效低毒的环境友好型农药品种需求增加。
3、政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
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2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发【2020】14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，
鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市
公司做优做强，提高上市公司质量。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优
化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行
产业并购和行业整合，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
4、江山股份前期受托管理福华通达为本次交易奠定良好基础
在福华科技于 2018 年受让中化国际转让的江山股份的 29.19%股份时，为解
决与上市公司之间的同业竞争问题，福华集团承诺：在未来 12 个月内按照证券
监管部门的相关要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，采用将
控股子公司福华通达资产和业务委托给上市公司经营等方式解决同业竞争问题。
2018 年 12 月 17 日，福华通达与公司签订了《资产委托经营管理合同》，将其
资产和业务委托公司经营管理。托管期间，公司与福华通达在业务、人员、工
艺、研发等方面深入合作与交流，为本次交易奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
1、抓住行业变革机遇，打造国内农化行业龙头企业
2016 年以来，德国拜耳、中国化工、陶氏和杜邦等国际农化巨头均纷纷选
择并购重组，而国内农化企业普遍存在规模小、缺乏终端品牌以及境外销售渠道
等特点，若不尽快进行整合扩大规模及影响力，并尽快参与国际农化行业的整
合，新的国际农化格局一旦形成，将对企业未来发展空间形成较大影响。
本次重组完成后，公司将拥有不少于 29.5 万吨/年农药原药产能，其中草甘
膦原药产能为 22.3 万吨/年，公司收入规模和产业竞争力将得到大幅提升，成为
国内农化行业龙头企业。
2、充分挖掘协同效应，推动上市公司业绩增长
本次交易系对农化产业同行业公司的产业并购，本次交易完成后，将实现江
山股份与福华通达优势互补，促进双方在生产要素、市场渠道、技术研发、供应
链管理等方面协同，通过两地发展战略与功能定位的调整，进一步优化产品和产
业布局，释放新的发展空间，推动上市公司持续快速发展，实现股东价值最大
化。
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首先，本次交易有利于上市公司优化产业布局。公司将结合地域特征、资源
分布和产品制造特点，因地制宜，重新调整东西部两个基地的产业布局，分别打
造具有比较优势的产业集群。在西部的乐山基地，上市公司将充分发挥磷矿、盐
矿、电力资源优势，建设资源密集型大宗原料药、基础化工产品生产基地；在东
部南通基地，上市公司将依托人才、技术、市场和研发资源聚集地等优势，建设
贴近市场、技术含量高、精细化程度高的技术密集型的高端化工产品制造基地、
作物保护服务基地和公司总部（总部机关和销售总部、研发总部），进一步夯实
上市公司竞争优势，提升公司行业地位。
其次，本次交易有利于整合研发资源。目前国内农药品种主要以仿制品种为
主，重组后的上市公司将加大研发投入，依托标的公司与知名跨国公司的合作基
础，整合两地研发资源，坚持自主研发和联合开发相结合，提升江山股份在农化
行业的科技竞争力，从而为公司高附加值、高科技含量农药产品和特种化工产品
研发及技术升级提供强有力的科研支持。
最后，本次交易有利于融合市场端资源。福华通达已在超过 90 个国家实现
自主登记，销售渠道相对稳定，整合后上市公司将充分融合福华通达的海外登记
资源，扩大上市公司产品在国际农化市场上的覆盖面和销售规模。
3、解决区域发展空间受限问题
上市公司目前处在南通经济技术开发区化工园区，根据《江苏省人民政府关
于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》（苏政发〔2020〕94 号）
等有关文件规定，公司所处区域新建、扩建化工项目受到严格限制。通过此次并
购有利于上市公司优化产业布局，解决区域发展空间受限问题，推动上市公司持
续快速发展，实现股东价值最大化。
4、履行前期承诺，解决同业竞争、关联交易问题
福华科技于 2018 年受让中化国际转让的江山股份的 29.19%股份时，为解决
与上市公司之间的同业竞争问题，福华科技控股股东福华集团及福华科技实际控
制人张华先生承诺：本公司承诺在本次股份转让完成后 3 年内，遵循相关法律法
规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，采用资产重组的方式将控股子公司福华通达注入上市公
司，稳妥推进上市公司与福华通达的相关业务整合，以避免和解决前述业务重合
可能对上市公司造成的不利影响。
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本次交易是对上述承诺的履行，本次交易完成后，有利于上市公司彻底解决
同业竞争、关联交易问题，提升上市公司独立性，为公司业务长远发展打下坚实
基础。
5、有利于提升上市公司经营业绩，保护中小股东利益
本次交易完成后公司将成为国内农化行业龙头企业，市场占有率进一步提
高，产业布局、技术实力、人才储备和品牌影响力也将大幅增强，有利于上市公
司的长期稳定发展，进一步提升上市公司经营业绩，也有利于保护上市公司现有
股东特别是中小投资者的利益。
关于本次交易的背景和目的，大家如有关心的问题，我们也会在后面的提问
环节为大家解答，谢谢大家！
04 月 19 日 15:10
主持人-江山股份董事会秘书 宋金华 :
感谢江山股份董事长薛健先生对本次重组交易必要性进行的介绍，下面有请
福华集团、福华通达董事长、江山股份董事张华先生对拟购买资产福华通达的业
务和经营情况进行介绍。
04 月 19 日 15:13
福华集团、福华通达董事长、江山股份董事 张华 :
尊敬的投资者、媒体朋友们，下午好，感谢各位参与这次说明会，下面由我
来介绍本次重组的拟购买资产福华通达的业务和经营情况。
（一）主营业务概况
福华通达主要从事除草剂（主要品种有草甘膦、草胺膦）及其配套中间体三
氯化磷、亚磷酸二甲酯、甲醛、多聚甲醛、氯乙酸、甘氨酸、双氧水、氯碱，以
及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。
福华通达充分利用生产基地地处天然盐磷化工的地源资源优势，以草甘膦产
品为中心不断延伸完善上下游产业链结构，已形成了较为完整的盐磷化工循环产
业链。截至 2020 年底，福华通达拥有 15.3 万吨/年的草甘膦（原药）生产能
力，此外还具备甲缩醛 7.81 万吨/年、一氯甲烷 16.06 万吨/年、磷酸氢二钠
19.2 万吨/年、离子膜烧碱 50 万吨/年、双氧水 12 万吨/年、多聚甲醛 6 万吨/
12
年、甘氨酸（一期）4 万吨/年、三聚磷酸钠 3 万吨/年、草铵膦（一期）6,000
吨/年等生产能力。
（二）福华通达核心竞争优势
1、地域资源和完整循环产业链带来的成本优势
福华通达所在盐磷化工产业园区位于乐山市五通桥区，该区域内电力资源供给充
沛且成本低廉，生产区域附近矿产资源丰富，拥有煤炭、盐卤、磷矿等矿产资
源。此外，福华通达采用行业内独特的草甘膦母液处理工艺，打造了从矿山到终
端产品的垂直一体化循环产业链，实现磷元素综合利用以及价值最大化。丰富的
地域资源及完整循环产业链为福华通达采购、生产、运输等环节带来一定成本优
势。
2、市场全球化及客户资源优势
农药产品在海外销售需完成注册登记手续，截至本预案签署日，福华通达农
药（含原药及制剂）登记注册国家和地区总数已超过 90 个，草甘膦产品销售至
全球多个国家和地区。福华通达领先的注册登记数量，保障了公司在北美、南美
等全球草甘膦主市场的销量。在客户资源方面，福华通达目前已经与纽发姆
（Nufarm）、科迪华（Corteva）知名跨国农化企业建立良好的合作关系，与巴
克莱等国际大客户合作稳定，稳定顺畅的国内外销售渠道是福华通达在行业内处
于领先地位的重要保证。
3、研发优势
福华通达坚持“产学研”一体化的模式，采用自主研发与联合开发相结合的
研发模式。福华通达以市场端需求为导向的研发模式，使研发成果能够迅速产业
化。与此同时，为充分激励科研团队，标的公司建立了完善的合伙人制度、股权
激励制度及合理的人才培养机制，重视科研梯队建设，不断提升科研实力和水
平。
福华通达建有四川省有机磷除草剂副产物循环利用技术工程实验室和四川省
草甘膦清洁生产工程技术研究中心，并获得多项科技成果证书，其中“年产 12
万吨甘氨酸法草甘膦清洁创新技术集成应用”荣获 2011 年四川省科技进步奖二
等奖，“氯乙酸法制高品质甘氨酸清洁生产技术研发与工业化生产”荣获 2019
年四川省科学技术进步奖三等奖。此外，截至本预案签署日，福华通达已获得专
利 70 项，其中发明专利 60 项，体现了福华通达较强的研发实力。
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4、安全环保优势
福华通达高度重视安全环保方面的软硬件投入，其生产工艺具有污染物排放
量小，处理难度低，资源综合利用率高等特点。福华通达 2017 年被中国石油和
化学工业联合会、中国化工环保协会联合授予石油和化工行业绿色工厂称号，
2018 年被中华人民共和国工业和信息化部在第三批绿色制造名单中授予绿色工
厂称号。
以上是福华通达的业务及经营情况，大家如有关心的问题，我们也会在后面
的提问环节为大家解答，谢谢大家！
04 月 19 日 15:14
主持人-江山股份董事会秘书 宋金华 :
谢谢福华集团董事长张华先生对本次拟购买资产福华通达的业务和经营情况
进行的介绍，下面有请江山股份独立董事徐晓东先生对本次重大资产重组发表相
关说明或意见。
04 月 19 日 15:18
江山股份独立董事 徐晓东 :
一、关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定以及《南
通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，经认真审阅公司第八届董事会第八次会议相关文件后，公司独立董事对董事
会提交的公司拟通过发行股份及支付现金购买福华通达 100%股权，并募集配套
资金相关议案及资料进行了认真审阅，并基于独立的立场和判断，发表事前认可
意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他有关法律、法
规、规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，
亦不存在损害中小股东利益的情况。
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2、本次重组定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格将以
符合《证券法》规定的适格的资产评估机构出具的评估结果为依据，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易标的资产的控股股东四川省乐山市福华农科投资集团有限责任
公司（以下简称“福华集团”）与公司第二大股东四川省乐山市福华作物保护科
技投资有限公司（以下简称“福华科技”）存在关联关系，公司董事张华先生、
陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事职务，公司董事长薛健先生过去十二
月内曾担任福华通达副董事长职务，刘为东先生为福华科技提名的董事。本次交
易完成后，张华先生和 Lei Wang 女士将成为上市公司的实际控制人，根据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易系上市公司与潜在实际控制
人之间的交易，构成关联交易，相关议案的审议应根据《公司法》《公司章程》
等相关规定，履行必要的关联交易决策程序，关联董事应回避表决。
4、本次重组的实施系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强
公司的竞争能力，有利于公司的持续健康发展，有利于提高公司价值，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易完成后，公司将由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控
制人为张华先生和 Lei Wang 女士。因此本次交易前后，公司的控制权发生变
更。根据本次交易方案，标的公司的资产总额、资产净额指标预计均超过公司对
应指标的 100%。根据《重组办法》的相关规定，本次重组构成《重组办法》第
十三条规定的重组上市。
6、公司拟就本次重组签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》等相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可操作性。
7、公司为本次重大资产重组拟聘请的中介机构具有独立性，我们对相关中
介机构的独立性均无异议。
综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相
关议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。
二、关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立意见
15
1、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认
可，根据《重组办法》《上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组、
重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案
时，关联董事均进行了回避表决。本次交易预案相关事项经公司第八届董事会第
八次会议审议通过。董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会
核准后方可实施。
2、《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关各方签署的交易
协议，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不
符合上市条件的情形；本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益
的情形。本次交易完成后，公司将注入优质资产，增强公司的持续盈利能力和发
展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
3、公司就本次交易制定的《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、
完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的
情形。
4、公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请具有证券业
务资格的独立第三方审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计、评估。公司拟
购买资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的适格的评估机构出具的资产评
估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定，定价原则公允、合理，
不会损害公司及其股东尤其是公众股东利益。
5、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成
后， 公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将
就相关事项再次发表意见。本次交易尚需获得公司股东大会批准，股东大会就本
次交易有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
16
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，
对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，我们同意公司进行本次交易以及
公司董事会就本次交易作出的总体安排。
04 月 19 日 15:20
主持人-江山股份董事会秘书 宋金华 :
感谢江山股份独立董事徐晓东先生对本次重大资产重组发表的相关意见，接
下来由中介机构次对本次重大资产重组进行说明。有请申万宏源证券承销保荐有
限责任公司执行总经理艾可仁先生介绍本次交易独立财务顾问工作过程及核查情
况。
04 月 19 日 15:20
申万宏源证券承销保荐有限责任公 执行总经理 艾可仁 :
各位嘉宾、各位媒体朋友，申万宏源证券作为本次交易上市公司拟聘请的独
立财务顾问，秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，将严格按照《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务管
理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，对上市公
司、交易对方和标的资产进行详细尽调，后续将通过现场访谈、查阅资料、客户
及供应商函证、实地走访等多项手段进行尽职调查，对标的资产和交易对方等主
体进行详细核查。此外，将通过自查和向中登公司查询等方式，检查上市公司、
交易对方、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
鉴于独立财务顾问就本次交易对各方开展的尽职调查工作尚未完成，上市公
司将在本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书（草
案）》并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性
文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
04 月 19 日 15:21
主持人-江山股份董事会秘书 宋金华 :
下面有请北京市炜衡律师事务所郭俊律师介绍本次交易的尽职调查情况。
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04 月 19 日 15:23
北京市炜衡律师事务所 郭俊律师 :
北京市炜衡律师事务所作为本次重组拟聘请的专项法律服务机构，根据有关
法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，将
对各方相关法律事项进行尽职调查。尽职调查核查方式包括但不限于书面审查、
实地调查、当面访谈、查询和函证等一系列方式，法律顾问将在通过对包括上市
公司、交易对方和标的资产在内的相关法律事项进行尽职调查的基础上，提供和
出具相应的法律意见。
谢谢大家！
04 月 19 日 15:24
主持人-江山股份董事会秘书 宋金华 :
公司后续将拟定为本次交易提供服务的审计机构及评估机构等。为确定聘请
中介机构事宜，董事会授权公司经营管理层根据相关规定履行选聘程序，经履行
选聘程序后，与本次重大资产重组相关的中介机构签署聘用协议。谢谢！
04 月 19 日 15:24
主持人-江山股份董事会秘书 宋金华 :
感谢各位的说明，以上是相关各方对本次重大资产重组基本情况的介绍，接
着会议进行第二项议程。在此之前，我们通过上证 e 访谈平台和邮件等方式，对
媒体和投资者普遍关注的共性问题进行了收集、汇总，以下就征集到的相关问题
在本次媒体说明会上予以统一回复。
下面，我们先就媒体老师对此次重组的相关问题进行解答，然后再对上证 e
访谈平台上投资者的提问进行解答。
04 月 19 日 15:25
新华社记者提问 :
1）此次收购涉及重组上市，对公司未来产能和业绩会带来哪些影响？
04 月 19 日 15:27
18
江山股份董事长 薛健 :
感谢新华社记者的提问。
截至 2020 年底，福华通达拥有草甘膦（原药）15.3 万吨/年、甲缩醛 7.81
万吨/年、一氯甲烷 16.06 万吨/年、磷酸氢二钠 19.2 万吨/年、离子膜烧碱 50
万吨/年、双氧水 12 万吨/年、多聚甲醛 6 万吨/年、甘氨酸（一期）4 万吨/
年、三聚磷酸钠 3 万吨/年、草铵膦（一期）6,000 吨/年等生产能力。
首先，本次交易完成后，将实现江山股份与福华通达优势互补，促进双方在
生产要素、市场渠道、技术研发、供应链管理等方面协同，通过两地发展战略与
功能定位的调整，进一步优化产品和产业布局，释放新的发展空间，推动上市公
司持续快速发展，实现股东价值最大化。上市公司完成资产收购后，公司将拥有
不少于 29.5 万吨/年农药原药产能，其中草甘膦原药产能为 22.3 万吨/年，在全
球农化市场将获得更重的话语权。
其次，福华通达所在盐磷化工产业园区位于乐山市五通桥区，该区域内电力
资源供给充沛且成本低廉，生产区域附近矿产资源丰富，拥有煤炭、盐卤、磷矿
等矿产资源。此外，福华通达采用行业内独特的草甘膦母液处理工艺，打造了从
矿山到终端产品的垂直一体化循环产业链，实现磷元素综合利用以及价值最大
化。丰富的地域资源及完整循环产业链为福华通达采购、生产、运输等环节带来
一定成本优势。公司将紧紧围绕农化行业产业链，发挥东西部资源优势，着力在
产品优化、合理布局、研发投入、渠道共享等方面实现全方位协同和资源的优化
配置，提高竞争力和市场占有率，同时获得良好的协同效益。
第三，根据中金公司的最新研报数据，2021 年 4 月，草甘膦国内现货价上
涨至 32800 元/吨，市场价格已呈现回升趋势。我国相关行业主管部门与行业协
会近几年也出台了包括农药产业政策在内的多项产业政策用以鼓励、引导和支持
我国农药行业的持续、健康、稳定发展。国家产业政策的大力支持，有利于高效
低毒的环境友好型农药品种需求增加。另一方面，在国内环保供给侧改革和安全
整治的背景下，行业中的中小企业相继退出，预计行业景气度将持续向好。
因此，公司经营管理团队对重组之后的业绩表现抱有极强的信心。
04 月 19 日 15:31
19
新华社记者提问 :
重组后，新产能建设上有什么规划？公司在培育新增长点方面有哪些规划？
04 月 19 日 15:33
江山股份董事长 薛健 :
感谢新华社记者的提问。
重组上市只是企业未来战略规划发展的第一步。重组一旦成功，新的上市公
司将拥有乐山和南通两大生产基地，分别发展作物保护、新材料两大产业。其中
乐山将依托四川丰富的磷、盐等矿产资源，与电力等资源相结合，建设资源密集
型大宗原料药、基础化工产品生产基地，瞄准中上游市场；南通将建设新材料基
地，瞄准高端技术和下游终端市场。两个基地相互支撑，相互依托，打造循环产
业闭环经济，加速实现产业升级。
04 月 19 日 15:34
《中国证券报》记者提问 :
本次交易，江山股份为何会选择福华通达作为标的资产？
04 月 19 日 15:34
江山股份董事长 薛健 :
感谢《中国证券报》记者的提问。
本次江山股份重大资产重组选择福华通达作为标的的原因如下：
（1）抓住行业变革机遇，打造国内农化行业龙头企业
2016 年以来，德国拜耳、中国化工、陶氏和杜邦等国际农化巨头均纷纷选择并
购重组，而国内农化企业普遍存在规模小、缺乏终端品牌以及境外销售渠道等特
点，若不尽快进行整合扩大规模及影响力，并尽快参与国际农化行业的整合，新
的国际农化格局一旦形成，将对企业未来发展空间形成较大影响。
本次重组完成后，公司将拥有不少于 29.5 万吨/年农药原药产能，其中草甘
膦原药产能为 22.3 万吨/年，公司收入规模和产业竞争力将得到大幅提升，成为
国内农化行业龙头企业。
（2）充分挖掘协同效应，推动上市公司业绩增长
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本次交易系对农化产业同行业公司的产业并购，本次交易完成后，将实现江山股
份与福华通达优势互补，促进双方在生产要素、市场渠道、技术研发、供应链管
理等方面协同，通过两地发展战略与功能定位的调整，进一步优化产品和产业布
局，释放新的发展空间，推动上市公司持续快速发展，实现股东价值最大化。
首先，本次交易有利于上市公司优化产业布局。公司将结合地域特征、资源
分布和产品制造特点，因地制宜，重新调整东西部两个基地的产业布局，分别打
造具有比较优势的产业集群。在西部的乐山基地，上市公司将充分发挥磷矿、盐
矿、电力资源优势，建设资源密集型大宗原料药、基础化工产品生产基地；在东
部南通基地，上市公司将依托人才、技术、市场和研发资源聚集地等优势，建设
贴近市场、技术含量高、精细化程度高的技术密集型的高端化工产品制造基地、
作物保护服务基地和公司总部（总部机关和销售总部、研发总部），进一步夯实
上市公司竞争优势，提升公司行业地位。
其次，本次交易有利于整合研发资源。目前国内农药品种主要以仿制品种为
主，重组后的上市公司将加大研发投入，依托标的公司与知名跨国公司的合作基
础，整合两地研发资源，坚持自主研发和联合开发相结合，提升江山股份在农化
行业的科技竞争力，从而为公司高附加值、高科技含量农药产品和特种化工产品
研发及技术升级提供强有力的科研支持。
最后，本次交易有利于融合市场端资源。福华通达已在超过 90 个国家实现自主
登记，销售渠道相对稳定，整合后上市公司将充分融合福华通达的海外登记资
源，扩大上市公司产品在国际农化市场上的覆盖面和销售规模。
（3）解决区域发展空间受限问题
上市公司目前处在南通经济技术开发区化工园区，根据《江苏省人民政府关
于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》（苏政发〔2020〕94 号）
等有关文件规定，公司所处区域新建、扩建化工项目受到严格限制。通过此次并
购有利于上市公司优化产业布局，解决区域发展空间受限问题，推动上市公司持
续快速发展，实现股东价值最大化。
（4）履行前期承诺，解决同业竞争、关联交易问题
福华科技于 2018 年受让中化国际转让的江山股份的 29.19%股份时，为解决
与上市公司之间的同业竞争问题，福华科技控股股东福华集团及福华科技实际控
制人张华先生承诺：本公司承诺在本次股份转让完成后 3 年内，遵循相关法律法
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规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，采用资产重组的方式将控股子公司福华通达注入上市公
司，稳妥推进上市公司与福华通达的相关业务整合，以避免和解决前述业务重合
可能对上市公司造成的不利影响。
本次交易是对上述承诺的履行，本次交易完成后，有利于上市公司彻底解决
同业竞争、关联交易问题，提升上市公司独立性，为公司业务长远发展打下坚实
基础。
（5）有利于提升上市公司经营业绩，保护中小股东利益
本次交易完成后公司将成为国内农化行业龙头企业，市场占有率进一步提
高，产业布局、技术实力、人才储备和品牌影响力也将大幅增强，有利于上市公
司的长期稳定发展，进一步提升上市公司经营业绩，也有利于保护上市公司现有
股东特别是中小投资者的利益。
04 月 19 日 15:35
《中国证券报》记者提问 :
本次交易发行股份的定价是否合理，是否充分考虑了中小股东的利益？
04 月 19 日 15:38
江山股份独立董事 徐晓东 :
感谢《中国证券报》记者的提问。
根据公司目前发布的预案，本次交易发行股份初步定价是 19.27 元/股，该
定价不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
（1）本次交易相关定价不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，该定价方案符合法律法规的要求。
（2）本次交易定价方案审议严格履行了相关程序，公司董事会第八届第八
次会议对该事项进行审议，关联董事遵循了回避表决的要求；公司独立董事对交
易定价进行了认真审查，发表了同意意见。
（3）本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司也将再次召
开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，并对中小投资者单独计票。
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（4）公司将持续关注并倾听中小投资者的意见建议，欢迎中小投资者通过
上市公司投资者热线、投资者邮箱向公司反馈相关意见建议。
（5）公司将严格遵守信息披露相关规则，对涉及中小投资者利益的事项如
实进行披露。
04 月 19 日 15:39
《上海证券报》记者提问 :
碳中和的趋势下，江山股份在污染防治、节能减排等环保方面有什么具体举
措？
04 月 19 日 15:40
江山股份董事、总经理 刘为东 :
感谢《上海证券报》记者的提问。
早在 2013 年，公司就被第一批授予国家级清洁生产示范企业。福华通达高
度重视安全环保方面的软硬件投入，其生产工艺具有污染物排放量小，处理难度
低，资源综合利用率高等特点。福华通达 2017 年被中国石油和化学工业联合
会、中国化工环保协会联合授予石油和化工行业绿色工厂称号，2018 年被中华
人民共和国工业和信息化部在第三批绿色制造名单中授予绿色工厂称号。相关的
国家认证已经充分说明江山股份以及福华通达在污染防治、节能减排等环保领域
拥有扎实的基础以及领先行业的技术与研发实力。重组后的上市公司将大力调整
东西部产业结构，依托西部丰富水电资源发展低碳甚至零碳产业布局，进一步加
大环保投入，构建完整的绿色循环产业链。
不仅如此，收购标的福华通达在农药（含原药及制剂）等级注册的国家和地
区总数超过 90 个，与全球农化巨头科迪华、纽法姆都建有良好稳定的合作关
系。这也从另一个侧面表明未来上市公司的环保体系为全球通行标准所接纳。
04 月 19 日 15:41
《证券时报》记者提问 :
此次并购重组完成后，对草甘膦乃至农化领域的未来市场格局会带来哪些变
化？
23
04 月 19 日 15:42
江山股份董事长 薛健 :
感谢《证券时报》记者的提问。
首先，草甘膦是全球使用量最大的除草剂品种，约占全球除草剂市场份额的
30%。2019 年度，全球草甘膦产能约为 110 万吨/年，生产企业集中在 10 家左
右，其中美国孟山都拥有约 38 万吨/年，剩余产能主要集中在中国。上市公司完
成资产收购后，公司将拥有草甘膦原药产能为 22.3 万吨/年。重组后的新上市公
司将成为国内草甘膦行业龙头的位置，在国际农化行业的话语权将得到极大提
升。
其次，此次并购重组完成后，公司将结合地域特征、资源分布和产品制造特
点，因地制宜，重新调整东西部两个基地的产业布局，分别打造具有比较优势的
产业集群。在西部的乐山基地，上市公司将充分发挥磷矿、盐矿、电力资源优
势，建设资源密集型大宗原料药、基础化工产品生产基地；在东部南通基地，上
市公司将依托人才、技术、市场和研发资源聚集地等优势，建设贴近市场、技术
含量高、精细化程度高的技术密集型的高端化工产品制造基地、作物保护服务基
地和公司总部（总部机关和销售总部、研发总部），进一步夯实上市公司竞争优
势，提升公司行业地位。重组后新上市公司将拥有不少于 29.5 万吨/年的农药原
药产能，会对中国乃至全球农化领域的市场格局带来深远影响。
04 月 19 日 15:43
《证券日报》记者提问 :
公司对并购完成后的新公司，有无制定新的战略目标？如有，能否详细解
答？
04 月 19 日 15:43
江山股份董事长 薛健 :
感谢《证券日报》记者的提问。
本次收购的主要目的是为解决第二大股东福华作物的关联企业福华通达与上
市公司之间的同业竞争问题，以进一步优化上市公司产业布局，做大做强上市公
24
司主业。通过本次交易，上市公司可以整合东西部资源，调整产能布局和区域发
展布局。
此次并购重组成功之后，新公司将在乐山依托四川丰富的磷、盐、等矿产资
源，与电力等资源相结合，建设资源密集型大宗原料药、基础化工产品生产基地
瞄准中上游市场；南通将建设新材料基地，瞄准高端技术和下游终端市场。两个
基地相互支撑，相互依托，打造循环产业闭环经济，加速实现产业升级。
04 月 19 日 15:44
《证券日报》记者提问 :
若重组成功，上市公司将如何进行资产整合，以发挥协同作用？
04 月 19 日 15:45
江山股份董事长 薛健 :
感谢《证券日报》记者的提问。
本次交易系对农化产业同行业公司的产业并购，本次交易完成后，将实现江
山股份与福华通达优势互补，促进双方在生产要素、市场渠道、技术研发、供应
链管理等方面协同，通过两地发展战略与功能定位的调整，进一步优化产品和产
业布局，释放新的发展空间，推动上市公司持续快速发展，实现股东价值最大
化。
首先，本次交易有利于上市公司优化产业布局。公司将结合地域特征、资源
分布和产品制造特点，因地制宜，重新调整东西部两个基地的产业布局，分别打
造具有比较优势的产业集群。在西部的乐山基地，上市公司将充分发挥磷矿、盐
矿、电力资源优势，建设资源密集型大宗原料药、基础化工产品生产基地；在东
部南通基地，上市公司将依托人才、技术、市场和研发资源聚集地等优势，建设
贴近市场、技术含量高、精细化程度高的技术密集型的高端化工产品制造基地、
作物保护服务基地和公司总部，进一步夯实上市公司竞争优势，提升公司行业地
位。
其次，本次交易有利于整合研发资源。目前国内农药品种主要以仿制品种为
主，重组后的上市公司将加大研发投入，依托标的公司与知名跨国公司的合作基
础，整合两地研发资源，坚持自主研发和联合开发相结合，提升江山股份在农化
25
行业的科技竞争力，从而为公司高附加值、高科技含量农药产品和特种化工产品
研发及技术升级提供强有力的科研支持。
最后，本次交易有利于融合市场端资源。福华通达已在超过 90 个国家实现
自主登记，销售渠道相对稳定，整合后上市公司将充分融合福华通达的海外登记
资源，扩大上市公司产品在国际农化市场上的覆盖面和销售规模。
04 月 19 日 15:46
《证券市场周刊红周刊》记者提问 :
重组预案披露，此次收购完成后，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价
值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。但《红周刊》
记者发现，江山化工近三年（2018 年至 2020 年中期）实现的净利润率分别为
10%、6.26%和 8.17%，而被收购的福华通达近三年的净利润率却分别为 9.09%、
6.05%和 6.37%，这说明被收购标的的盈利能力明显要弱于江山化工。此外，近
三年中，江山化工资产负债率为 43.17%、51.68%和 49%，而福华通达的资产负债
率却始终在 69%左右。这也说明，一旦收购成功，上市公司负债压力将明显提
升，各种费用的上升将侵蚀公司部分净利润，导致利润率进一步下滑，很明显对
股东的回报率也是下滑的。对么，对此不利情况，公司有没有什么好的措施？
04 月 19 日 15:46
江山股份财务总监 叶洪林 :
感谢《证券市场周刊红周刊》记者的提问。
截至目前，福华通达的审计工作尚未完成。福华通达的资产负债率、净利率
等财务指标以及与同行业的对比分析，需等到本次审计工作完成后才能做准确判
断，请关注上市公司后续的信息披露；
我们同时也注意到标的资产存在资产负债率偏高的情况，据初步分析，标的
资产风险可控、效益提升空间较大。一方面标的公司目前具有较好的现金流，负
债水平将逐步下降；另一方面标的公司部分资产将逐步竣工投产、达产，企业效
益和现金流将持续改善，并增厚上市公司业绩；此外，整合后新上市公司将加大
协同，强化管理提升资产运行效率，优化标的公司负债结构，降低运行成本费
用，进一步提升标的公司业绩。
26
本次重组对上市公司而言主要是在实现产业整合的战略目的的同时解决同业
竞争问题。在全球农化行业加速整合的背景下，上市公司通过本次重组实现强强
联合，可以提升行业地位、整合业务资源、优化产业布局、 提高市场占有率和
话语权，有利于上市公司主营业务的长远发展。
本次交易完成后，将实现江山股份与福华通达优势互补，促进双方在生产要
素、市场渠道、技术研发、供应链管理等方面协同。通过两地发展战略与功能定
位的调整，进一步优化产品和产业布局，释放新的发展空间，推动上市公司持续
快速发展，实现股东价值最大化。
整体来看，本次收购完成后，上市公司盈利能力将会得到增强。我们将在相
关审计、评估工作完成后具体测算本次重组对上市公司主要财务指标以及每股收
益的影响，如果存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施，具体
请以届时公告内容为准。
04 月 19 日 15:47
《证券市场周刊红周刊》记者提问 :
重组预案还披露，完成资产收购后，公司将拥有不少于 29.5 万吨/年农药原
药产能，其中草甘膦原药产能为 22.3 万吨/年，在全球农化市场将获得更重的话
语权。对于草甘膦，自 2019 年德国拜耳公司陷入“除草剂是否致癌”纠纷以
来，全球对草甘膦的使用就争议不断，频频传出被禁限用消息，甚至拜耳公司在
去年还出现支付最高达 109 亿美元的赔款，以了结总计超过 10 万起有关“除草
剂致癌”的诉讼的消息。目前来看，全世界已有超过 30 多个国家或地区开始禁
止或限制使用草甘膦，而我国也这两年开始了对草甘膦的全面整治活动，限制或
者禁止使用草甘膦等除草剂。在国内外针对草甘膦使用的限制越来越明确下，江
山股份却花巨资收购一个产能在未来很可能受限的企业，这显然并不是一个很合
适的交易，如果收购过程中再出现一定幅度的溢价，显然对投资人和股民显然是
不负责任的。对此担忧，上市公司是如何看待草甘膦市场逐年萎缩现象？如何做
好投资人利益保持的？
04 月 19 日 15:47
江山股份董事、总经理 刘为东 :
27
感谢《证券市场周刊红周刊》记者的提问。
草甘膦应用时间长、范围广，对全球作物保护有着决定性作用。草甘膦经过
长期的应用，凭借其广谱、高效、低毒、低残留、环境影响小的特性在普通农作
物领域普及率较高。草甘膦是全球最大宗的除草剂品种，占全球农药总用量的
15%左右，对全球粮食安全具有举足轻重的地位。
美国环保署（EPA）早在 2019 年 8 月就发布声明称，该机构将不再批准声称
草甘膦致癌的产品警告标签。2020 年 4 月，美国环保署（EPA）再次确认草甘膦
不是致癌物，可以安全使用，并允许草甘膦继续大范围使用。包括欧盟部分国家
等部分国家实施暂停、限用占比很小，对市场影响有限。而得益于世界各国相继
出台了对百草枯的禁产令和禁售令，百草枯逐渐退出市场，为草甘膦带来了增量
空间。全球农药行业的复苏，也明显改善了我国农药出口状况，从而促使我国草
甘膦行业需求的增长。
2019 年 12 月 30 日农业农村部公布了两个双抗玉米品种和一个抗除草剂大
豆品种，均具有抗草甘膦性状，为草甘膦中国市场销售预期大增奠定了基础。
本次交易完成后，将实现江山股份与福华通达优势互补，促进双方在生产要
素、市场渠道、技术研发、供应链管理等方面协同，通过两地发展战略与功能定
位的调整，进一步优化产品和产业布局，利用草甘膦市场增长机会，推动上市公
司持续快速发展，实现股东价值最大化。
04 月 19 日 15:49
《证券市场周刊红周刊》记者提问 :
福华通达主要从事除草剂（主要品种有草甘膦、草胺膦）及其配套中间体，
其产品的外销收入比重较高，因此我国外贸易关系松紧对其销售的影响很关键，
而这几年涉及我国贸易摩擦的问题一直不断，对外贸依赖偏重的福华通达显然不
利，公司业绩的近两年持续下降与这或有一定关系。那么，对于外销风险的问
题，公司有没有更好的解决方案？此外，福华通达还存在应收款项长期居高不下
现象，对流动资金的占用也是非常明显，这是很容易产生坏账的风险，对于这一
问题，上市公司在收购完成后有没有好的解决措施？
04 月 19 日 15:50
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江山股份财务总监 叶洪林 :
感谢《证券市场周刊红周刊》记者的提问。
长期以来，全球草甘膦市场供需基本平衡，中国是全球草甘膦最大净出口
国，中国出口的草甘膦无可替代。一方面从中美贸易摩擦整个过程看，农药行业
并不属于本次中美贸易战波及的核心。另一方面由于全球最大草甘膦生产企业在
美国，出口美国草甘膦占整体比例较小。所以根据整个行业情况看，贸易摩擦对
公司经营不会造成实质性影响。
由于农业行业的特性，农药国际贸易通常采用较长期限的账期，标的公司合
作客户包括科迪华、纽法姆等国际巨头，具有较好的信用，风险相对可控。按照
上市公司信用管理政策，海外客户均要求中信保承保，应收款项风险将得到进一
步控制。
04 月 19 日 15:50
投资者麦田的杰瑞提问 :
江山股份(600389)公司资产重组完成后，将成为国内第一、世界第二的草甘
膦企业，草甘膦与转基因作物种植密切相关，公司与农化、种业巨头的合作关系
怎么样?草甘膦周期波动巨大，公司如何确保在周期低点也能取得业绩增长?
04 月 19 日 15:51
江山股份财务总监 叶洪林 :
感谢投资者麦田的杰瑞的提问。
公司同先正达、拜耳、纽法姆、科迪华等农化、种子行业国际大公司均有长
期合作关系。重组完成将有利于上市公司优化产业布局，公司将充分发挥标的公
司所在地磷矿、盐矿、电力资源优势，建设资源密集型大宗原料药、基础化工产
品生产基地；在东部南通基地，上市公司将依托人才、技术、市场和研发资源聚
集地等优势，建设贴近市场、技术含量高、精细化程度高的技术密集型的高端化
工产品制造基地、作物保护服务基地和公司总部。全产业链循环经济将进一步夯
实上市公司竞争优势，有效消除行业周期波动的不利影响。
04 月 19 日 15:51
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主持人-江山股份董事会秘书 宋金华 :
尊敬的各位领导、投资者、媒体朋友们，以上是对征集到的投资者和媒体关
注问题的回复，接下来就今天在线参会的媒体及投资者关注的问题进行回复。
04 月 19 日 15:52
投服中心 问 江山股份 董事长薛健 :
近年来，由于草甘膦的致癌性及对土壤环境的危害，世界各国纷纷出台限制
或禁止草甘膦的措施。而重组预案披露，标的公司外销收入比重较高，其草甘膦
产品销售至全球多个国家和地区，已在超过 90 个国家实现自主登记。请标的公
司说明公司海外业务的比重、主要销往的国家或地区，国外禁用草甘膦的政策是
否对标的公司的盈利能力产生不利影响；同时，建议本次交易估值、标的公司盈
利预测中充分考虑前述国外禁用风险。
04 月 19 日 10:32
江山股份 董事长薛健 :
感谢投服中心的提问。
我们从以下几个方面来回答这个问题：
1、美国 EPA 已确认草甘膦不是致癌物，少数国家对草甘膦限制或禁止的措
施对草甘膦市场影响较小。
草甘膦应用时间长、范围广，对全球作物保护有着决定性作用。草甘膦经过
长期的应用，凭借其广谱、高效、低毒、低残留、环境影响小的特性在普通农作
物领域普及率较高。草甘膦是全球最大宗的除草剂品种，占全球农药总用量的
15%左右，对全球粮食安全具有举足轻重的地位。
美国环保署（EPA）早在 2019 年 8 月就发布声明称，该机构将不再批准声称
草甘膦致癌的产品警告标签。2020 年 4 月，美国环保署（EPA）再次确认草甘膦
不是致癌物，可以安全使用，并允许草甘膦继续大范围使用。包括越南等部分国
家实施暂停、限用占比很小，对市场影响有限。而得益于世界各国相继出台了对
百草枯的禁产令和禁售令，百草枯逐渐退出市场，为草甘膦带来了增量空间。全
球农药行业的复苏，也明显改善了我国农药出口状况，从而促使我国草甘膦行业
需求的增长。
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2、国际市场对福华通达草甘膦产品的需求总量基本稳定
长期以来，全球草甘膦市场供需基本平衡，中国是全球草甘膦最大净出口
国，中国出口的草甘膦无可替代。目前少数国家对草甘膦的暂停或禁用政策相对
全球草甘膦市场需求总量而言影响较小，对福华通达现有业务规模和盈利能力并
无重大不利影响；上市公司会在审计工作完成后披露福华通达的具体海外销售情
况。
3、本次交易对标的公司的盈利预测和估值将在综合考虑标的公司自身经营
发展情况的基础上充分考虑草甘膦产品的政策风险。
04 月 19 日 15:47
投服中心 问 江山股份 副总经理、财务总监叶洪林 :
标的公司 18 年末至 2020 年末资产负债率分别为 69.61%、69.84%、
72.03%，整体负债率水平相对较高。标的公司公司债券 18 年度报告披露，标的
公司 16 年至 18 年的流动比率分别为 0.78、0.63 和 0.55，速动比率分别为
0.68、0.53 和 0.46，面临较大的短期债务偿还压力。请结合标的公司目前的偿
债能力说明，公司资金链紧张的状况是否有所改善，是否影响其日常经营，将如
何有效降低财务风险。
04 月 19 日 10:32
江山股份 副总经理、财务总监叶洪林:
感谢投服中心的提问。
关于标的公司的财务状况：
截至目前，福华通达的审计工作尚未完成。福华通达的资产负债率、流动比
率和速动比率等财务指标需等到本次审计工作完成后才能做准确判断，请关注上
市公司后续的信息披露；
我们同时也注意到标的资产存在资产负债率偏高等情况，据初步分析，标的
资产风险可控、效益提升空间较大。一方面标的公司目前具有较好的现金流，负
债水平将逐步下降；另一方面标的公司部分资产将逐步竣工投产、达产，企业效
益和现金流将持续改善，并增厚上市公司业绩；此外，整合后新上市公司将加大
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协同，强化管理提升资产运行效率，优化标的公司负债结构，降低运行成本费
用，进一步提升标的公司业绩。
04 月 19 日 15:49
投服中心 问 江山股份 副总经理、财务总监叶洪林 :
标的公司公司债券公告曾显示，标的公司 16 至 18 年累计对外担保占净资产
比例相对较高，其中 18 年 6 月 30 日末累计对外担保 6.16 亿元，占标的公司 17
年末净资产比例超过 20%，主要为控股股东福华集团申请银行授信提供抵押担
保。而截止目前，福华集团持有标的公司 3.51 亿元的认缴出资额全部设置了股
权质押。请标的公司说明目前为福华集团提供担保的情况，并请结合控股股东目
前的偿债能力分析尚未解除的担保是否安全。
04 月 19 日 10:32
江山股份 副总经理、财务总监叶洪林:
感谢投服中心的提问。
关于标的公司的对外担保情况
截止目前，除因申请银行授信福华通达与福华集团存在互保情况外，不存在
向其他方进行担保情况。
福华通达将在上市公司再次召开董事会审议本次重组事项前解除对外担保。
在后续相关的审计评估工作开展中，将全面核查有关担保事项，敬请关注后续重
组草案。
04 月 19 日 15:50
投服中心 问 江山股份 董事、总经理刘为东 :
依据行业新闻，长江“三磷”专项排查结果显示共有 276 家公司存生态环境
问题，面临停产整顿，其中草甘膦行业涉及产能达全行业在产产能的 43%，前 6
名企业中仅兴发集团、新安股份未受影响。此外，乐山生态环保局网站披露，18
年 8 至 9 月当地群众曾举报标的公司生产过程产生异味，经核实异味来自草甘膦
母液，要求整改生产异味。请标的公司说明是否已通过“三磷”专项排查，是否
存在停产整顿风险，生产异味问题是否已彻底整改。
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04 月 19 日 10:32
江山股份 董事、总经理刘为东:
感谢投服中心的提问。
福华通达已根据相关法规及监管要求于 2020 年 4 月 28 日组织专家对“三
磷”专项排查整治行动进行自主验收，乐山市生态环境局、经济和信息化局组织
对企业上报的自主验收结论开展了核查，并于 2020 年 5 月 25 日在网上对验收通
过情况进行公示；公示期内乐山市生态环境局未收到异议。福华通达已对母液处
理产生的异味进行有效治理，不存在停产整顿风险。
04 月 19 日 15:53
投服中心 问 江山股份 董事长薛健 :
预案披露，2021 年 4 月 9 日，福华集团将其持有标的公司 0.7692%、
0.42%、0.3692%、0.1538%的股权分别转让给内蒙飞行、云端科技、华辰信科
技、银信达投资，尚未办理工商变更登记，福华集团持有标的公司 3.51 亿元的
认缴出资额存在股权质押。请上市公司说明福华集团在重组交易前夕转让前述股
权的原因，以及办理股权变更工商登记是否存在障碍。
04 月 19 日 10:32
江山股份 董事长薛健:
感谢投服中心的提问。
基于福华集团发展战略需要，福华集团在重组前引入了内蒙飞行、云端科
技、华辰信科技、银信达投资 4 家投资人。截至 2021 年 4 月 9 日（即股权转让
前），福华集团持有的福华通达股权中尚有 1.7158%股权并未质押，该 4 家新投
资人办理股权过户工商变更登记不存在实质法律障碍。
04 月 19 日 15:53
熄灯时间 问 江山股份 董事张华 :
张总您好。福华通达去年受洪灾影响很大，负债率较高，请您介绍下福华通
达的生产恢复情况，债务到期情况和偿债能力，以及今年的业务发展目标。谢谢
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04 月 19 日 14:39
江山股份 董事张华:
感谢投资者熄灯时间的提问
2020 年 8 月 18 日福华通达生产经营所在地乐山市五通桥区遭遇洪水灾害，
导致遭受较大经济损失所致。截止目前，标的公司生产经营已恢复正常。
标的公司目前具有较好的现金流，负债水平将逐步下降；同时标的公司部分
资产将逐步竣工投产、达产，企业效益和现金流将持续改善；整合后新上市公司
将加大协同，强化管理提升资产运行效率，优化标的公司负债结构，降低运行成
本费用，进一步提升标的公司业绩。公司将在本次交易审计、评估完成后再进一
步公告标的公司未来业绩预测情况。
04 月 19 日 15:57
熄灯时间 问 江山股份 董事、总经理刘为东 :
刘总您好，请介绍下目前草甘膦市场价格的状态，全球草甘膦产能和库存的
现状，以及公司主要产品目前的成本增长和出厂价格增长情况，另外公司对今年
的商品价格的预期如何？谢谢
04 月 19 日 14:39
江山股份 董事、总经理刘为东:
感谢投资者熄灯时间的提问
根据中金公司的最新研报数据，2021 年 4 月，草甘膦国内现货价上涨至
32800 元/吨，市场价格持续升高，成本和出厂价格都在增长。
2019 年度，全球草甘膦产能约为 110 万吨/年。
截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体经营情
况以后续公告为准。
04 月 19 日 15:57
投资者_281989 问 江山股份 董事张华 :
福华通达今年净利润多少
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04 月 19 日 15:11
江山股份 董事张华:
感谢投资者_281989 的提问
截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体经营情
况以后续公告为准。
04 月 19 日 15:58
dylanyao 问 江山股份 董事张华 :
有研报指出，草铵膦被视为未来十年最具前景的大宗农药。请问张总，福华
的草铵膦原药的产能是多少？后续还会加码草铵膦吗？
04 月 19 日 15:36
江山股份 董事张华:
感谢 dylanyao 的提问。
截至 2020 年底，福华通达拥有草铵膦（一期）6,000 吨/年产能，后续情况
将视市场情况及企业战略规划决定。
04 月 19 日 15:58
dylanyao 问 江山股份 董事张华 :
请问张总，未来国内转基因玉米获批后，对草甘膦和草铵膦的需求拉动有多
大？
04 月 19 日 15:38
江山股份 董事张华:
感谢 dylanyao 的提问。
未来国内转基因玉米获批后，对国内草甘膦和草铵膦的需求将有大幅增长。
04 月 19 日 15:58
熄灯时间 问 南通产业控股集团有限公司 副总经理朱军 :
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您好朱总，作为江山股份的重要股东，南通产控和一致行动人方面目前对于
公司的股权抱有什么样的态度，是否还有继续增持达到 30%以上的打算？
04 月 19 日 15:53
南通产业控股集团有限公司 副总经理朱军 答 :
感谢投资者熄灯时间的提问
关于股东持股变动信息请以公司后续公告为准。
04 月 19 日 15:59
主持人-江山股份董事会秘书 宋金华 :
感谢各位媒体记者朋友和投资者的提问，由于时间关系，现场的提问环节到
此结束，会后我们会将本次会议的进行情况以公告的形式进行发布，请大家关注
公司的相关公告，如果大家还有兴趣可以将问题发送至公司邮箱或致电，我们将
统一进行回复。
下面有请北京市炜衡律师事务所郭俊先生、朱炼炼女士发表会议见证意见。
04 月 19 日 16:02
北京市炜衡律师事务所 郭俊、朱炼炼 :
北京市炜衡律师事务所接受江山股份委托，指派本所律师参与本次网上重组
媒体说明会，并对本次说明会进行见证。为此，本所律师对上市公司本次重组媒
体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查，并且见
证了会议召开的全过程。
经过核查和见证，本所律师认为：本次网上媒体说明会的会议通知、召开程
序、参会人员，以及目前本次网上媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交
易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。本所将另行
以法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。
谢谢各位！
04 月 19 日 16:03
主持人-江山股份董事会秘书 宋金华 :
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感谢北京市炜衡律师事务所的见证意见！
尊敬的各位领导、投资者、媒体朋友们，再次感谢各位参与本次网上媒体说
明会。
本次资产重组能够使江山股份的公司收入规模和产业竞争力得到大幅提升，
并借此完成产业布局优化，成为国内农化行业有竞争力的龙头企业。本次交易完
成后，有利于上市公司彻底解决同业竞争、关联交易问题，提升上市公司独立
性，为公司业务长远发展打下坚实基础。
感谢上海证券交易所为上市公司搭建的沟通平台，也衷心感谢中小投资者及
社会各界对公司的关心与支持，我们真诚地希望在公司的未来发展中，能够继续
得到广大投资者的支持、关心和帮助。公司会继续致力于以做好经营管理工作，
夯实主营业务，提升经营业绩，提高信息披露质量等方式，努力提升股东回报。
如投资者和媒体朋友后续关于公司重大资产重组有进一步需要了解的问题，
可以通过上证 E 互动或公司投资者热线提出问题，我们将会在法律允许的范围内
予以回答。同时，我们提醒广大投资者注意，本次交易涉及的审计、评估工作尚
未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相
关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正
式实施，能否通过审批存在一定不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券
报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信
息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
本次网上媒体说明会到此结束，感谢大家！
04 月 19 日 16:04
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