南通江山农药化工股份有限公司
（股票代码 600389）
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会会议资料
参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如
下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会
务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登
记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告
有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大
会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的
报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决
时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出
回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成
员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2020 年年度股东大会议程
会议时间：2021 年 5 月 10 日下午 2:00
会议地点：江苏省南通文景国际大酒店
会议主持人：董事长薛健先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议案
1、公司 2020 年度董事会工作报告
2、公司 2020 年度监事会工作报告
3、《公司 2020 年年度报告》全文及摘要
4、公司 2020 年度财务决算报告
5、公司 2020 年度利润分配预案
6、关于公司 2021 年日常关联交易的议案
6.01 关于与公司第一大股东关联企业的日常关联交易事项
6.02 关于与公司第二大股东关联企业的日常关联交易事项
6.03 关于与公司其他关联方的日常关联交易事项
7、关于签署《<资产委托经营管理合同>之补充协议》的关联交易议案
8、关于为全资及控股子公司提供担保的议案
9、关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案
10、、关于 2021 年度独立董事年度津贴核定的议案
11、关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
12、关于改选公司董事的议案
13、关于改选公司独立董事的议案
14、关于改选公司监事的议案
15、关于修改《公司章程》部分条款的议案
四、听取公司 2020 年度独立董事述职报告
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五、股东发言及提问
六、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
七、计票人、监票人统计表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、宣读本次股东大会法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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2020 年年度股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
股东代码： 代理人姓名：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2020 年度董事会工作报告
2 公司 2020 年度监事会工作报告
3 《公司 2020 年年度报告》全文及摘要
4 公司 2020 年度财务决算报告
5 公司 2020 年度利润分配预案
6.00 关于公司 2021 年日常关联交易的议案
关于与公司第一大股东关联企业的日常关联
6.01
交易事项
关于与公司第二大股东关联企业的日常关联
6.02
交易事项
6.03 关于与公司其他关联方的日常关联交易事项
关于签署《<资产委托经营管理合同>之补充
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协议》的关联交易议案
8 关于为全资及控股子公司提供担保的议案
关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务
9
的议案
关于 2021 年度独立董事年度津贴核定的议
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案
11 关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
12 关于改选公司董事的议案
13 关于改选公司独立董事的议案
14 关于改选公司监事的议案
15 关于修改《公司章程》部分条款的议案
股东（或代理人）签名：
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议案一
公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年是国家“十三五”规划收官之年，是决胜全面建成小康社会、决战
脱贫攻坚之年，也是公司战略推进、高质量发展的关键一年。2020 年年初发生
的新冠疫情，对社会经济造成了重大影响，进一步加大了经济下行压力，也给
公司经营发展带来了严峻挑战。公司董事会审时度势，应对内外部的变化，密
切关注宏观经济形势及行业动态，继续依法认真履行职责，持续完善公司治理
运行机制，对公司重大事项进行科学决策，有效支撑公司业务融合发展，增强
公司的可持续发展能力。在股东方的支持下，公司董事会与经营层一起，团结
和带领全体员工圆满完成了 2020 年各项经营目标，切实维护了股东的长远利益
及中小投资者的合法权益。现将 2020 年主要工作报告如下：
一、加强法人治理建设，董事诚信勤勉履职
1、顺利完成董事会换届改选
2020 年，公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》，制定换届方案, 优
化董事会成员结构，经公司 2020 年第一次临时股东大会选举产生了公司第八届
董事会，顺利完成了董事会各专门委员会的组建，以及对高管层的选聘。既确
保了董事会的平稳过渡，也为持续打造高质量的公司治理夯实了基础。
2、依法召集召开会议
2020 年，公司继续加强公司治理建设，股东会、董事会、监事会和经营层
职责明晰、各尽其职、独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障了公
司的持续健康发展。全年共召开 7 次董事会会议，审议议案 42 项，对健全公司
治理制度、聘任董事、审核定期财务报告、对外捐赠、项目实施等重大议案进
行了决策。年内，董事会依法召集 3 次股东大会，审议议案 16 项，听取报告一
项。股东大会审议批准了董事会换届改选、董事会工作报告、年度报告、年度
及半年度利润分配、 关联交易预计、聘任审计机构等议案。报告期内董事会组
织制订了《公司委托理财管理办法》及《江山股份未来三年（2020-2022 年）股
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东回报规划》。
3、专门委员会运作良好
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，恪尽职
守、认真负责地履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展发挥了积
极作用。报告期内，战略委员会召开了 2 次会议，对公司对外投资等事项进行
了审议；审计委员会召开了 7 次会议，对关联交易、定期报告等事项进行了审
议；提名委员会召开了 3 次会议，对董事、高管的任职资格进行了审查，对子
公司董事、监事人选进行了推荐；薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，主要审
议公司高级管理人员的薪酬方案。董事会各专门委员会根据公司治理要求，积
极履职尽责，实现了经营层与董事会之间的桥梁作用，公司治理效率稳步提
升。
4、充分尊重独立董事的独立判断
公司董事会尊重并支持 3 名独立董事，结合外部环境和公司治理实际，在
各类会议上发挥独立专业判断，为公司治理重大事项提供新思路、新视角、新
方案，并为提升公司治理的质量，增强公司治理的实效建言献策。年内，独立
董事皆能在股东大会、董事会、专门委员会上充分发表见解、建议和意见，对
提名董事和高管候选人、利润分配方案、会计师事务所聘任、关联交易、对外
担保专项情况报告、控股股东及其他关联方占用资金情况报告、董事和高管薪
酬等发表独立意见 12 次。
二、结合公司发展新局面，发挥决策支持作用
1、督促经营层依法合规经营
公司董事谨慎、认真、勤勉地行使自己的法定权利，督促经营层依法合规
经营，以保证公司的经营行为符合国家法律法规以及国家政策的要求。公司董
事主动关注和深入了解公司的生产经营和运作情况、董事会决议执行情况、财
务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，依法行使《公司法》和公司
章程赋予的董事职责。公司针对主要股东、董监高及相关部门履职风险建立、
更新合规运行、规范治理要求清单，通过定期开展合规性检查、风险再评估，
提高公司合规运行水平。
2、持续提升经营质量
2020 年是极不寻常的一年，年初新冠肺炎疫情在国内爆发，继而肆虐全
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球，全球经济因此出现严重倒退；中美贸易摩擦加剧，汇率异常波动。面对严
重疫情和复杂的市场环境，公司董事会制定并采取了卓有成效的对策措施，与
经营层一起，团结带领公司全体员工，紧紧围绕效率和效益，攻坚克难、顽强
拼搏，顺利完成年度目标，公司营业收入创历史新高，经营质量稳步提升。
2020 年公司实现营业收入 51.21 亿元，同比上升 7.11%；实现归属于母公司所
有者的净利润 3.35 亿元，同比增长 11.62%。
为进一步优化公司产品结构，充分发挥生产管理及产品制造优势，集中资
源对核心农药化工产品实施产业整合以及进行深度产业链开发，进一步提升公
司盈利能力和综合竞争力，为投资者创造更大价值。报告期内经公司董事会审
议通过了《关于实施 “工业酸资源综合利用技改项目”》、《关于实施“制剂提
升及包装仓储智能化技术改造项目”》、《关于实施“中试装置项目”》等议案，
组织实施了“阻燃剂及其配套中间体项目”、“年产 7600 吨高效绿色植保产品技
术改造项目”等项目，有效提升了公司的运营保障能力。
3、科学组织绩效考评
公司董事会严格执行《2019 年公司领导班子成员薪酬考核方案》，按照考核
标准和程序，结合公司预算和个人 KPI 指标完成情况，对公司高级管理人员的
履职情况进行了考评，将考核结果与薪酬挂钩，实现薪酬差异化。
4、规范关联交易
年内，公司关联交易管理坚持以合规发展为导向，以提高管理效率、协同
发展为重点，着力提升与促进公司关联交易管理水平。按照《公司关联交易管
理制度》的要求，审计委员会组织维护更新关联方数据库，保证关联方信息准
确完整；审议关联交易时，董事会审计委员会和独立董事均能在事前进行审
核，并按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的程序提交公司董事
会、股东大会审批。报告期内，公司与大股东及其关联方发生的关联交易为正
常的业务往来，均履行了相关审批程序，价格条款公允，并严格执行信息披露
和监管报备等有关规定。
三、建立长效的分配机制，维护股东合法权益
1、积极创造价值回报股东
报告期内，公司实施完成了 2019 年度及 2020 年半年度利润分配方案，公
司利润分配方案的分红标准及比例均严格遵守有关法律法规、《公司章程》以及
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《公司未来三年(2017 年—2019 年)的股东回报规划》的规定，充分考虑了投资
者合理回报、公司资金需求及未来发展等各种因素，独立董事发表了独立意
见，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2、规范开展信息披露工作
2020 年度，公司董事会按照相关法律法规的要求，及时、准确地做好信息
披露工作，及时编制披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的
真实、准确、完整。同时，进一步完善信息披露预警机制，及时更新预警数据
并跟踪执行情况；编制了合规运行清单和资本市场违规案例汇编等资料，分发
到大股东、董监高及相关部门；在定期报告编制等窗口期，及时提醒相关人员
遵守监管要求，通过以上措施，进一步提升公司规范运作水平和透明度。公司
严格按照监管规定，真实、准确、及时、完整地依法对外发布公司治理和经营
管理信息，确保所有股东平等获取本公司信息。报告期内，本公司在上海证券
交易所发布 4 份定期报告、39 份临时公告。
3、构建和谐投资者关系
为加强与股东、投资者、分析师以及资本市场相关人士的沟通交流，公司
不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通。首先，公司高
管积极参加上市公司协会等各类机构组织的活动，加强与广大投资者沟通。其
次，通过投资者热线、机构研究人员访谈、证券公司策略会、“e 互动”平台等
多种方式与投资者互动，拉近了与投资者的距离。第三，充分利用股东大会期
间与广大股东现场交流的机会，与股东一起探讨公司存在问题和经营发展举
措，获得了广大股东的积极回应与支持。
4、加强内幕信息管理
根据相关监管要求，董事会严格按照《内幕信息及知情人管理制度》、《董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度的要
求，在定期报告编制、半年度利润分配等重大敏感事项推进实施过程中，严格
管控内幕信息知情人员范围，登记知悉公司内幕信息的人员名单，组织自查知
情人买卖公司股票情况。报告期内未发现内幕信息知情人违规利用内幕信息买
卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易
被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
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2020 年年度股东大会会议资料
四、加强自身建设，提高履职能力
公司积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的证券法
规和投资者保护相关的培训学习，不断加强对相关法律法规和有关规定的学
习，深化对公司治理的理解，促使董事、监事、高管在履行忠实、勤勉尽责义
务的同时，高度重视对中小股东权益的保护，加强其对信息披露工作的认识和
配合力度，进一步完善公司治理。报告期内，先后组织董监高人员参加了新
《证券法》专项培训、独立董事后续培训、董事长、总经理专项培训、董秘后
续培训等活动。同时及时将监管部门制定的各种最新的法律法规、上证所相关
配套指引文件、资本市场违规案例、监管动态等信息传递给公司董事、监事、
高管及公司相关部门，以及时掌握最新的法律法规变化及监管动态。
五、加强全面风险管理，提升风险管控效果
面对日益复杂的经济形势，公司董事会不断强化风险管控，按照监管要求
并结合自身实际，完善相应的制度和流程，提高风险管控水平。
2020 年，公司围绕战略发展目标，紧扣党建、行政、生产、经营、工程建
设等活动，以问题导向与日常监管相结合实施审计监察，建立了集团管控下的
风险控制与监察管理体系，加强公司级、部门级风险控制措施的检查，促进公
司经营目标实现和资产安全，防止重大经营风险的发生。
公司 2020 年相关内部控制措施均得到较好落实，未发现公司财务报告和非
财务报告内部控制存在重大缺陷和风险。公司通过加强内部控制管理，进一步
保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高
了公司的经营管理水平和风险防范能力，促进了公司战略目标的实现和可持续
发展，为公司的合规经营、资产安全、财务报表真实性、战略目标的实现提供
合理保障。
六、积极履行社会责任，力所能及地参与社会公益活动
公司董事会高度重视并积极履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益
的协调统一。要求公司管理层在追求经济效益、保障股东权益的同时，积极保
护债权人及职工的合法利益，诚信对待客户、供应商及消费者，积极参与环境
保护、社区建设等公益活动，促进社会和谐发展。
2020 年初，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司立即召开董事会会议，审
议通过了《关于向疫情防控一线捐款定向资助疫情防控工作的议案》，同意公司
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向本地及湖北等疫情防控一线捐赠首笔 200 万元援助款，定向资助疫情防控一
线用于购买疫情防控所需的物资，积极支援地方以及湖北等地的疫情防控工
作。同时集中资源满负荷生产卫生级消毒用次氯酸钠，满足防疫工作需要，无
偿捐赠消毒剂原液支持政府、社区疫情防控。为进一步做好疫情防控宣传引导
工作，公司通过“江山爱心基金”向当地广播电视台捐款 30 万元用于大型公益
活动。
报告期内，公司通过“江山爱心基金”累计捐款 44.9 万元积极参与当地组
织的各项公益活动：参与发起设立“南通开发区平安慈善基金”，专项资助南通
经济技术开发区内企业员工因生产安全事故等突发情况受困的家庭及人员；根
据苏陕协作结对帮扶工作部署，参加南通开发区老洪港管委会与陕西省城固县
原公镇的结对帮扶活动，对接帮扶当地贫困家庭及困难家庭求学儿童；参加南
通市组织的情暖江海特困户春节慰问活动、捐款资助属地社区内因病因灾致贫
致困的家庭。
报告期公司通过开设农业大讲坛、江山作物科学公众号等方式宣传科学用
药、推广优秀产品、净化市场环境、推动行业发展，受益农户达万余户。
“一日捐”、义务献血、困难家庭慰问、金秋助学、爱心义卖等已成为江
山股份的常态化活动，2020 年公司积极响应南通市委组织部、南通市慈善总会
等单位联合开展的慈善一日捐活动，近 1200 名员工参与，捐款 7 万元。对近百
名困难职工、公司残疾人员、军烈属等进行慰问，累计发放慰问金 10 万余元。
公司通过实施环境保护，提高资源利用效率，强化安全生产，参与社会公
益事业，促进了公司与社会、环境以及利益相关者的和谐发展。（详见《2020 年
度社会责任报告》）
2021 年公司董事会将继续依法认真履行职责，规范运作，对公司重大事项
进行科学决策，有效支撑公司业务融合发展，加强公司的可持续发展能力，切
实维护股东长远利益，保护中小投资者的合法权益。同时，董事会将严格遵守
相关规定的要求，持续做好信息披露工作，完善内部控制建设，提升公司规范
治理水平。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二一年五月十日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案二
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年度，公司监事会在股东大会的正确领导下，在董事会和管理层的支
持配合下，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定及要求，忠实履行有
关法律法规和公司章程赋予的职权，持续对公司发展战略、经营策略、风险管
理、内部控制和财务情况进行监督，密切关注公司经营运作情况，进一步加强
对董事会、管理层履职监督，促进了公司稳健经营和健康发展，维护了股东利
益的最大化和职工合法权益。现将2020度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
1、报告期内共召开了 5 次监事会会议，审议通过了 13 项议案。
（1）公司于 2020 年 1 月 16 日召开第八届监事会第一次会议。会议审议通
过《关于计提固定资产减值准备的议案》、《关于资产核销的议案》等 2 项议案。
（2）公司 2020 年 4 月 18 日召开第八届监事会第二次会议。会议审议通过
《关于选举公司第八届监事会主席》、《公司 2019 年度监事会工作报告》、《公司
2019 年年度报告》全文及摘要、《公司 2019 年度内部控制评价报告》、《公司 2019
年度利润分配预案》、《关于公司 2020 年日常关联交易的议案》、《关于会计政策
变更的议案》等 7 项议案。
（3）公司 2020 年 4 月 25 日召开第八届监事会第三次会议。会议审议通过
《公司 2020 年第一季度报告》全文及正文等 1 项议案。
（4）公司 2020 年 8 月 22 日召开第八届监事会第四次会议。会议审议通过
《公司 2020 年半年度报告》全文及摘要、《公司 2020 年半年度利润分配预案》
等 2 项议案。
（5）公司 2020 年 10 月 24 日召开第八届监事会第五次会议。会议审议通过
《公司 2020 年第三季度报告》全文及正文等 1 项议案。
2、报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会和 9 次董事
会，公司监事均依法出席或列席了会议，认真核对董事会提交股东大会的报告及
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2020 年年度股东大会会议资料
议案，审查了董事会会议记录和书面决议的签署情况，对公司决策的程序性和合
法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员履行职务的情况进行
了有效监督。
二、监事会履职情况
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法
人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事
会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司的
董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或
损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务工作进行了监督检查，2020 年度公司能够严格执行相关
法律法规和公司财务制度。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2020
年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司未有募集资金投入使用。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内未有收购出售资产情形。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司各项关联交易均遵循了公开、公正、公平的原则，且履行了相
关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，定价合理，
没有损害公司和全体股东的利益。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
对董事会关于公司2020年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并
能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
2021 年度，监事会将继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》
等规定，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营，关注公司权力
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机构、决策机构、执行机构的协调运作；支持公司董事、经理和其他高级管理人
员依法开展工作；加强重要事项监督检查力度，防范风险；充分履行监督、检查
职责，维护公司及各位股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二一年五月十日
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议案三
《公司 2020 年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
《 公 司 2020 年 年 度 报 告 》 全 文 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二一年五月十日
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议案四
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2020年度财务决算情况汇报如下，请予审议。
一、审计结果
江山股份2020年度会计报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计, 出具了《XYZH/2020SUAA200XX》标准无保留意见的审计报告。
2020年末，列入公司合并范围的子公司共有5户：（1）南通南沈植保科技
开发有限公司（2）江山新加坡有限公司（JIANGSHAN AGROCHEMICAL&CHEMICALS
（SINGAPORE）PTE.LTD.）（3）江苏江盛国际贸易有限公司（4）哈尔滨利民农
化科技有限公司（5）南通江山新能科技有限公司。
二、收入情况
2020年江山股份共实现营业收入51.21亿元，同比上升7.11%。2020年公司除
贸易业务外营业收入同比增长8.32%。其中：农药产品实现收入30.17亿元，同比
增加2.38亿元、增幅8.58%；化工产品实现收入8.45亿元，同比增加0.15亿元、增
幅1.81%；蒸汽产品实现收入3.93亿元，同比增加0.38亿元、增幅10.82%；贸易业
务实现收入7.61亿元，同比增加0.05亿元、增幅0.69%。
三、利润情况
利润表主要指标情况表
项目 2020 年度 2019 年度 变动百分比
营业收入 512,135.78 478,118.22 7.11
营业成本 427,136.10 396,413.14 7.75
销售费用 2,994.68 7,460.26 -59.86
管理费用 22,437.75 21,739.68 3.21
研发费用 16,938.52 18,180.75 -6.83
财务费用 5,000.01 1,585.01 215.46
投资收益 5,121.04 5,639.34 -9.19
利润总额 38,882.14 34,883.60 11.46
归属于母公司净利润 33,493.49 30,006.12 11.62
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2020年江山股份实现利润总额3.89亿元，较上年度增加0.4亿元，增长
11.46%；归属于母公司所有者的净利润3.35亿元，比上年度增加0.35亿元，增
长11.62%。全年每股收益（EPS）1.1277元，净资产收益率（ROE）为16.30%。
四、资产、负债情况
截至2020年12月31日，公司合并报表资产总额为45.96亿元，负债总额为
25.63亿元，股东权益总额为20.33亿元（其中：少数股东权益0.54亿元）。
2020年末公司资产负债率为51.68%，较2019年末51.82%下降0.14个百分点。
从资产的构成情况看，2020年末公司流动资产合计24.59亿元，占资产总额
53.51%，其中主要为应收票据、应收款项融资及应收账款8.79亿元、存货5.25
亿元、货币资金8.48亿元；非流动资产合计21.36亿元，占资产总额46.49%，其
中主要为固定资产及在建工程14.91亿元、无形资产2.12亿元、长期股权投资
2.56亿元、商誉0.99亿元。
2020年公司平均应收票据及应收账款周转率为6.41次，存货周转率为8.68
次，流动资产周转率为2.16次，总资产周转率为1.15次。年末流动比率为
1.05，速动比率为0.78，分别比年初下降0.1、0，公司偿债能力基本持平。
2020年末，按照《企业会计准则》相关规定，重新测试并计提了各项资产
的减值准备，2020年末各项资产的减值准备余额为8,138.7万元。其中坏账准备
3,834.63万元，存货跌价准备69.76万元，固定资产减值准备2,472.82万元，长
期股权投资减值准备1,319.83万元，商誉减值准备441.66万元。
五、现金流量情况
2020年公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为流入7.07亿元，投资活
动产生的现金流量净额为流出1.77亿元，筹资活动产生的现金流量净额为流出
3.44亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.009亿元。2020年每股经营活
动产生的现金流量净额为2.3811元。
2020 年末，公司有息负债余额为 6.329 亿元，比上年末 5.405 亿元增加
0.9 亿元，融资规模有所上升。总体上，2020 年公司现金流情况良好，年末货
币资金结存充裕，授信资源充足，融资能力有所提升。全年资金周转正常，到
期债务及利息均按期足额偿付。
16
2020 年年度股东大会会议资料
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年五月十日
17
2020 年年度股东大会会议资料
议案五
公司 2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净
利润332,196,965.09元，按净利润的10%计提法定盈余公积金33,219,696.51元
后，当年可供股东分配的利润为298,977,268.58元，加上年初未分配利润
1,327,885,608.41元，减去2019年、2020年度已分配股利389,070,000.00元，
累计可供股东分配的利润为1,237,792,876.99元。
根据公司章程的有关规定，为合理回报股东，2020 年度公司拟定的利润分
配预案为：以 2020 年末公司总股本 297,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金红利 148,500,000.00 元，本次拟
分配的现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的 44.34%。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年五月十日
18
2020 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司 2021 年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 4 月 17 日召开
的第八届董事会第九次会议审议了《关于公司 2021 年日常关联交易的议案》，其
中：
（1）与公司第一大股东关联企业的日常关联交易事项，关联董事薛健、陈云
光回避表决，其余 6 名非关联董事一致同意。公司股东大会审议该关联交易事项
时，第一大股东南通产业控股集团有限公司及其子公司南通投资管理有限公司将
回避表决。
（2）与公司第二大股东关联企业的日常关联交易事项，关联董事薛健、张
华、陈吉良、刘为东回避表决，其余 4 名非关联董事一致同意。公司股东大会审
议该关联交易事项时，第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司
将回避表决。
（3）与公司其他关联方的日常关联交易事项，无关联董事回避表决，8 名非
关联董事一致同意。公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股
东。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：公司 2021 年度日常关联交易，是因公司正常的生产经
营需要而发生的，可以发挥公司与关联方的协同效应，促进公司的业务发展。交
易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，
不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，
关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
19
2020 年年度股东大会会议资料
3、公司第八届董事会审计委员会第九次会议对2021年日常关联交易预估额
进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联
2020 年预计交易 2020 年实际交易
交易 关联人
额(含税) 额(含税)
类别
向关 南通江天化学股份有限公司 4,000.00 1,012.94
联人 四川省乐山市福华通达农药科技
采购 25,000.00 6,106.55
有限公司及其子公司
产品 小计 29,000.00 7,119.49
南通江天化学股份有限公司 800.00 600.79
向关
四川省乐山市福华通达农药科技
联人 80,000.00 65,686.47
有限公司及其子公司
销售
南通醋酸化工股份有限公司 7,260.00 6,522.98
产品
小计 88,060.00 72,810.24
接受
四川省乐山市福华通达农药科技
关联 1,000.00 316.00
有限公司及其子公司
人提
供的
小计 1,000.00 316.00
服务
向关
联人 四川省乐山市福华通达农药科技
5,000.00 3,768.41
提供 有限公司及其子公司
服务
小计 5,000.00 3,768.41
合计 123,060.00 84,014.14
部分关联交易与预计额度存在偏差的原因：
1、与南通江天化学股份有限公司的采购金额未达预计，是因为公司减少了江天
的多聚甲醛采购量。
2、与四川省乐山市福华通达农药科技有限公司及其子公司的销售、采购未达预
计原因是：受疫情和洪灾的影响，福华通达产量低于预期；因公司制剂项目未
达到预期进度，导致采购产品和制剂协同量偏低。
20
2020 年年度股东大会会议资料
（三）2021 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年 1-3 月份与
关联 2021 年预计 2020 年实际
关联人累计已发
交易 关联人 关联关系 交易额 交易额
生的交易金额
类别 (含税) (含税)
(含税)
第一大股
南通江天化学
东控股子 3,000.00 748.22 1,012.94
股份有限公司
向关 公司
联人 四川省乐山市 与第二大
采购 福华通达农药 股东受同
产品 40,000.00 8,737.20 6,106.55
科技有限公司 一实际控
及其子公司 制人控制
小计 43,000.00 9,485.42 7,119.49
第一大股
南通江天化学
东控股子 1,000.00 105.50 600.79
股份有限公司
公司
向关 四川省乐山市 与第二大
联人 福华通达农药 股东受同
销售 90,000.00 19,428.92 65,686.47
科技有限公司 一实际控
产品 及其子公司 制人控制
南通醋酸化工
同一董事 7,000.00 2,125.97 6,522.98
股份有限公司
小计 98,000.00 21,660.39 72,810.24
四川省乐山市 与第二大
福华通达农药 股东受同
500.00 0 316.00
科技有限公司 一实际控
接受 及其子公司 制人控制
关联
人提
供的 南通江山中外
公司高管
服务 运港储有限公 1,500.00 81.39 695.45
司 担任董事
小计 2,000.00 81.39 1,011.45
四川省乐山市 与第二大
向关
福华通达农药 股东受同
联人 5,000.00 686.86 3,768.41
科技有限公司 一实际控
提供
及其子公司 制人控制
服务
南通江山中外 公司高管 350.00 84.62 216.55
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2020 年年度股东大会会议资料
运港储有限公 担任董事
司
小计 5,850.00 3,984.96 3,971.81
合计 148,850.00 22,534.99 84,926.14
注：发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及控股子公司。
二、关联方介绍和关联关系
1、南通江天化学股份有限公司（以下简称“江天化学”）
住所：南通市经济技术开发区中央路 16 号
法定代表人：朱辉
注册资本：6,015 万元人民币
成立日期：2014 年 8 月 12 日
企业类型：股份有限公司
南通江天化学股份有限公司前身是南通江天化学品有限公司，成立于 1999
年 11 月 4 日，成立时的注册资本 12,030 万元。
经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第 3 类易燃液体，第 4
类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第 6 类毒害品，第 8 类腐蚀品销售(以
上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧
毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场
所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口
业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，江天化学的总资产为 76,113.94
万元；净资产为 53,738.28 万元。2020 年江天化学的营业收入为 43,770.60 万
元；归属母公司股东的净利润为 5,500.53 万元。
与本公司的关联关系：江天化学为公司第一大股东南通产业控股集团有限公
司的控股子公司，且公司董事陈云光、高管宋金华担任江天化学董事一职，根据
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）款、第（三）款规定，江天化
学为公司关联法人。
关联交易产生的原因：江天化学是国内最大的多聚甲醛及甲醛生产企业，公
司生产草甘膦的中间体多聚甲醛及甲醛部分从江天化学采购。另外本公司生产的
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2020 年年度股东大会会议资料
盐酸、烧碱是江天化学所需的原料。而江天化学与公司同处南通经济技术开发区，
双方开展关联交易，可降低物流成本以及运输过程中的安全环保风险。
2、四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）
住所：乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人：张华
注册资本：781,433,993.15 元人民币
成立日期：2007 年 12 月 10 日
企业类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：生产、销售草甘膦、草铵膦、草甘膦铵盐、水剂、可溶粒剂；氯
碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷有效期至 2022 年 06 月 04 日）及中间产
品（次氯酸钠，有效期至 2022 年 06 月 04 日）；六亚甲基四胺、多聚甲醛（有效
期至 2022 年 6 月 4 日）；过氧化氢（销售附属产品（有效期至 2022 年 06 月 04
日）销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效期至 2022 年 6 月 4 日）、其他化工产
品（不含危险化学品）；经营与本公司生产销售相关的进出口业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东及实际控制人：控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限责
任公司、实际控制人为张华、Lei Wang 夫妇。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，福华通达的总资产为 1,166,979.46
万元；净资产为 326,376.94 万元。2020 年度福华通达的营业收入为 372,271.42
万元；归属母公司股东的净利润为 4,768.77 万元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：福华通达与公司第二大股东福华科技受同一实际控制
人控制，公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事职务，
公司董事长薛健先生过去十二个月曾担任福华通达副董事长职务,根据《上海证
券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）款、10.1.6 第（二）款规定，福华通达
及其控股子公司为公司关联法人。
关联交易产生的原因：福华通达作为草甘膦行业龙头企业，将资产委托公司
经营管理后，为增强公司供应链管控能力，扩大产品市场占有率，提高公司水剂
产能负荷，共享研发资源，公司从原料采购、产品销售、水剂加工、研发等领域
开展与福华通达的协同。公司将对双方共同使用的黄磷、甘氨酸等大宗原材料实
施集中采购；因公司草甘膦产能可能不能满足市场需求，以及农药产品登记的特
23
2020 年年度股东大会会议资料
殊要求，从福华通达采购部分草甘膦满足公司客户需要；为福华通达加工草甘膦
制剂，产生制剂委托加工业务。
3、南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“醋化股份”）
住所：江苏省南通市崇川区经济技术开发区江山路 968 号
法定代表人：庆九
注册资本： 2.04 亿元
成立日期： 2001 年 5 月 28 日
企业类型：股份有限公司
经营范围：主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学
品的研发、生产和销售。
主要财务数据：截至 2020 年 9 月 30 日，醋化股份的总资产为 23.84 亿元；
净资产为 16.57 亿元。2020 年 1-9 月份醋化股份的营业收入为 17.61 亿元；归属
母公司股东的净利润为 1.94 亿元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：公司原董事陆强新先生在过去十二个月同时担任醋化
股份董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 第（二）款规定，醋化
股份为公司关联法人。
关联交易产生的原因：醋化股份位于南通市经济技术开发区，属公司供热范
围，其正常生产经营过程中需使用公司生产的蒸汽。
4、南通江山中外运港储有限公司（以下简称“江山港储”）
住所：南通市开发区江山路 998 号
法定代表人：张峰
注册资本：500 万元整
成立日期： 2019 年 11 月 28 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：承办国际运输代理业务；普通货物船舶港口服务代理、普通货物
仓储、物流服务及相关咨询服务(集装箱、危险品货物除外)。（涉及前置许可经营
的除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，江山港储的总资产为 732.97 万
元；净资产为 551.14 万元。2020 年江山港储的营业收入为 820.56 万元；归属母
公司股东的净利润为 51.14 万元。
24
2020 年年度股东大会会议资料
与本公司的关联关系：公司持有江山港储 50%的股权，且公司副总经理石进
先生担任江山港储董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第
（三）款规定，江山港储为公司关联法人。
关联交易产生的原因：江山港储租赁公司的设备，同时为公司提供煤炭、工
业盐等货物运输服务。
三、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采
购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价格
进行定价。
（二）结算方式
1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款
方式为现汇或承兑；
2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同付
款，付款方式为现汇或承兑。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
四、关联交易对上市公司的影响
公司 2021 年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争
力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本
公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，
也不会影响上市公司的独立性。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年五月十日
25
2020 年年度股东大会会议资料
议案七
关于签署《<资产委托经营管理合同>之补充协议》的关联
交易议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）2018 年 10 月 11 日，四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司
（以下简称“福华科技”）披露了《南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动
报告书》，为解决与上市公司之间的同业竞争问题，福华科技控股股东四川省乐
山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）承诺：在未来 12
个月内按照证券监管部门的相关要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，采用将控股子公司四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称
“福华通达”）资产和业务委托给上市公司经营等方式解决同业竞争问题。为解
决上述同业竞争问题，2019 年 1 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大
会，审议通过了关于签订《资产委托经营管理合同》（以下简称“原合同”）的关
联交易议案。根据原合同约定，委托经营管理的期限暂定为 2 年，自 2019 年 1
月 15 起至 2021 年 1 月 15 日止（内容详见公司 2018 年 12 月 19 日披露在《中
国证券报》、 上海证券报》、上海证券交易所网站上编号为临 2018-045 号公告）。
为更好地解决公司与福华通达的同业竞争问题，公司拟通过发行股份及支付
现金的方式购买福华通达股东持有的福华通达全部股权，并同步募集配套资金。
本次交易构成重大资产重组，并可能构成重组上市（内容详见公司 2021 年 4 月
13 日披露在《中国证券报》、上海证券报》、上海证券交易所网站上的相关公告）。
由于原合同期限已届满，为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司与福华
通达签订了《<资产委托经营管理合同>之补充协议》（以下简称“补充协议”），
将原合同的合同期限延长一年。补充协议期限自公司股东大会审议通过之日起起
算，原合同其他条款不变，继续执行。若本次重大资产重组项目完成，则补充协
议自动终止。
（二）鉴于公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事，
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2020 年年度股东大会会议资料
公司董事长薛健先生过去十二月内曾担任福华通达副董事长职务，刘为东先生为
福华科技提名的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）款、
10.1.6 第（二）款的规定，福华通达为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，该项议案
尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方福华科技将在股东大
会上回避对该议案的表决。
（四）本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产形
成实质性控制，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方及关联关系介绍
关联方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
注册地址：四川省乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人：张华
注册资本：781,433,993.15 元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：生产、销售草甘膦、草铵膦、草甘膦铵盐、水剂、可溶粒剂；氯
碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷有效期至 2022 年 06 月 04 日）及中间产
品（次氯酸钠，有效期至 2022 年 06 月 04 日）；六亚甲基四胺、多聚甲醛（有
效期至 2022 年 6 月 4 日）；过氧化氢（销售附属产品（有效期至 2022 年 06 月
04 日）销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效期至 2022 年 6 月 4 日）、其他化
工产品（不含危险化学品）；经营与本公司生产销售相关的进出口业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东及实际控制人：控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限责
任公司；实际控制人为张华、Lei Wang 夫妇。
最近一年的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，福华通达的总资产为
1,166,979.46 万元；净资产为 326,376.94 万元。2020 年度福华通达的营业收入
为 372,271.42 万元；归属母公司股东的净利润为 4,768.77 万元（以上数据未经
审计）。
2、关联关系
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2020 年年度股东大会会议资料
福华通达与公司第二大股东福华科技受同一实际控制人控制，且公司董事张
华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事，公司董事长薛健先生过去
十二月内曾担任福华通达副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3 第（三）款、10.1.6 第（二）款规定，福华通达为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的名称和类别
公司与福华通达签订了《<资产委托经营管理合同>之补充协议》，将原合同
的合同期限延长一年，本次关联交易为本公司受托管理关联人的资产和业务的行
为。
（二）关联交易价格确定的情况
根据补充协议约定：除本协议另有约定外,《资产委托经营管理合同》的其他
条款不变，继续执行。因此每年委托管理费用仍为 300 万元人民币。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2021 年 4 月 17 日，福华通达与本公司签订了《<资产委托经营管理合同>
之补充协议》，协议主要内容如下：
甲方：南通江山农药化工股份有限公司
乙方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
（一）延长《资产委托经营管理合同》的委托经营管理期限
双方一致同意将《资产委托经营管理合同》的委托经营管理期限延长一年，
至 2022 年 1 月 15 日终止。
（二）除本协议另有约定外,《资产委托经营管理合同》的其他条款不变，继
续执行。
（三）协议生效
本补充协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并经甲方
股东大会及乙方董事会各自审议批准之日起生效。
（四）协议终止
双方确认，本补充协议自下列任一情形发生之日起（以孰早为准）自动终止：
1、2022 年 1 月 15 日；
2、双方另行协商书面确定的本补充协议终止日期：
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2020 年年度股东大会会议资料
3、四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司不再持有甲方 20%以上股
份时或甲乙双方之间已经不存在同业竞争问题；
4、本次重组获得有权证券监管机构核准。
（五）其他
如《资产委托经营管理合同》任何条款与本补充协议相冲突或不一致，以本
补充协议的约定为准。《资产委托经营管理合同》其他与本补充协议不冲突的条
款仍然具有法律效力。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司与福华通达签订《<资产委托经营管理合同>之补充协议》的关联交
易能够有效解决关联方与公司在生产、销售环节可能出现的同业竞争；同时，能
够发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理
效率。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司 2021 年 4 月 17 日召开的第八届董事会第九次会议审议了《关于签署
<资产委托经营管理合同>之补充协议的关联交易议案》，关联董事薛健先生、张
华先生、陈吉良先生、刘为东先生回避表决，其他 4 名非关联董事参与表决并一
致同意通过该议案。
2、独立董事发表独立意见情况
本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：本次受托管理关联方的
资产和业务能够有效避免关联方与本公司在生产、销售环节可能出现的同业竞争，
符合公司及其他非关联股东的利益。关联董事回避了表决，表决程序符合《公司
法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决结果真实、有效。
3、公司董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意
提交公司董事会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案八
关于为全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江山新
加坡有限公司（以下简称“江山新加坡”）、南通江山新能科技有限公司（以
下简称“江山新能”）、控股子公司哈尔滨利民农化技术有限公司（以下简称
“哈利民”）因日常业务需要，拟向金融机构申请流动资金贷款。2021年4月17
日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资及控股子公司提供
担保的议案》，同意公司为江山新加坡提供不超过10,000万美元的担保额度、
为江山新能提供不超过10,000万元人民币的担保额度、为哈利民提供不超过
5,000万元人民币的担保额度。因本次担保额超过公司最近一期经审计净资产的
10%，该议案需提交公司股东大会审议。
一、被担保人基本情况
1、江山新加坡有限公司，英文名称JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS
(SINGAPORE) PTE.LTD.
注册资本：45万美元
注册地址：新加坡
经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。
公司持股比例：100%
主要财务数据：截止2020年12月31日，江山新加坡总资产为31,584.99万元
（4,840.69万美元），净资产为850.39万元（130.33万美元），资产负债率为
97.31%。2020年度净利润为-255.85万元（-43.15万美元），亏损主要原因系提
取了信用减值损失985.45万元。
2、南通江山新能科技有限公司
注册资本：10,000万元
注册地址：南通市经济技术开发区江山路1008号
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；危险化学品生产；消毒剂生
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2020 年年度股东大会会议资料
产（不含危险化学品）；移动式压力容器/气瓶充装；港口货物装卸搬运活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；热力生产和供应；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；专用化学品销售（不含危险化学品）；耐火材
料生产、销售；建筑陶瓷制品加工制造、销售；石灰和石膏销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；船舶港口服务；装卸搬运；再生资源销售；新型建筑材料制造
（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
公司持股比例：100%
主要财务数据：江山新能公司由公司原电化事业部资产、债权、债务和人
员注入形成。截止 2020年 12 月 31 日，江山新能公司总资产21,877.4万元，
净资产17,678.37万元。2020年尚未正式开展经营，净利润为-122.67万元（计
提的信用减值损失）。
3、哈尔滨利民农化技术有限公司
注册资本：3000万元
注册地址：哈尔滨市利民开发区哈黑副路东、云南路南办公楼
经营范围：乳油、水剂、可湿性粉剂、悬浮剂、可分散油悬浮剂、水分散粒
剂、可溶粒剂、悬乳剂、水乳剂（农药生产许可证有效期至2023年07月23日）;农
药（农药经营许可证有效期至2023年12月03日）；危险化学品生产*（安全生产许
可证有效期至2021年12月13日）农药应用技术研究。（依法需经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持股比例：67%，纳入公司报表合并范围
主要财务数据：截止2020年12月31日，哈利民总资产为32,242.1万元，净
资产为16,424.46万元，资产负债率为49.06%。2020年度净利润为2,729.17万
元。
二、担保的主要内容
公司拟为江山新加坡提供不超过10,000万美元的担保额度；为江山新能提
供不超过10,000万元人民币的担保额度；为哈利民提供不超过5,000万元人民币
的担保额度，担保期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会
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2020 年年度股东大会会议资料
召开日止。上述担保性质为连带责任保证，具体担保金额和期限以实际业务的
需求及银行核准的额度为准，相关担保文件授权公司董事长代表公司签署。
三、2020年公司为子公司提供的担保情况
2020年，在公司担保的条件下，新加坡华侨银行给予江山新加坡1,300万美
元的融资额度，中国农业银行新加坡分行给予江山新加坡3,000万美元的融资额
度，担保方式为连带保证方式。具体情况如下表：
担保是否已经履
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
江 山新 加坡 有限 公 USD13,000,000.00
2020-5-27 2021-5-26 否
司
江 山新 加坡 有限 公 USD30,000,000.00
2016-4-28 2022-4-27 否
司
截至2020年12月31日，本公司为上述子公司提供的担保余额（即子公司实
际融资占用担保余额）为0。
五、董事会意见
为全资及控股子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。上述
全资及控股子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供
担保，可以拓宽境外融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，
还可以促进业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司对子公司担保总额为 4,300 万美元，按 2021 年 4
月 16 日国家外管局公布的美元兑人民币汇率中间价折算人民币约为 28,073.84
万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 13.81%，实际担保余额（即子公司
实际融资占用担保余额）为 0。除上述为全资子公司提供担保外，公司不存在其
他对外担保情况，也无逾期担保情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年五月十日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案九
关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案
各位股东及股东代表：
2021 年 4 月 17 日，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）
业务的议案》，具体内容如下：
一、概述
公司产品出口结算货币主要是美元，其次有部分澳元和欧元。当汇率出现较
大波动时，产生汇兑损益，对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和控制外
币利汇率风险，实现稳健经营，结合实际业务需要，公司拟选择适合的市场时机
开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务，业务标的资产最高额度不超过 25,000 万
美元。
二、业务品种
公司拟开展的金融衍生品包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以及
上述产品组成的复合结构产品。
三、业务规模及授权期限
根据公司出口业务金额，利汇率衍生品业务规模与公司出口业务规模相适应，
预计 2021 年续做利汇率衍生品业务标的资产总金额累计不超过 25,000 万美元
（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），上述额度内滚动使用。交易授权期限
为：自获股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。
四、可能面临的风险
（一）市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，
公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而
造成潜在损失。
（二）内部控制风险：利汇率衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可
能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收
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2020 年年度股东大会会议资料
回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的利汇率
衍生品业务期限或数额无法完全匹配。
（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款
预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预
测不准，导致已操作的利汇率衍生品延期交割风险。
五、公司计划采取的措施
（一）公司已制定《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》，规定公司不进行
以投机为目的的金融衍生品交易，所有利汇率衍生品交易业务均以正常生产经营
为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
（二）严格执行《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》规定的业务操作原
则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处
理程序，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险
控制措施切实有效。
（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展利汇率衍生品交易业务，密
切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。
六、独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：公司金融衍生品交易均以正常生产经营为基础，
以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风
险为目的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年五月十日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案十
关于 2021 年度独立董事年度津贴核定的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合独
立董事在本公司从事工作的实际情况，建议 2021 年度独立董事的津贴标准如下:
1、独立董事的津贴为每年 12 万元（含税），每季度支付一次。
2、独立董事履行职务所发生的办公费、差旅费、住宿费等由公司承担。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年五月十日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度审计机构，遵
循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计等工作。
为保证审计工作的连续性与稳健性，公司 2021 年拟继续聘请信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年。审计工作内容包括本公司
及控股子公司 2021 年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况
的专项审核报告、内部控制专项审计报告、募集资金存放与使用情况鉴证报告
（如有）。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
2、人员信息
信永中和首席合伙人是谭小青先生，截止 2020 年 12 月 31 日，信永中和合
伙人（股东）229 人，注册会计师 1,750 人。签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数超过 600 人。
3、业务规模
信永中和 2019 年度业务收入为 27.6 亿元，其中，审计业务收入为 19.02 亿
元，证券业务收入为 6.24 亿元。2019 年度，信永中和上市公司年报审计项目
300 家，收费总额 3.47 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和
信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮
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2020 年年度股东大会会议资料
政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。信永中和服务本公司同
行业上市公司审计客户家数为 175 家。
4、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
承担的民事赔偿责任，2019 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 1.5 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门监督管理措施 8 次，无刑事处罚、行
政处罚、自律监管措施和纪律处分。17 名从业人员近三年因执业行为受到监督
管理措施 19 次。
（二）项目成员信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：陈正军先生，1999 年获得中国注册会计师资质，1998
年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，1998 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司 3 家。
拟担任独立复核合伙人：王仁平先生，1998 年获得中国注册会计师资质，
1997 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，2019 年开始为本
公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟签字注册会计师：季昊楠先生，2014 年获得中国注册会计师资质，2011
年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2011 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署上市公司 2 家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
等情况。
3. 独立性
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2020 年年度股东大会会议资料
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
（三）审计收费
根据公司生产经营状况及业务规模，公司拟向其支付 2021 年度财务审计费
（112 万元）和内控审计费（48 万元），合计 160 万元，较上一期审计费用保持
不变。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司于 2021 年 4 月 17 日召开第八届董事会审计委员会第八次会议，对信
永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行了审
查，并对其 2020 年度的审计工作进行了了解，审计委员会认为：信永中和具有
证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在
执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营
成果，能够为公司提供专业审计服务，项目成员不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、
行政监管措施和自律监管措施。因此，我们同意续聘信永中和担任公司 2021 年
度审计机构，为公司提供 2021 年度财务报表及内部控制审计服务。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：信永中和具有执行证券、期货相关业务的审计资
格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司财务审计
和内控审计的工作需要。该事务所在担任公司 2020 年度审计机构过程中，遵
照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了约定的服务内容，顺利完成了
公司年度审计工作。公司独立董事均同意公司续聘信永中和为公司 2021 年度审
计机构，并同意将该议案提交第八届董事会第九次会议审议。
独立董事意见：信永中和具有证券、期货从业资格，所出具的公司 2020 年
度财务及内控审计报告，真实、准确地反映了公司财状况、经营成果和内控状
况，执业水平良好，勤勉尽责。 我们同意续聘其为公司 2021 年度财务和内控
审计机构。
（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
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2020 年年度股东大会会议资料
公司于 2021 年 4 月 17 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司 2021 年度审
计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（四）本次续聘会计师事务所事项需提交公司股东大会审议，并自公司股
东大会审议通过之日起生效。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年五月十日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于改选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
因工作变动原因，公司董事陆强新先生已经向董事会申请辞去公司董事及董
事会下属专门委员会相关职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为规
范董事会运作，经公司股东南通产业控股集团有限公司提名，第八届董事会第九
次会议审议通过，现推荐顾建国先生为公司第八届董事会董事候选人（候选人简
介见附件），提交公司股东大会选举。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年五月十日
附：董事候选人简介
顾建国，男，1966 年生，本科学历，硕士学位，经济师。历任南通市计划委
员会财政金融科、对外经济科副科长；南通瑞慈投资有限公司副总经理，南通经
济服务中心主任，南通众和担保有限公司董事长、总经理，南通投资管理有限公
司总经理、董事长、党支部书记，南通国有资产投资控股有限公司副总经理，南
通城市建设集团有限公司党委委员、副总经理，南通国有资产投资控股有限公司
副总经理，南通产业控股集团有限公司副董事长、副总经理等职。现任南通产业
控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，兼任南通投资管理有限公司
董事长。
顾建国先生与持有公司股份 5%以上股东存在关联关系；未持有本公司股份；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于改选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于赵伟建先生连续担任本公司独立董事已达六年，根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求，赵伟建先生已经向董事会申
请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，根据《公司法》、 公司章程》
的有关规定，为规范董事会运作，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现
推荐周献慧女士为公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简介见附件），提
交公司股东大会选举。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年五月十日
附：独立董事候选人简介
周献慧，女，1955 年生，本科学历，高级工程师。1982 年 2 月至 1998 年 6
月任化工部计划司主任科员、副处长、处长；1998 年 7 月至 2000 年 3 月任国家
石化局规划发展司综合处副处长(正处级)；2000 年 3 月至今任中国石油化学工
业联合会(协会)副主任、主任、副秘书长；2015 年 6 月至今任北京国化格瑞科技
有限公司执行董事、经理；2015 年 11 月至今任中国化工环保协会理事长；同时
兼任丰山集团(603810)独立董事。候选人已取得中国证监会认可的独立董事资格
证书，证书编号为：06041。
周献慧女士与持有公司股份 5%以上股东不存在关联关系；未持有本公司股
份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
41
2020 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于改选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
因工作变动原因，公司监事黄培丰先生已向公司监事会申请辞去监事一职，
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为规范监事会运作，经股东南通产业
控股集团有限公司提名，公司第八届监事会第七次会议审议通过，现推荐成刚先
生为公司第八届监事会监事候选人（监事候选人简介见附件），提交公司股东大
会选举。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年五月十日
附：监事候选人简介
成刚，男，1974 年生，大学学历。历任海安县壮志乡团委干事、书记、韩洋
乡组织委员、海安县委组织部组织员、副科长、科长、海安县党代表联络办公室
副主任、海安县雅周镇党委书记、镇长、雅周科技产业（铸锻热机械）园党工委
书记、管委会主任；南通市保障房建设投资有限公司副总经理、南通市中央创新
区建设投资有限公司副总经理、党委副书记；现任南通产业控股集团有限公司党
委副书记。
成刚先生与持有公司股份 5%以上股东存在关联关系；未持有本公司股份；未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案十五
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为提升上市公司法人治理水平，提高公司议事效率，根据《公司法》、《上市
公司章程指引》（2019 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
并结合公司经营发展的实际需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。南
通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 17 日召开了
第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，
具体修改条款如下：
序号 原条款 拟修改条款
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会； 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
1
低人数，或者少于章程所定人数的 2/3，即 7 低人数，或者少于章程所定人数的 2/3，即 6
人时； 人时；
…… ……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
持有本公司 3%表决权的股东可单独或联名向 董事、监事候选人的提名方式和程序为：
股东大会提出董事、监事候选人 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任
名单。 的人数，首先由董事长征集提出选任董事的
本条中所指的监事及监事候选人不包括应由 建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提
职工代表民主选举产生的监事 出董事会候选人提交股东大会选举；由监事
及监事候选人。 会主席征集提出拟由股东代表出任的监事的
董事、监事选举采用累积投票制度，即在股东 建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提
大会选举董事或监事时，有表 出由股东代表出任的监事会候选人提交股东
2
决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事 大会选举；
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 （二）持有或合并持有公司发行在外有表决
中选举一人，也可以分别选举数人。董事会应 权股份总数 3%以上的股东可以向公司董事
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事
况。 候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，
并且不得多于拟选人数；董事会在股东大会
上必须将上述股东提出的董事、监事候选人
以单独的提案交由股东大会审议。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并
43
2020 年年度股东大会会议资料
承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事
的职责。
独立董事的提名、选举和更换应符合下列规
定：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公
司将所有被提名人的有关材料同时报送有关
监管机构。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被有关监管
机构提出异议的情况进行说明。
董事、监事选举采用累积投票制度，即在股东
大会选举董事或监事时，有表
决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中选举一人，也可以分别选举数人。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
3 任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
务。 ……
……
第一百零六条 董事会由 9～11 名董事组成， 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董
4 设董事长一人，可设副董事长 1 人，其中独立 事长一人，可设副董事长 1 人，其中独立董事
董事占董事会的席位不少于 1/3。 占董事会的席位不少于 1/3。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）
（一）—（十七） —（十七）
5 新增：公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立相关专门委员会，包括战略委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会
44
2020 年年度股东大会会议资料
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 公司发生的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 理财、关联交易等事项达到下列标准之一的，
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 经董事会审议通过后，还需提交股东大会审
业人员进行评审，并报股东大会批准。 批：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）： （一）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯
董事会可以行使公司最近一期经审计净资产 减免公司义务债务除外）达到下列标准之一
的 30%以内的对外投资及其处置； 的：
（二）收购、出售资产：董事会可以行使在一 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
经审计总资产的 30%以内的事项； 计总资产的 50%以上；
（三）资产报损：董事会可决定金额不超过公 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
司最近一期经审计净资产 20%的资产报损； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
（四）资产抵押：董事会可决定金额不超过公 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
司最近一期经审计的总资产 10%限额以内的 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
资产抵押； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（五）对外担保：董事会在本章程规定范围内 500 万元人民币；
依法行使担保权限。公司对外担保，必须经全 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
6 体董事的三分之二以上审议同意并做出决议； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（六）关联交易：与关联法人发生的交易金额 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
在 3000 万元以下（或占公司最近一期经审计 5000 万元人民币；
的净资产绝对值 5%以下，取孰高值）的关联 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
交易。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
公司生产经营的实际需要，在不超过公司最近 万元人民币。
一期经审计净资产 5%的金额范围内，决定资 6、以上“交易”包括下列事项：
产购置、借款、报损等事项，董事会此项对董 （1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、
事长的授权视同董事会行为。 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置
证监会、上海证券交易所、本章程其他条款有 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
特别规定的应从其规定。 仍包括在内）；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助、资产抵押；
（4）租入或者租出资产；
（5）委托或者受托管理资产和业务；
（6）赠与或者受赠资产；
（7）债权、债务重组；
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2020 年年度股东大会会议资料
（8）签订许可使用协议；
（9）转让或者受让研究与开发项目；
（10）其他交易。
7、公司发生“提供担保”之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
达到第 1 项至第 5 项列示标准的，需提交股
东大会审议。已经提交股东大会审议的，不
再纳入累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交
易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者
成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交
股东大会审议。
若交易达到上述第（3）项或者第（5）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的，公司可豁免将该交易提交股
东大会审议。
（二）公司与关联人发生的交易金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
5%以上的关联交易；
（三）达到本章程第四十一条规定的应由股
东大会批准的对外担保事项；
（四）发生金额超过公司最近一期经审计净
资产 20%的资产报损行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司发生的对外投资、收购出售资产、对外担
保、委托理财、关联交易等事项，未达到本章
程第一百一十条列示标准的，均由董事会审
批；公司董事会应建立严格的审查和决策程
序。重大投资项目董事会还应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
董事会在上述权限内可以授权公司经营管理
层行使部分职权，具体内容在本章程确定的
原则下由《总经理工作细则》或其他授权文件
规定。
在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据
公司生产经营的实际需要，在不超过公司最近
一期经审计净资产 5%的金额范围内，决定本
章程第一百一十条第 6 项规定的交易事项，
董事会此项对董事长的授权视同董事会行为。
上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国
证监会、上海证券交易所、本章程其他条款有
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2020 年年度股东大会会议资料
特别规定的应从其规定。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
7 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条 监事会会议通知应当在会 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下
议召开 10 日以前书面送达全体监事；监事会 内容：
会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；
（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
（三）发出通知的日期。
本次章程条款的修订需提交公司 2020 年年度股东大会审议，自股东大会审
议通过后生效。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年五月十日
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2020 年年度股东大会会议资料
南通江山农药化工股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事，我们按照《公司法》、《证
券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求，以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极参加公司股东大会、董事会及
董事会各专业委员会会议，慎重审议各项议案，忠实履行职责，充分发挥独立董
事的独立作用，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将 2020 年度独立
董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵伟建，男，1954年出生，大学学历，研究员级高级工程师。曾任江苏省
化工研究所工程师、江苏省石油化工厅科技处副处长、江苏省石化资产管理有
限公司科技处处长、江苏省纺织（集团）总公司技术发展部主任。现任江苏省
化工行业协会会长、江苏省化学化工学会常务副理事长，同时兼任江苏怡达化
学股份有限公司、江苏中旗作物保护股份有限公司、江苏容汇锂业股份有限公
司、利民化工股份有限公司独立董事。2015年4月21日至今任公司独立董事。
徐晓东，男，1968年出生，清华大学会计学专业毕业，研究生学历，博士
学位。2003年至2004年任中国人民大学商学院会计系讲师；2004年至2006年香
港理工大学会计及金融学院博士后；2007年至2013年任上海交通大学安泰经济
与管理学院会计系副教授；2011年至2012年任美国哥伦比亚大学商学院访问学
者；2014年至今任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导
师。同时兼任齐鲁银行股份有限公司（未上市）、圣元环保股份有限公司、浙矿
重工股份有限公司、新湖中宝股份有限公司独立董事，上海交大产业投资管理
（集团）有限公司董事。2016年1月29日至今任公司独立董事。
张利军，男，1976年出生，大学学历，硕士学位，具有高级律师资格及建
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2020 年年度股东大会会议资料
造师资格。现任江苏法德东恒律师事务所执委会主席，兼任中华全国律师协会
理事、江苏省律师协会副会长、南京市人大常委会委员、江苏省法官检察官遴
选（惩戒）委员会委员、东南大学法学院硕士生导师，凤凰股份独立董事及南
京交通集团、建邺国资集团外部董事。2020年1月16日至今任公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或
其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司
前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业
判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会的情况
2020 年度公司董事会审议通过了关于定期报告、关联交易、薪酬考核等 42
项议案。我们作为公司的独立董事，在召开相关会议前均主动关注和了解公司的
生产经营和运作情况，调查并获取决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策
做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验、知识及特长，为会议讨论的事项提
供了独立的判断，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策
发挥了积极作用。
2020 年度公司共举行了 7 次董事会会议，按照规定和要求，我们以审慎负
责、积极认真的态度出席了公司董事会会议，出席情况如下：
本年应参加董事 其中：亲自出 委托出席次
独立董事姓名 缺席次数
会次数 席次数 数
赵伟建 7 7 0 0
徐晓东 7 7 0 0
张利军 7 6 1 0
2、出席董事会各专业委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，我们分别在相关委员会中担任了职务。报告期内，战略委员会召开了 2 次
会议，对公司对外投资等事项进行了审议；审计委员会召开了 7 次会议，对关
联交易、定期报告等事项进行了审议；提名委员会召开了 3 次会议，对董事、
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2020 年年度股东大会会议资料
高管的任职资格进行了审查、对子公司董事、监事人选进行了推荐；薪酬与考
核委员会召开了 1 次会议，主要审议公司高级管理人员的薪酬方案。独立董事
均按要求参加了上述会议，并对有关议案提出了建议和意见，为董事会对相关
事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策发挥了积极作用。
3、其他履职情况
在公司年度报告编制和披露过程中，我们按照《公司独立董事年报工作制
度》的要求，参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了年度报告的审核职
责。听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，
审阅公司年度财务报表及审计计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计
进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通，及时跟踪公司年度报告的
编制披露程序，并敦促公司及年审注册会计师按时完成各项审计工作等，确保
公司按照计划高质量的完成年度报告的编制和披露工作。
三、年度履职重点关注事项
本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判
断，并根据监管要求出具了相应的独立意见。
1、关联交易情况
2020年度，我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性以及是否损
害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，认为公司2020年度
发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经
济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及
其他中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内公司能够认真执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
精神，严格控制和规范对外担保行为，公司与关联方的资金往来均为正常生产
经营性资金往来，不存在大股东资金占用情况。经公司2019年7月2日召开的
2019年第三次临时股东大会审议通过，公司为关联方福华通达提供最高限额4.2
亿元人民币（含一年期利息）的连带责任担保，截止2020年12月31日，以上担
保责任已全部履行完毕，公司为福华通达提供的担保余额为0。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
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2020 年年度股东大会会议资料
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司新聘了部分高级管理人员，我们对拟聘任的高级管理人员的
任职资格、专业背景、履职经历等进行了审查并发表独立意见，聘任程序符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职
资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。报告期内董事会薪酬与考核
委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2019 年度高级管理
人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩
效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020年度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合
法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司十分重视对投资者的回报，公司2019年度股东大会审议通过了2019年
度利润分配方案：以2019年末公司总股本297,000,000股为基数, 向全体股东每
10 股派现金红利3.10元(含税),共计派发现金92,070,000元。现金分红的数额
占2019年合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.68%。公司2020年第二次
临时股东大会审议通过了2020年半年度利润分配方案：以2020年6月30日公司总
股本297,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含
税），共计派发现金红利297,000,000.00元。现金分红的数额占2020年合并报
表中归属于上市公司股东净利润的88.67%，符合《公司章程》现金分红政策的
规定。
8、公司及股东承诺履行情况
2020年度，公司大股东及其关联方以及公司董事、监事、高级管理人员均
不存在违反承诺的情况，也不存在超过期限而未履行承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管
理制度》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提
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2020 年年度股东大会会议资料
高了公司规范运作水平和透明度。 报告期内，公司共披露临时公告39份，定期
报告4份，提交百余份文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地
反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证
了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
10、内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要
求，公司已建立了覆盖公司所有重大风险业务的管理手册，构建了以风险为导
向、以流程为基础的内控管理体系，提出了“建立以内控体系为核心的全面风
险管理体系”的发展方向。报告期内公司以重点业务领域为核心，推动精细化
管理，不断完善现有的内控体系，加强内控监督检查，使内控体系更加完整、
合理及有效，促使公司治理水平不断得以提高。公司的内部控制设计与运行健
全有效，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运
营情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工
作制度》的规定和要求，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，保持客
观、公正、独立性原则，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董
事在公司经营、管理、风险控制、财务等方面的专长，对董事会的科学决策、
规范运营起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权
益。
独立董事：赵伟建 徐晓东 张利军
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