证券代码：600389 证券简称：江山股份 编号：临 2021-059
南通江山农药化工股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组事项进展情况
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟筹
划以发行股份及支付现金的方式购买四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
（以下简称“福华通达”或“标的公司”）全体股东持有的福华通达全部股权并
募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次交易预计构成《上
市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市。经申请，公司股票于 2021
年 3 月 29 日（星期一）开市起停牌（内容详见公司 2021 年 3 月 30 日在《中国
证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的临 2021-002 号公告）。
2021 年 4 月 12 日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次重组相关的议案（内容详见公司 2021 年 4 月 13 日在《中国证券
报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的相关公告及《江山股份发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》，预案全文详见上
海证券交易所网站）。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2021 年 4 月 13
日开市起复牌（内容详见公司 2021 年 4 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券
报》、上海证券交易所网站披露的临 2021-004 号公告）。复牌后，公司及本次
交易拟购买的标的公司均正常经营，各项业务有序开展。
2021 年 4 月 26 日，公司收到上海证券交易所《关于对南通江山农药化工股
份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0357 号）
（以下简称“《问询函》”），要求公司对《问询函》相关问题作出书面回复，并对
重组预案作相应修订（内容详见公司 2021 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、上海证券交易所网站披露的编号为临 2021-025 号公告）。
公司收到《问询函》后，立即组织协调相关各方开展对问询函的回复工作。
为保证回复内容的准确与完整，公司向上海证券交易所申请延期回复，并披露了
延期回复《问询函》的公告（内容详见公司分别于 2021 年 5 月 7 日、2021 年 5
月 13 日、2021 年 5 月 20 日、2021 年 5 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券
报》、上海证券交易所网站披露的编号为临 2021-026 号、临 2021-030 公告、临
2021-031、临 2021-034 号公告）。
2021 年 6 月 2 日，公司及相关中介机构对《问询函》涉及的问题进行了认
真的核查后，就《问询函》相关问题作出了回复说明，并对本次重组预案进行了
相应修订（内容详见公司于 2021 年 6 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
上海证券交易所网站披露的编号为临 2021-035 号、临 2021-036 号公告，《南通
江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（修订稿）》详见上海证券交易所网站）。
2021 年 5 月 13 日、6 月 12 日、7 月 12 日、8 月 12 日、9 月 12 日，公司按
照有关规定披露了本次重大资产重组的进展公告（内容详见公司分别于 2021 年
5 月 13 日、2021 年 6 月 12 日、2021 年 7 月 12 日、2021 年 8 月 12 日、2021 年
9 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的编号为
临 2021-029 号、临 2021-037 号、临 2021-038 号、临 2021-041、临 2021-054 公
告）。
（一）标的公司股权质押及对外担保情况及解决进度
根据福华通达以及本次交易对方四川省乐山市福华农科投资集团有限责任
公司、嘉丰国际投资有限公司等提供的说明，相关方积极推动解除福华通达股权
质押及对外担保，截至本公告披露日的进展情况如下：
1、标的公司股权质押情况及解决进度
根据公司于2021年6月2日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案（修订稿）》中相关股权出质方出具的说明，相关股权出质方拟在上市
公司召开股东大会审议本次交易前取得质押权人同意解除股权质押的函，并于证
监会核准批复本次重大资产重组后15个工作日内办理解除股权质押相关手续。
（1）标的公司股权质押情况
1）福华集团股权质押情况
截至本公告披露日，福华集团持有福华通达股权的质押情况如下：
质押股数 债务余额 资金用
质权方 融资主体 原因
（股） （万元） 途
浙商银行 为福华科技在浙商 用于归
股份有限 银行股份有限公司 还向福
104,191,199.08 福华科技 90,000.00
公司成都 成都分行融资提供 华集团
分行 质押担保 的借款
平安银行 为福华集团在平安 用于福
股份有限 银行股份有限公司 华集团
43,000,000.00 福华集团 12,000.00
公司重庆 重庆分行贷款提供 补充流
分行 质押担保 动资金
贵阳银行 为福华集团在贵阳 用于福
股份有限 银行股份有限公司 华集团
70,329,100.00 福华集团 20,000.00
公司成都 成都分行综合授信 补充流
分行 提供质押担保 动资金
上海银行 为福华通达在上海 用于福
股份有限 银行股份有限公司 华通达
33,992,378.70 福华通达 39,888.32
公司成都 成都分行综合授信 补充流
分行 提供质押担保 动资金
宜宾市商 用于福
为福华集团在宜宾
业银行股 华集团
46,890,000.00 福华集团 20,000.00 商业银行综合授信
份有限公 补充流
提供质押担保
司 动资金
乐山市商 为福华集团在乐山
用于福
业银行股 市商业银行股份有
华集团
份有限公 8,890,000.00 福华集团 70,500.00 限公司五通支行综
补充流
司五通支 合授信提供质押担
动资金
行 保
为福华集团在长城 用于福
长城华西
华西银行眉山分行 华集团
银行眉山 46,890,000.00 福华集团 20,000.00
综合授信提供质押 补充流
分行
担保 动资金
合计 354,182,677.78 - 272,388.32 - -
2）嘉丰国际股权质押情况
截至本公告披露日，嘉丰国际持有福华通达股权的质押情况如下：
质押股数 融资 债务余额
质权方 原因 资金用途
（股） 主体 （万元）
为中节能科技投资有
中节能科
福华 限公司和福华通达签
技投资有 70,000,000.00 39,594.52 不适用
通达 订的盐磷化工循环产
限公司
业热电系统扩能技改
质押股数 融资 债务余额
质权方 原因 资金用途
（股） 主体 （万元）
项目节能服务合同项
下福华通达履行合同
义务和责任的质押担
保
用于福华通达
中国工商 盐磷化工循环
为福华通达在中国工
银行股份 产业30万吨/年
福华 商银行股份有限公司
有限公司 92,000,000.00 54,000.00 离子膜烧碱扩
通达 乐山五通桥支行贷款
乐山五通 能技改项目建
提供质押担保
桥支行 设和补充流动
资金
乐山市商
为福华集团在乐山市
业银行股
福华 商业银行股份有限公 用于福华集团
份有限公 38,000,000.00 70,500.00
集团 司五通支行综合授信 补充流动资金
司五通支
提供质押担保
行
合计 200,000,000.00 - 164,094.52 - -
注：上表乐山市商业银行股份有限公司五通支行的70,500.00万元债务与福
华集团质押889万股权所对应的主债务为同笔债务。
3）通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华股权质押情况
截至本公告披露日，通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华共
持有标的公司35,983,585.24元出资额，均已被质押，亦系用于为前述标的公司
在中国工商银行股份有限公司乐山五通桥支行54,000.00万元贷款提供担保。
（2）标的公司上述股权质押情况的解决进度
根据福华集团及嘉丰国际等股权出质方出具的情况说明，截至本公告披露
日，福华集团、嘉丰国际已分别取得上海银行股份有限公司成都分行、乐山市商
业银行股份有限公司五通支行、宜宾市商业银行股份有限公司、浙商银行股份有
限公司成都分行出具的同意解除股权质押的函，承诺“将于中国证监会核准批复
本次重组后十五个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前解除本承诺人于
标的股权上设质押权”，该等承诺函对应标的公司231,963,577.78元出资额（对
应债务余额合计约为220,388.32万元）。相关股权出质方正在积极推动就剩余已
被质押股权（对应标的公司358,202,685.24元出资额，对应债务余额合计约为
145,594.52万元）取得质押权人同意解除股权质押的函，剩余已被质押股权预计
在2021年10月31日前取得质押权人同意解除股权质押的函。
本次交易的交易对方均已出具承诺函：“本承诺人确保交割前不存在质押、
查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形”。
2、标的公司对外担保情况及解决进度
根据公司于2021年6月2日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案（修订稿）》，截至2021年5月31日，标的公司及其控股子公司乐山市
福川盐业有限责任公司（以下简称“福川盐业”）和马边福马磷化有限公司（以
下简称“福马磷化”）以其自有资产抵质押和保证为福华集团提供担保涉及债务
余额合计约10.39亿元，具体情况如下：
单位：万元
担保方 被担保人 担保金额 债务余额 担保期限 债权人 担保方式
以福华通达草甘膦车间
机器设备；五国用（2007）
第2325号、五国用（2008）
第2504号等13处土体使
用权；五房监证字第
乐山市商业
2020.1.2至 0049454号、五房监证字
43,500.00 40,480.00 银行五通支
2022.1.2 第 0049455 号 等 77 处 房
行
福华通 产；川（2019）五通桥区
达 不动产权第0007459号、
川（2020）五通桥区不动
产权第0007169号等5处
不动产权作为质押物
福华通达提供连带责任保
2020.11.24 贵阳银行股
证（福华集团以其持有的
20,000.00 13,250.00 至 份有限公司
福华通达70,329,100.00元
2023.11.24 成都分行
出资额作为质押物）
福华集团 以福川盐业所持福川黄钵
55,087.00 2019.4.26至 乡天宫山盐矿采矿权作为
2022.4.25 质押物
以福川盐业所持土地、房
屋等不动产：川（2018）
中国农业银 井 研 县 不 动 产 权 第
福川盐
27,200.00 行井研县支 0001117号、井国用（2010）
业
2019.4.24至 行 第1501号、井国用（2010）
11,500.00
2022.4.23 第004008号、井房权证监
字第0044139-0044143号；
福川盐业所持构筑物、输
卤管道及机器设备作为质
押物
福马磷化提供连带责任保
平安银行股
福马磷 2020.5.14至 证（福华集团以其持有的
25,000.00 23,000.00 份有限公司
化 2021.5.13 福华通达90,000,000.00元
重庆分行
出资额作为质押物）
自本次重组启动以来，相关方积极推动解除福华通达对外担保，根据福华通
达提供的说明，截至本公告披露日，标的公司及其子公司已解除上述对外担保，
目前标的公司及其子公司已不存在对福华集团及其他对外提供担保的情况。
（二）本次重大资产重组整体进展情况
截止本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，
交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。自本次重
组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作,但鉴于标的公
司资产、业务规模较大且 7 月份以来郑州、南京、成都、上海等多个城市和地区
出现疫情反复，在尽职调查工作量较大及疫情反复等因素的影响下，本次重组的
尽职调查进度较原计划有所滞后。公司及相关各方将继续积极推进本次重组的相
关工作。
二、风险提示
1、本次交易需在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项
并提交公司股东大会审议，在获得有权监管机构批准后方可正式实施。另外标的
公司主要从事草甘膦等农药、化工产品的生产、销售，本次重组过程中标的公司
需要满足有关行业主管部门关于行业政策的要求。本次交易的推进具有一定不确
定性。
2、鉴于标的公司资产、业务规模较大且 7 月份以来郑州、南京、成都、上
海等多个城市和地区出现疫情反复，本次重组的尽职调查进度较原计划有所滞后，
可能对公司董事会能否在本次重组首次董事会决议公告后 6 个月内如期发出召
开股东大会通知产生不利影响。
3、本次交易涉及的其他风险详见公司于 2021 年 6 月 2 日在上海证券交易所
网站披露的《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案（修订稿）》中“重大风险提示”相关章节。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2021 年 10 月 9 日