证券代码：600389          证券简称：江山股份         编号：临 2021-060




                南通江山农药化工股份有限公司
   关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、重大资产重组事项进展情况
    南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟筹
划以发行股份及支付现金的方式购买四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
（以下简称“福华通达”或“标的公司”）全体股东持有的福华通达全部股权并
募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。2021 年 4 月 12 日，
公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议
案。
    2021 年 4 月 26 日，公司收到上海证券交易所《关于对南通江山农药化工股
份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0357 号）
（以下简称“《问询函》”），要求公司对《问询函》相关问题作出书面回复，并对
重组预案作相应修订。
    2021 年 6 月 2 日，公司及相关中介机构对《问询函》涉及的问题进行了认
真的核查后，就《问询函》相关问题作出了回复说明，并对本次重组预案进行了
相应修订。
    2021 年 5 月 13 日、6 月 12 日、7 月 12 日、8 月 12 日、9 月 12 日、10 月 9
日，公司按照有关规定披露了本次重大资产重组的进展公告（内容详见公司分别
于 2021 年 5 月 13 日、2021 年 6 月 12 日、2021 年 7 月 12 日、2021 年 8 月 12
日、2021 年 9 月 12 日、2021 年 10 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上
海证券交易所网站披露的编号为临 2021-029 号、临 2021-037 号、临 2021-038
号、临 2021-041、临 2021-054、临 2021-059 公告）。
    截至本公告披露日，本次重组的审计、评估等工作正在有序推进中。根据福
华通达以及本次交易对方四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司、嘉丰国
际投资有限公司等提供的说明，相关方积极推动解除福华通达股权质押及对外担
保。截至本公告披露日，福华集团、嘉丰国际已分别取得上海银行股份有限公司
成都分行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、宜宾市商业银行股份有限公
司、浙商银行股份有限公司成都分行、平安银行股份有限公司重庆分行等 5 家银
行出具的同意解除股权质押的函。标的公司及其子公司已解除对外担保，标的公
司及其子公司已不存在为福华集团及其他第三方提供担保的情况。相关进展情况
详见公司于 2021 年 10 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易
所网站披露的编号为临 2021-059 公告。
    二、延期发布召开股东大会通知的原因
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 证监会公告〔2016〕
17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发
布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事
项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次交易的首
次董事会决议披露时间为 2021 年 4 月 13 日，按照上述规定，公司应于 2021 年
10 月 12 日之前发出召开股东大会的通知。
    由于国外新型冠状病毒感染肺炎疫情始终未得到有效控制，尤其是 2021 年
7 月以来国内新一轮新型冠状病毒感染肺炎变异毒株（“德尔塔”病毒）在南京、
郑州、上海、成都等多地爆发，本次重组现场审计工作严重滞后，独立财务顾问、
法律顾问、评估机构等的工作也受到不同程度的影响，导致后续工作滞后于原定
计划。具体情况如下：
    1、因郑州等地疫情突然爆发导致审计等中介机构部分项目组成员被隔离或
限制出行
    2021 年 7 月以来国内新一轮新型冠状病毒感染肺炎变异毒株（“德尔塔”
病毒）在郑州、南京、上海、成都等多地爆发，尤其是郑州疫情，导致本次重组
审计等中介机构部分人员被隔离或限制出行，严重影响了现场尽调工作的整体推
进，具体影响情况如下：
    审计机构关键审计人员因郑州疫情被隔离，造成审计尽调工作受到较大影响。
本次重组构成重组上市，承接该项目审计任务的大华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“大华”）苏州分所了解到交易双方的资产规模较大、生产经营
流程复杂、交易涉及反向收购等重大账务处理等情况后，经大华总部协调，安排
大华苏州分所与具有多年审计上市公司经验的大华河南分所分别抽调精干力量
共同组建审计项目组。大华河南分所在审计过程中承担了较为重要的角色，但因
郑州在 2021 年 7 月底至 2021 年 8 月底经历洪水和疫情双重影响，并施行非必
要不离郑的政策措施，导致大华河南分所负责本次重大资产重组审计的项目负责
人及部分员工在此期间无法返回标的公司现场开展工作。经统计，疫情期间，大
华河南分所 35 位业务人员，3 人处于郑州封闭区，7 人处于郑州封控区，18 人
处于郑州防控区，还有 7 人在外地出差，疫情管控极大地限制了项目组成员复工
及现场工作。与此同时，因 7 月底整个审计工作已进入关键事项抓取和重点问题
分析阶段，在标的公司资产规模大、业务繁杂的情况下，大华河南分所分所作为
本项目审计的核心团队之一，无法被简单取代，而郑州疫情的反复严重影响了审
计效率。
    另外，因境外及南京、上海、成都等地疫情，独立财务顾问、法律顾问、评
估机构等尽调工作也受到不同程度的影响。
    2、疫情发生后标的公司所在地严控中高风险区人员，导致部分项目组人员
无法到项目现场开展工作
    2021 年 7 月新一轮疫情在国内多地爆发后，为切实筑牢“外防输入、内防
反弹”坚固防线，巩固来之不易的疫情防控成果，四川省、乐山市和五通桥区应
对新型冠状病毒肺炎疫情应急指挥部下发了应对疫情防控工作的紧急通知，要求
各级企事业单位落实主体责任和各项防控措施。福华通达作为生产型企业，拥有
数千名员工，且员工分布在乐山五通桥厂区、乐山市区、成都市区等多地，部分
员工工作地、居住地所在地区在新一轮疫情中升级为中高风险地区，福华通达的
疫情防控形势复杂、任务艰巨、责任重大。
    此外，福华通达位于乐山（五通桥）盐磷化工循环产业园区内，为应对严峻
的疫情形势并充分落实响应省市区三级疫情防控指挥部的责任要求，避免对产业
园生产经营及人员安全产生重大不利影响，根据四川省应对新型冠状病毒肺炎疫
情应急指挥部《关于进一步加强新冠肺炎疫情防控工作的紧急通知》（川疫指发
[2021]38 号）及乐山市五通桥区应对新型冠状病毒肺炎疫情应争指挥部办公室
下发的《关于加强国内重点地区来（返）桥人员排查管理工作的紧急通知》文件
精神，园区对中高风险区所在城市来（返）人员，实行居家隔离直至离开风险区
满 14 天，落实“五包一”措施，不具备居家隔离条件的实行集中隔离，隔离期
间每 3 天完成 1 次鼻咽拭子核酸检测，解除隔离时采用双采双检。
    本次重组中介机构（独立财务顾问、法律顾问、会计师、评估师）项目组成
员来自上海、江苏、郑州、北京、成都等地，该等地区在国内新一轮疫情爆发后
均不同程度出现确诊病例并被认定为中高风险地区，乐山市五通桥区新冠疫情防
控措施对各家中介机构的工作效率及时间计划表完成进度也产生不利影响。
    综上所述，上市公司本次重组受到新冠肺炎疫情影响，导致工作进度滞后于
原定计划。截至本公告披露日，上市公司董事会预计无法于首次董事会决议公告
后 6 个月内发布召开审议本次重组事项的股东大会通知。
    三、本次重组延期情况及后续工作安排
    根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督
管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染
肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本
市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和
重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更
新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影
响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申请延
期 3 次……”，经公司申请，上海证券交易所审核批准，本次重大资产重组发出
股东大会通知时间延期 1 个月，即延期至 2021 年 11 月 12 日前。
    公司将全力配合各中介机构继续推进本次重大资产重组相关工作。待相关工
作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。公司将根
据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露
义务。
    四、相关风险提示
    1、本次交易需在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项
并提交公司股东大会审议，在获得有权监管机构批准后方可正式实施。另外标的
公司主要从事草甘膦等农药、化工产品的生产、销售，本次重组过程中标的公司
需要满足有关行业主管部门关于行业政策的要求。本次交易的推进具有一定不确
定性。
    2、目前，公司正积极协调各方推进和落实重组相关的各项工作，但鉴于标
的公司资产、业务规模较大且 7 月份以来郑州、南京、成都、上海等多个城市和
地区出现疫情反复，本次重组的尽职调查进度较原计划有所滞后。公司能否及时
完成本次交易相关的审计、评估等工作并在延期发出召开股东大会通知时限内再
次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。
    3、本次交易涉及的其他风险详见公司于 2021 年 6 月 2 日在上海证券交易所
网站披露的《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案（修订稿）》中“重大风险提示”相关章节。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。
敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                   南通江山农药化工股份有限公司董事会
                                              2021 年 10 月 12 日