申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                 关于
             南通江山农药化工股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易申请再次延期发出股东大会通知
                           的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为南通江山农药化工股份有限公司

（以下简称“江山股份”、“公司”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管

规则适用指引第1号——重大资产重组》等有关规定，对江山股份本次重组申请

再次延期发出股东大会通知进行了审慎核查，并出具如下核查意见：


   一、本次重组的基本情况

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省乐山市福华通达农

药科技有限公司（以下简称“福华通达”或“标的公司”）100%股权并募集配套

资金。本次交易系上市公司与国内同行业公司之间围绕农化产业整合开展的产业

并购，有利于上市公司整合东西部资源、调整优化产业布局和区域发展布局，进

一步提高市场竞争力和盈利能力。


   二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    自筹划、启动本次重组项目以来，公司及相关各方积极推进各项工作。公司

组织相关中介机构对交易所关于本次重组预案问询函进行了回复、督促标的公司

完成了关联资金占用整改等工作。但因本次重组受到新冠肺炎疫情影响，导致工

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作进度滞后于原定计划，经公司董事会向上海证券交易所申请并经审核批准，本

次重大资产重组发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2021年11月12日前。

    延期期间，公司与各中介机构全力推进本次交易的相关工作。根据相关中介

机构出具的说明，截至本核查意见出具之日，本次重组的审计、评估、法律等现

场尽调工作已基本完成，已形成审计报告初稿和法律意见书初稿、已完成评估报

告初稿和重组报告书初稿的撰写工作，各中介机构正在履行内部报告或内部审核

程序及开展补充核查工作。根据上市公司出具的说明，本次重组的交易相关方已

就重组核心条款基本达成一致，各相关方正在审议、完善本次交易方案及交易相

关协议，并积极推进本次重组涉及的国资审批流程。


   三、本次重组申请再次延期发布召开股东大会通知的原因

    由于2021年7月以来国内新一轮新型冠状病毒感染肺炎变异毒株（“德尔塔”

病毒）在郑州等多地爆发，本次重组现场审计工作严重滞后，独立财务顾问、法

律顾问、评估机构等的工作也受到不同程度的影响，导致后续工作滞后于原定计

划。在上海证券交易所批准同意本次重组延期的1个月时间里，公司积极组织各

中介机构加快推进现场尽调工作，取得了重要进展。

    但10月中下旬以来，国内疫情进入阶段性爆发。根据大华会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的说明，因北京、成都等地均存在中高风险地区，而该所总部

位于北京、标的公司控股股东办公场所位于成都，审计报告内容除标的公司外还

涉及对其控股股东相关情况的补充核查，且因本项目涉及重组上市，根据大华会

计师事务所（特殊普通合伙）执业质量控制制度（2021版）及制度补充规定之1：

业务风险分类补充规定2021版的要求，该所将本重组项目列为A1类项目，因此审

计报告应由质量管理执行合伙人审核并签发，目前该所质量管理执行合伙人只有

1人，本项目审计报告必须由该合伙人审核签发。由于两地疫情防控部门严格的

疫情防控措施要求，北京要求在京人员非必要不出京、不前往新增感染者及中高

风险地区所在地级市，因此该合伙人自10月27日以来至今未能离开北京，故也未

能到标的公司进行现场审核工作，截止到目前，已经影响了审计报告的内部审核

进度及正式报告出具时间约10天。根据中联资产评估集团有限公司出具的说明，

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11月2日本次评估的现场负责人因其家属所在工作单位（上海市某医院）接上级

部门协查要求，进行为期两天的两轮核酸筛查工作，该现场负责人到达乐山后根

据要求进行自我隔离和核酸检测。同时受近期疫情影响，成都及北京防疫政策趋

严，本次评估的项目总负责人亦无法到达标的公司现场协调工作。因上述人员一

直负责现场评估及核查工作，熟悉项目情况，如委派其他人员接手相应工作耗时

更长，所以评估工作尚未最终完成。综上，由于审计、评估报告未能最终完成，

独立财务顾问、律师部分工作建立在其基础之上，也相应延后，最终导致本次重

组整体推进工作仍未能全部完成。


   四、关于公司本次申请延期发出股东大会通知的核查意见

    如上文所述，上市公司本次重组受到新冠肺炎疫情影响，导致工作进度滞后

于原定计划。截至本核查意见出具之日，上市公司董事会无法在2021年11月12日

之前发布召开审议本次重组事项的股东大会通知。

    鉴于本次重组有利于农药产业整合和上市公司做强做大，为进一步推进本次

同行业产业并购交易，上市公司拟根据中国人民银行等五部委《关于进一步强化

金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29号）和上海

证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的

通知》（上证函〔2020〕202号）有关规定，向上海证券交易所申请本次重组股

东大会通知时间再次延期1个月，即延期至2021年12月12日前。

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司本次重组有利于农药产业整合和上市公司做强做大，且本次重组系

相关方履行前期承诺，有利于上市公司解决同业竞争、关联交易问题，具有必要

性。上市公司本次重组受到新冠肺炎疫情影响，不能在2021年11月12日前发布召

开股东大会通知，为进一步推进本次交易，上市公司拟根据《关于进一步强化金

融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29号）等有关规

定向上海证券交易所申请再次延期发出股东大会通知，符合上述规定的要求，具

有合理性。


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   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南通江山农药

化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申

请再次延期发出股东大会通知的核查意见》的盖章页）




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